上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】2740274027402740号号号号
关于对江西联创光电科技股份有限公司2019
年半年度报告的事后审核问询函
江西联创光电科技股份有限公司：
依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号－半年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第3号》）等规则的要求，经对你公司2019年半年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从经营信息、财务情况等方面进一步补充披露下述信息。
1.公司主要从事光电子器件及应用产品、电线电缆产品的研发、生产和销售,2012年至2018年公司收入、利润保持增长。2019年上半年，公司实现营业收入20.73亿元，同比上升23.41%，但实现归母净利润0.95亿元，同比下滑15.66%。
请补充披露：（1）公司收入增长的情况下净利润出现下滑的原因，结合公司生产经营、财务支出等分析上述波动与前期业绩趋势出现差异的原因;（2）请公司补充披露近3年前5大客户及供应商、交易金额、关联关系、收入及采购定价依据和主要销售或采购的产品，如相关客户出现重大变化请予以具体说明。
2.公司上市时销售毛利率为24.73%，2016年至2018年销售毛
利率分别15.65%、14.28%、12.48%,2019年上半年为11.62%，出现下滑。其中，2018年光电器件及应用产品毛利率为13.30%，与同行存在差异；线缆产品毛利率为6.51%，近三年变动幅度较大。
请补充披露：（1）按产品类别，结合产品进销存数据及销售价格变动，主要成本构成价格的波动，公司上下游产业链的地位，外部市场需求等，分析上市以来毛利率下降的原因；（2）结合产品成本构成、市场供求关系、客户情况等，分析公司毛利率与同行存在差异的原因；（3）按照细分产品，结合下游客户需求及其收入增长情况、行业近年来的增速等，说明公司保持收入及利润稳步增长的原因或驱动因素；（4）结合上述情况，说明公司核心竞争力是否已发生重要变化，以及后续公司业务拓展的各项不确定性，并进行风险提示。
3. 2019年半年报披露，公司期末应收票据及应收账款为14.82亿元，请补充披露：（1）公司应收票据前五大对象及其关联关系、对应金额、交易背景、兑付日、背书或贴现日、背书方等，说明是否有回款风险；（2）期末终止确认的应收票据主要承兑人，并结合相关票据权利及出票方资信水平，说明终止确认的依据；（3）公司期末应收账款前五名，并列示其账龄、坏账计提情况、是否逾期及逾期金额、期末回款情况、主要销售商品；（4）账龄超过一年以上的应收账款的具体情况，包括但不限于交易时间、交易对方、金额、内容；（5）针对上述涉及的客户，说明是否与公司主要股东、目前实际控制人及前实际控制人、控股股东董监高、公司及董监高存在关联关系、亲属关系或其他利益关系，并结合欠款方经营能力和财
务情况分析是否存在收回风险。
4.2019年半年报披露，公司其他应收款为2.38亿元，同比增加
85.51%，其中往来款账面余额为1.19亿元。
请补充披露：（1）公司其他应收款本期大幅增加的原因，前十大其他应收款交易对手方名称，与公司之间是否存在关联关系或其他利益关系，其他应收款形成原因及账龄分布，计提的坏账准备等情况；（2）重要往来款的形成原因或交易背景，包括对象、账龄、事项、金额及占比、坏账、是否存在还款计划。
5.2017、2018及2019年上半年，公司预付账款金额分别为4260.25万元、1.47亿元及2.42亿元，增幅分别为244.96%、64.99%，预付账款持续大幅增加。2019年上半年末，公司其他非流动资产为3493.24万元，较期初的783.42万元增加345.90%，主要系预付工程设备款增加所致。但公司同期短期借款同比增加80.90%，公司资产负债率有所提高。
请补充披露：（1）上述大额预付款（包含工程设备款）形成原因、交易事项、预付对象及关联关系、账龄、预计取得相关预付款所对应资产或服务的时间；（2）结合公司结算方式及变化，说明公司增加大额预付的原因和合理性，是否存在为相关方提供资金的情况；（3）结合在建工程进展情况，说明预付工程设备款大幅增加的原因，相关预付款对应的细分设备预计完工的时间。
6.2019年半年报披露，公司应付票据及应付账款同比增长
45.47%。
请公司补充披露：（1）分别列示两年一期应付票据及应付账款
的前十大供应商名称、金额和占比情况、与公司及公司董监高等是否存在关联关系或其他利益关系；（2）结合采购结算方式、供应商变化情况等，进一步说明本期期末应付票据及应付账款增长的原因。
7. 公司控股股东为江西省电子集团有限公司（以下简称电子集团）。2019年1月5日，公司实际控制人变更，原实际控制人邓凯元将其控制的上海凯天实业投资有限公司（以下简称上海凯天）持有的电子集团46%的股权转让给伍锐，转让价格为35,956.82万元，支付方式为伍锐承担上海凯天对电子集团的债务（借款）35,956.82万元。根据约定，伍锐分三笔支付上述债务，即2019年3月31日前，向电子集团支付30%；2019年6月30日前，向电子集团支付20%；2019年12月31日前支付剩余款项。
请公司补充披露：（1）上述股权转让款项实际履约情况，包括实际支付时间、金额、后续支付安排是否变更；（2）上述转让事项定价依据、承债式收购的原因、支付安排的背景、交易双方是否存在其他协议或约定；（3）结合公司及电子集团董事会席位、重大事项决策等，说明伍锐是否能够对公司实现有效控制；（4）伍锐目前担任公司董事，其是否具有支付上述股权转让款的能力并予以具体说明，是否存在较大到期未清偿债务，是否满足董事的任职规定；（5）公司控股股东及前后实际控制人与公司之间的交易及资金往来，是否存在关联方资金占用；（6）结合控股股东目前的资金状况、基本财务情况、质押情况，说明公司实际控制人变更的原因，是否存在进一步影响上市公司股权结构及生产经营等的相关事项，并进行风险揭示。
针对前述问题，
依据认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的
披露的原因。
认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的请你公司及时披露本问询函
上述事项予以披露，
请你公司及时披露本问询函同时对定期报告作相应修订
同时对定期报告作相应修订
依据
《格式准则第3号》
| 依据 | 规定要求 |
，
| 认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的 | 应当详细披露无法 |
，并于2019年9月
| 请你公司及时披露本问询函 | 1 |
。
同时对定期报告作相应修订
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上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年九月十二日
一九年九月十二日
规定要求
，对于公司
规定要求应当详细披露无法
应当详细披露无法
9日之前，就
上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年九月十二日