股票代码：600365 股票简称：通葡股份 编号：临2020—035
通化葡萄酒股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违
规担保有关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风险提示：
● 经自查，公司累计违规担保金额为：3.65亿元，目前尚未解除金额为：
2.98亿元。其中：（1）2017年对实控人尹兵1.3亿元违规担保，目前3,000万元已解除，1亿元尚未解除，债权人已提起诉讼；（2）2018年对实控人尹兵1.85亿元违规担保，目前尚未解除，债权人已提起诉讼；（3）2018年对吉祥嘉德5,000万元违规担保，目前尚有1,300万元没有解除。
● 公司如果不能及时完成整改，如期解决上述担保问题，根据《股票上市规则》第13.4.1条规定，在本月底之前存在被实施其他风险警示的风险。请广大投资者注意投资风险。
2020年8月4日，通化葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于通化葡萄酒股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》（上证公函【2020】0921号 ），公司董事会高度重视，立即组织对上述监管工作函涉及事项进行核实，具体情况回复公告如下：
一、根据公告，公司为取得义源铜业 3,000 万元借款，分别于2018年3月19日、8月9日、12月 6日为实际控制人尹兵欠魏爱民、吉祥嘉德对义源铜业原有债务合计8,000万元提供担保。前述担保未履行决策程序和信息披露义务，上述借款未在2018 年年报中具体说明。请公司补充披露：（1）列明上述违规担保事项的详细决策实施过程和参与人员；（2）上述借款和担保前期信息披露义务的履行情况，说明未及时履行信息披露的原因及相关责任人；（3）上
述借款在前期定期报告中的确认、计量和列报情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请年审会计师核查并发表意见。
1、列明上述违规担保事项的详细决策实施过程和参与人员；
答复：2017年5月18日，实际控制人尹兵向魏爱民借款5,000万元，2017年6月2日，第一大股东吉祥嘉德向义源铜业借款3,000万元，借款期限均为1年。
2018年3月（具体时间不详），实际控制人尹兵向公司时任董事长何为民、财务总监孟祥春介绍义源铜业可以向通葡股份提供3,000万元免息借款，但是前提条件是对尹兵欠魏爱民、吉祥嘉德对义源铜业原有债务担保，同时对吉祥嘉德再次向义源铜业借款2,000万元借款进行担保。2018年3月（具体时间不详），经董事、实际控制人尹兵与时任董事长何为民、财务总监孟祥春商量，由于认识不到位，认为公司可以借款低成本的发展资金，尹兵、吉祥嘉德未来偿还上借款风险不大，通过担保换取低成本资金，应该有利于公司发展。2018年3月13日，公司在与义源铜业签署了没有利息的《借款协议》；2018年3月19日，吉祥嘉德、公司、义源铜业签订《借款协议》，吉祥嘉德向义源铜业借款2,000万元，公司提供担保。2018年8月9日，义源铜业与吉祥嘉德、公司、尹兵签署《还款协议》，公司对吉祥嘉德3,000万元（2017年所借）借款承担担保义务。2018年12月6日，尹兵、公司、魏爱民签订《共同还款协议》，公司对尹兵欠魏爱民剩余债务3,000万元提供担保。截至本回复出具日，尚有本息1,300万元担保尚未解除。
因此，尹兵、何为民、财务总监孟祥春决策后，由于对规范运作认识不足，没有召开董事会、股东大会审议，也没有进行信息披露，构成了违规担保。
2、上述借款和担保前期信息披露义务的履行情况，说明未及时履行信息披露的原因及相关责任人；
答复：2018年，公司对义源铜业借款金额为3,000万元，不属于必须进行履行信息披露的事项，因此公司没有进行信息披露。实际控制人尹兵欠魏爱民、吉祥嘉德对义源铜业原有债务合计8,000万元提供担保，由于认识不足，时任董事长何为民先生、财务总监孟祥春先生没有告知公司证券部，因此公司没有进行信息披露。
3、上述借款在前期定期报告中的确认、计量和列报情况，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。回复：公司在2018年定期报告中对义源铜业3,000万元借款在其他应付款科目进行了会计核算。2019年，公司陆续归还了上述借款，每笔借款归款后均进行了会计处理，转销了其他应付款——义源铜业的金额。公司相关会计处理符合企业会计准则的规定。
二、公告披露，2018 年 12 月，公司为控股股东吉祥嘉德向大东工贸借款6,000 万元提供担保，开具了两张 5,000 万元商业承兑汇票，在承兑汇票到期后多次开具新的1亿元商业承兑汇票作为替代。同时，公司2018年和2019年年报中商业承兑汇票的期初、期末余额均为0。请公司补充披露：（1）上述各商业承兑汇票的出票人、收款人和付款人，相关票据的交易背景情况；（2）控股股东吉祥嘉德、大东工贸和公司相关责任人是否存在明确无真实交易背景、上市公司未履行担保决策程序的情况下，仍违规开立商业承兑汇票损害上市公司利益的情形；（3）公司多次开具商业承兑汇票，但年报中期初期末余额均为0的具体原因和合理性，相关财务信息披露是否真实、准确、完整。请律师、年审会计师核查并发表意见。
1、上述各商业承兑汇票的出票人、收款人和付款人，相关票据的交易背景情况；
回复：经自查，公司发现上述商业承兑汇票的出票人、付款人为公司，收款人为大东工贸。公司与大东工贸之间不存在任何交易关系，也不存在任何债权债务关系。上述商业承兑汇票是公司财务总监孟祥春未经公司决策程序开具，为控股股东、实际控制人提供的违规担保。
2、控股股东吉祥嘉德、大东工贸和公司相关责任人是否存在明确无真实交易背景、上市公司未履行担保决策程序的情况下，仍违规开立商业承兑汇票损害上市公司利益的情形；
回复：2018年8月30日和2018年9月4日，公司第一大股东吉祥嘉德向江苏大东工贸有限公司借款，尹兵作为担保人。2018年12月（时间不详），大东工贸以风险控制为由要求尹兵、吉祥嘉德就担保事项增加通葡股份的商业承兑汇票作为新增担保。2018年12月26日，尹兵、大东工贸、吉祥嘉德签署《补
充协议书》要求吉祥嘉德提供公司商业承兑汇报作为借款补充担保。2018年12月（时间不详），由于对上市公司规范运作认识不足，尹兵先生联系了公司财务总监孟祥春先生，要求其开具公司的商业承兑汇票对其担保责任追加担保。由于对上市公司规范运作认识不到位，财务总监孟祥春先生认为尹兵先生可以按期履行相关债务的偿还义务，所以财务总监孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下使用公司财务章、法人章（公司财务章、法人章均在财务部分岗保管）出具了两张5,000万元的商业承兑汇票，承兑期一年。2020年4月2日，尹兵、吉祥嘉德、大东工贸等签署《协议书》要求尹兵先生提供新的公司1亿元商业承兑汇票替换原已到期的商业承兑汇票，对尹兵先生总计8500万元偿付义务提供担保。2020年3月、4月间（时间不详），尹兵先生再次联系财务总监孟祥春先生出具新的商业承兑汇票，财务总监孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下，使用公司财务章、法人章（公司财务章、法人章均在财务部分岗保管）出具了两张5,000万元的商业承兑汇票，承兑期1个月（承兑日期为2020年4月26日）。承兑期到期后，2020年4月底（具体时间不详）尹兵先生要求财务总监孟祥春先生出具新的商业承兑汇票进行替换，财务总监孟祥春先生在没有告知时任董事长何为民的情况下，使用公司财务章、法人章（公司财务章、法人章均在财务部分岗保管）出具了两张5,000万元的商业承兑汇票，承兑期1个月（承兑日期为2020年5月30日）。自查发现上述管理漏洞后，公司董事长名章已经不再由财务部保管。
综上，吉祥嘉德、大东工贸签署《补充协议书》约定，大东工贸要求吉祥嘉德提供公司商业承兑汇票作为借款补充担保。由于对上市公司规范运作认识不足，公司财务总监孟祥春先生在没有经过相关决策程序、履行信息披露义务的情况下，违规开具商业承兑汇票，作为控股股东、实际控制人的担保。吉祥嘉德、大东工贸知晓上述商业承兑汇票无真实交易背景、公司未履行担保决策程序，损害了公司利益。同时，公司财务总监孟祥春先生在对上市公司规范运作认识不足的情况下违规开立商业承兑汇票损害了上市公司利益。
3、公司多次开具商业承兑汇票，但年报中期初期末余额均为0的具体原因和合理性，相关财务信息披露是否真实、准确、完整。
回复：公司与大东工贸之间不存在任何交易关系，也不存在任何债权债务关
系。大东工贸、吉祥嘉德亦了解公司与大东工贸之间不存在真实商业背景，且没有履行内部决策程序和信息披露义务。上述商业承兑汇票是公司财务总监孟祥春先生未经公司决策程序开具，为吉祥嘉德债务提供的违规担保。目前，经过自查，公司发现存在上述使用商业承兑汇票违规对外担保的情况。北京邦远律师事务所出具的专项法律意见认为：上述违规开具的商业承兑汇票为担保性质。根据《企业会计准则》的规定，负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的义务。未来发生的交易或者事项形成的义务不属于现时义务，不应当确认为负债。同时，企业确认负债还需满足第一，与该义务有关的经济利益很可能流出企业;第二，未来流出的经济利益的金额能够可靠地计量。
由于上述违规开具的商业承兑汇票系违规开具、不具有交易背景，且系担保行为，公司在2018年末、2019年末不具有现时义务，且无法判断经济利益流出的可能性，亦无法计量可靠金额。公司2018年末、2019年末上述违规开具的商业承兑汇票，不应该确认负债（即应付票据），前期财务报表真实、准确。但是，公司存在没有披露的违规对外担保。公司将根据诉讼进展情况根据《企业会计准则》2020年判断是否计入预计负债。公司年审会计师认为：当期年报财务信息真实、准确，但对担保事项信息披露不充分。
三、根据公告，上述商业承兑汇票到期后，大东工贸起诉公司，通化中院查封了公司 1 亿元房产。请公司核实并补充披露：（1）上述被查封房产的具体情况，包括查封时间、房产面积、用途以及对公司生产经营的影响，并说明前期信息披露义务履行情况；（2）是否存在银行账户或其他资产被冻结、查封（扣押）的情形。
回复：2020年7月27日，通化中院查封了公司位于长春市净月开发区、长春市南关区解放大路两处房产，具体情况如下：
| 序号 | 位置 | 面积 | 用途 |
| 1 | 净月开发区净月大街4666号万科惠斯勒小镇一期商业1、2号楼102号 | 1956.47平方米 | 商业、办公 |
| 2 | 长春市南关区解放大路吉宇大厦1栋201号_305号 | 1160.68平方米 | 商业服务用房 |
2020年8月5日，公司披露了《涉及诉讼公告》（公告编号：临2020-032）对此进行了信息披露。目前，公司仍在正常使用上述房产，由于上述房产主要用于办公、产品展示，被查封不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
截至回复出具日，公司银行账户累计699.19万元被法院查封，除此之外不存在其他资产被冻结、查封（扣押）的情形。
四、根据公告，因上述违规担保尚未解除，实际控制人尹兵将净值 8,000 万元房产抵押给上市公司。请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并补充披露：（1）上述房产是否存在抵押或其他权利受限情形；（2）公司是否还存在代控股股东及其关联方偿还借款等其他尚未披露的资金占用和违规担保事项；（3）针对尚未解决的债务或担保等事项，具体说明控股股东或实际控制人拟采取解决措施和期限，并充分提示风险。
1、上述房产是否存在抵押或其他权利受限情形
回复：实际控制人尹兵用于质押给公司的房产，扣除银行借款金额，未抵押净值为8,000万元，双方已经签署抵押协议。经查询，上述房产因江苏翰讯等与公司相同诉讼被法院查封。上述查封、抵押事项并不影响该房产质押给公司用于保护公司利益。主要是由于：
（1）上述房产扣除银行借款外，未抵押净值为8,000万元;
（2）上述房产被法院查封的事项，与公司陷入的债务纠纷事项相同，如果未来上述房产被执行，也有助于降低公司可能承担的还款责任；如果上述房产没有执行，对于保障公司在债务纠纷中的利益依然有利。
2、公司是否还存在代控股股东及其关联方偿还借款等其他尚未披露的资金占用和违规担保事项；
回复：经自查，并得到实际控制人尹兵承诺，公司不存在代控股股东及其关联方偿还借款等其他尚未披露的资金占用，亦不存在其他没有披露的违规担保。
3、针对尚未解决的债务或担保等事项，具体说明控股股东或实际控制人拟采取解决措施和期限，并充分提示风险。
回复：公司、公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生对公司尚未解除
的担保事项高度重视。公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生正在采取包括积极筹措资金、抵押物，与相关方面积极沟通、聘请律师积极应对等措施，推进化解公司涉及的尚未解除的违规担保事项。公司控股股东吉祥嘉德、实际控制人尹兵先生承诺1个月内化解公司尚未解除的违规担保事项。公司如果不能及时完成整改，如期解决上述担保问题，根据《股票上市规则》第13.4.1条规定，在本月底之前存在被实施其他风险警示的风险。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
2020年8月13日