宁波韵升股份有限公司2018年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2018年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
薛群基：男，1942年11月出生，中共党员，中国工程院院士，研究生学历，研究员。先后在中国科学院兰州化学物理所任助研、副研、研究员、副所长、所长、所学术委员会主任；现任中国科学院宁波材料技术与工程研究所科技委主任。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度共召开了10次董事会，2次股东大会，我亲自出席了9次董事会，委托出席1次董事会。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 薛群基 | 是 | 10 | 9 | 7 | 1 | 0 | 否 | 0 |
2、现场考察情况
在2018年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长兼总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2018年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额2.25亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告，符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司召开了1 次战略委员会会议，我作为战略委员会成员按时出席了会议，对公司经营运作提出了合理化意见，并被公司所采纳，为董事会较为科学、合理的决策提供了专业参考意见
报告期内，公司召开了1 次提名委员会会议，我作为提名委员会主任委员按时出席了会议，提名委员会对公司高管提名均进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
2019年，我将继续本着对全体股东负责的精神，恪尽职守、廉洁自律，忠实履行独立董事义务，促进公司规范运作。将加强与公司管理层的交流，进一步发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多建设性建议。我会一如既往地致力于维护公司中小股东的合法权益，认真听取股东意见，接受股东监督，为宁波韵升的持续发展作出应有的努力。
独立董事： 薛群基2019年4月24日
2018年度独立董事述职报告
各位董事：
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2018年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈农：历任浙江水产学院宁波分院教师，天一律师事务所律师，现任浙江和义观达律师事务所高级合伙人，宁波市证券业协会咨询委员会成员，宁波三星医疗电气股份有限公司、浙江省围海建设集团股份有限公司独立董事、奇精机械股份有限公司独立董事、公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度共召开了5次董事会，1次股东大会，我按时出席上述会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 陈农 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、现场考察情况在2018年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2018年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额2.25亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较
高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告，符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2018年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。
薪酬与考核委员会对2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划， 拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
独立董事：陈农2019年4月24日
2018年度独立董事述职报告
作为宁波韵升股份有限公司(以下简称“公司”)的现任独立董事，我严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等有关规定，在2018年的工作中，做到勤勉尽责，参加了公司的董事会、股东大会、董事会专门委员会，致力于维护公司利益特别是中小股东的合法权益，独立履行职责。现将我在2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
包新民：先后就职于浙江之江资产评估公司、宁波会计师事务所。现任宁波正源税务师事务所有限公司总经理，联创电子科技股份有限公司、宁波三星电气股份有限公司、百隆东方股份有限公司、宁波美诺华股份有限公司独立董事、公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
1、2018年度出席董事会、股东大会情况
2018年度共召开了5次董事会，1次股东大会，4次专门委员会会议，我按时出席股东大会、董事会及任职的专门委员会会议。在董事会审议议案时，我认真审议各议案，均能充分发表自己的意见和建议，对各议案未提出异议，投了赞成票。我还通过公司专门委员会对分管事项展开了相应工作，为董事会的科学决策起到了积极作用。
| 董事 姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | ||
| 包新民 | 是 | 5 | 5 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
2、现场考察情况在2018年度，我利用参加董事会、股东大会及专门委员会会议的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了公司管理层对公司经营情况和规范运作方面的汇报。
3、公司配合独立董事情况
公司对独立董事的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公司董事长、总经理、董事会秘书与我保持了定期沟通，使我能及时了解公司生产经营动态，并获取独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议资料，并及时准确传递，为我工作提供条件，积极有效地配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项
(一)关联交易情况
我对公司2018年度发生的关联交易进行了认真审查，认为：2018年度，公司与控股股东间发生的关联交易是公开、公平、合理的，没有损害公司和中小股东的利益。关联交易事项的审议程序、公司董事会和股东大会的召开程序和表决程序符合相关法律法规的规定。
(二)对外担保及资金占用情况
根据中国证监会和中国银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》精神，经我审查：
公司在报告期内未发生为控股股东及本公司非控股的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保、抵押情况。
截止2018年12月31日，公司为子公司担保短期借款余额2.25亿元。
经核查公司不存在控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况。
(三)募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
(四)高级管理人员提名以及薪酬情况
经审查，报告期内公司董事会对董事、高管人员的提名、审议、表决等程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。新聘董事及高管不存在《公司法》规定
的禁止任职的情形，不存在《证券法》规定的证券市场禁入的情形，同时具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任职务的要求。
经审查，高级管理人员薪酬符合公司薪酬管理制度和绩效考核有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
(五)业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司发布一次业绩预告，符合上交所的文件规定。
(六)聘任会计师事务所情况
天衡会计师事务所(特殊普通合伙)工作勤勉尽职，在国内享有较好的声誉，我同意续聘天衡会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年度的财务审计机构。
(七)现金分红及其他投资者回报情况
我高度关注公司对投资者的回报，公司已在《公司章程》规定现金分红条款，明确现金分红的政策，已使现金分红政策制度化，切实保障了广大投资者的利益。
(八)公司及股东承诺履行情况
2018年1月2日，控股股东承诺在增持公司股份实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份，目前严格执行中。
(九)信息披露的执行情况
报告期内，公司严格执行信息披露规范要求，按照公开、公平、公正的原则，为投资者提供及时、准确、真实、完整的信息，为所有投资者创造一个平等获取信息的平台。
(十)内部控制的执行情况
报告期内，公司管理活动主题是，全面提升基础管理工作的质量与效率。公司根据中国证监会要求，全面实施《企业内部控制基本规范》，制订《基础管理工作与内控建设年度工作计划》、《内部控制管理制度》及《内控实施工作方案》，将加强和规范企业内控与提升基础管理工作水平密切结合，既提升各项工作的质量与效率，又确保主要业务处于受控状态。
(十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，审计委员会根据中国证监会有关规定，参与了公司2018年年度报告审计工作，切实履行了独立董事的责任和义务：包括审阅公司提交的年度审计工作安排及相关资料；听取公司管理层全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项进展情况；与年审会计师就年度报告的初步审计意见进行沟通；在年度报告
审计过程中到公司进行考察等，为公司年度报告的顺利编制完成起到了应有的作用。提名委员会对公司高管提名均进行了审查，对拟任人员任职资格和条件进行了严格把关，并发表了独立意见。
薪酬与考核委员会对2018 年度公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行认真审核，本着体现责、权、利相一致原则，协助公司逐步完善经营激励机制，不断提高科学管理水平。报告期内，公司启动了限制性股票激励计划，薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划， 拟对公司董事、高级管理人员以及核心技术、业务骨干进行股权激励，该激励计划的推进取得了良好的激励效果
(十二)独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
无。
四、总体评价和建议
我认为：2018年度，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。因此年内我没有提议召开董事会、提议新聘或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
我认为，报告期内公司治理状况符合现行上市公司治理的规范性文件要求，决策机制和内控制度较为健全，信息披露较为及时、完整、准确。我对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项均无异议。
独立董事：包新民2019年4月24日