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证券代码：600366 证券简称：宁波韵升 编号：2020—057
宁波韵升股份有限公司关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：公司拟以现金方式收购宁波韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司共同持有的宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权，本次交易作价为13,440万元。
? 本次交易事项构成关联交易，不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过。
? 包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
释义：
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
| 韵升控股 | 指 | 韵升控股集团有限公司 |
| 公司、本公司、宁波韵升 | 指 | 宁波韵升股份有限公司 |
| 韵声精机 | 指 | 宁波韵声精机科技有限公司 |
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| 电子元器件公司、标的公司 | 指 | 宁波韵升电子元器件技术有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权 |
| 银信评估 | 指 | 银信资产评估有限公司 |
| 资产评估报告、评估报告 | 指 | 银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2020）沪第1802号《资产评估报告》 |
| 股权转让协议 | 指 | 韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司与宁波韵升股份有限公司拟签署的《关于宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权的转让协议》 |
一、关联交易概述
为进一步提高公司持续经营能力和整体盈利水平，充分整合资源，发挥协同效应，公司拟以现金方式收购宁波韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司共同持有的宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权（以下简称：本次交易）。
根据银信评估出具的“银信评报字（2020）沪第1802号”《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，电子元器件公司的股东全部权益的评估价值为22,365.27万元。韵升控股、韵声精机共同持有电子元器件公司60%股权对应的评估价为13,419.16万元。经交易双方协商，本次交易标的拟作价13,440万元转让。
2020年12月10日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》，同意公司与韵升控股、韵声精机签订《股权转让协议》，公司拟受让韵升控股持有的电子元器件公司45%的股权、韵声精机持有的电子元器件公司15%的股权。本次交易标的拟作价13,440万元转让。本次股权转让完成后，公司将持有电子元器件100%的股权。
韵升控股为本公司控股股东，韵声精机为韵升控股的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，韵升控股、韵声精机为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
包括本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
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间交易类别相关的关联交易均未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
韵升控股为本公司控股股东，截至目前持有本公司32.39%的股权；韵声精机为韵升控股的全资子公司。根据《上海证券交易所上市规则》，韵升控股、韵声精机为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、韵升控股
（1）基本情况
名称：宁波韵升控股集团有限公司
统一社会信用代码：91330200704857686H
成立日期：1991年8月25日
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市鄞州区民安路348号
法定代表人：竺韵德
注册资本：42,000万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；物业管理；工业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
主要股东：宁波诚源投资有限公司（持有99.71%股权）
（2）关联方主要业务最近三年发展状况
韵升控股最近两年又一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
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| 资产合计 | 203,227.75 | 209,414.32 | 263,576.88 |
| 负债合计 | 111,924.15 | 117,944.99 | 172,874.80 |
| 净 资 产 | 91,303.60 | 91,469.33 | 90,702.08 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 33.77 | 889.27 | 1,523.42 |
| 净利润 | -165.73 | 1,189.40 | 7,658.72 |
注： 2018、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（3）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明关联方系上市公司控股股东，截至目前持有公司32.39%的股份。韵升控股向公司委派董事。除此外，关联方与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司与韵升控股在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
2、韵声精机
（1）基本情况
名称：宁波韵声精机科技有限公司
统一社会信用代码：91330200551118101L
成立日期：2010年3月15日
企业类型：有限责任公司
注册地：浙江省宁波市鄞州区民安路348号
法定代表人：竺韵德
注册资本：9,000万元人民币
经营范围：一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；电机及其控制系统研发；软件开发；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；发电机及发电机组制造；仪器仪表制造；电子元器件与机电组件设备销售；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
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主要股东：韵升控股（持有100%股权）
（2）关联方主要业务最近三年发展状况
韵声精机最近两年又一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产合计 | 12,694.77 | 12,641.42 | 19,764.52 |
| 负债合计 | 3,608.58 | 3,608.59 | 10,734.01 |
| 净 资 产 | 9,086.19 | 9,032.83 | 9,030.51 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 0 | 0 |
| 净利润 | 53.65 | 2.32 | 47.43 |
注： 2018、2019年财务数据已经审计，2020年1-9月财务数据未经审计。
（3）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：
关联方韵升控股为公司控股股东，截至目前持有公司32.39%的股份；韵声精机系韵升控股的全资子公司，不持有公司股份。韵升控股向公司委派董事。除此外，关联方韵升控股、韵声精机与上市公司不存在产权关系，亦不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
公司与韵升控股、韵声精机在业务、资产、财务、机构、人员等方面保持独立。本次交易不会影响公司独立性。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
韵升控股、韵声精机分别持有的电子元器件公司45%、15%的股权，两者合计持有60%股权。
2、交易标的权属状况说明
交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情
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况。
（二）标的公司基本情况
1、基本情况
名称：宁波韵升电子元器件技术有限公司统一信用代码:91330201MA281N3D19住所：浙江省宁波高新区木槿路211号注册资本：25,500万元人民币法定代表人：竺晓东企业类型：有限责任公司成立时间：2016年3月22日经营范围：高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制造；电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务；房屋租赁；物业管理；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有40%股权，韵升控股持有45%股权，韵声精机持有15%股权。
2、最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年9月30日 | 2019年12月31日 |
| 总资产 | 20,044.23 | 22,925.68 |
| 负债 | 2,550.35 | 4,396.66 |
| 净资产 | 17,493.88 | 18,529.02 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 |
| 营业收入 | 365.56 | 486.37 |
| 净利润 | -1,035.13 | -4,916.35 |
注：2019年财务数据宁波保税区君联会计师审计并出具“君联内审字[2020]第027号《审计报告》”；2020年1-9月财务数据未经审计。
3、运营情况说明
电子元器件公司设立于2016年3月22日，主营业务为：高性能软磁材料、电感器、电子变压器、电子元器件的研发、制造。截至目前，电子元器件公司经营
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合法合规，具备正常经营所需的全部资质。
截至目前，公司未向该公司提供担保及委托理财，该公司亦不存在占用上市公司资金的情况。本次交易完成后，电子元器件将纳入公司的合并报表范围，将导致上市公司合并报表范围变更。
（三）交易标的的评估情况
具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司为本次交易出具了《宁波韵升股份有限公司拟股权收购涉及的宁波韵升电子元器件技术有限公司股东全部权益价值评估项目的资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第1802号），主要内容如下：
评估对象：电子元器件公司的股东全部权益价值
评估范围：电子元器件公司于评估基准日所拥有的全部资产和负债
评估基准日：2020年9月30日
价值类型：市场价值
评估方法：资产基础法
评估结论：在评估基准日2020年9月30日，宁波韵升电子元器件技术有限公司的账面总资产价值19,834.26万元，总负债2,550.44万元，所有者权益17,283.82万元。评估后的总资产价值24,915.71万元，总负债2,550.44万元，股东全部权益为22,365.27万元，评估增值5,081.45万元，增值率29.40%。
（四）本次交易定价依据及交易价格
根据银信评报字（2020）沪第1802号《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，电子元器件公司的全部股东权益的评估价值为22,365.27万元，韵升控股、韵声精机合计持有的60%股权的对应评估价值为13,419.16万元，经双方协商，本次交易标的拟作价13,440万元转让。
四、关联交易的主要内容和履约安排
本次股权转让协议尚未签署，拟签署协议的基本内容如下：
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（一）协议主体
协议签署方受让方（甲方）：宁波韵升股份有限公司转让方（乙方1）：韵升控股集团有限公司转让方（乙方2）：宁波韵声精机科技有限公司
（二）交易标的
宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权。
（三）交易价格
根据银信评报字（2020）沪第1802号《资产评估报告》，以2020年9月30日为评估基准日，电子元器件公司的全部股东权益的评估价值为22,365.27万元，韵升控股、韵声精机合计持有的60%股权的对应评估价值为13,419.16万元，经双方协商，本次交易标的拟作价13,440万元转让。
（四）支付方式及支付期限
本次股权转让款的支付方式全部为货币资金。双方约定于协议生效后十个工作日内，甲方支付股权转让款总额的50%；并于本次股权转让事项在市场监督管理局办理完成变更登记后的三十个工作日内，支付股权转让款总额的50%。
（五）期间损益归属
评估基准日至目标公司股权交割日期间的经营盈亏均由甲方（受让方）享有或承担。
股权转让后，转让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方宁波韵升依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。
（六）协议生效
本协议经双方各自内部权力决策机构审议批准并签署本协议后生效。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
电子元器件公司设立于2016年3月，是一家从事生产和销售电感器、电子变压器的企业。今年以来因新冠疫情影响，其经营业绩不达预期。2020年3-9月，电子元器件公司逐步处置其存货、生产设备等经营性资产。截至2020年9月末，电子元器件公司的主要资产为土地、厂房等固定资产。
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本次交易完成后，标的公司现有的所有标准化厂房将全部纳入上市公司管理，后续考虑用于本公司生产经营或其他合理用途。公司将充分利用现有资源，提升协同效益及整体盈利能力。本次关联交易聘请具有从事证券业务资格的银信评估对交易标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以此作为确定交易价格的依据。本次交易不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2020年12月10日召开第九届董事会第十八次会议，以4票赞成、0票反对、0票弃权、3票回避表决审议通过了《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》。关联董事竺晓东先生、毛应才先生、朱建康先生进行了回避表决。
（二）独立董事意见
本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于收购宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权暨关联交易的议案》，并出具了独立意见：
1、公司拟以现金方式收购宁波韵升控股集团有限公司、宁波韵声精机科技有限公司共同持有的宁波韵升电子元器件技术有限公司60%股权，本次关联交易有助于公司充分利用现有资源，提升协同效益及整体盈利能力。
2、交易价格依据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，定价公允。
3、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。
4、本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及全体股东利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
无
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八、备查文件目录
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立董事意见
（四）银信评估出具的股东权益价值评估报告
特此公告。
宁波韵升股份有限公司
董 事 会2020年12月11日