股票简称：红星发展 股票代码：600367 编号：临2021-047
贵州红星发展股份有限公司第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
根据贵州红星发展股份有限公司（下称公司）董事长郭汉光的提议和召集，公司董事会秘书处于2021年10月11日通过电子邮件和电话方式发出召开第八届董事会第三次会议的通知，会议资料通过电子邮件方式发出。会议于2021年10月21日以通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席7名，由公司董事长郭汉光主持，董事会秘书列席会议，公司监事和高管人员列席会议。
会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议、表决形成如下决议：
（一）审议通过《公司2021年第三季度报告》的议案。
公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所和企业会计准则等相关规定编制了公司2021年第三季度报告，公司董事、监事和高级管理人员对公司2021年第三季度报告签署了书面确认意见，未发现在编制、报送公司2021年第三季度报告的过程中存在违反内幕交易规定的情形。
公司2021年第三季度报告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《公司2021年第三季度主要经营数据》的议案。根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十四号——化工》和《关于做好主板上市公司2021年第三季度报告披露工作的重要提醒》的要求，公司编制了《2021年第三季度主要经营数据公告》，该公告与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《回购注销部分限制性股票》的议案。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于拟回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的公告》。
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述3人已授予但尚未解锁的23,800股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销的已获授予但尚未解除限售的限制性股票占公司总股本的
0.0081%。本次限制性股票回购价格为5.114元/股。本次限制性股票回购事项支付的回购价款为121,713.20元，公司将以自有资金支付。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
公司回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
我们同意对本次拟回购注销股份按照《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）中关于回购事项的规定实施回购注销。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》的授权，本次拟回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票事项无须再次提交公司股东大会审议。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过《回购注销部分限制性股票通知债权人》的议案。本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知之日起30日内、未接到通知的自本公告披露之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施，不会因此影响其债权的有效性。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过《修订<公司章程>（2021年第三次修订）》的议案, 本议案无需提请公司股东大会审议。
因公司实施回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23,800股后，总股本由293,260,400股减至293,236,600股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。
根据公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜>的议案》的授权，本次修订《公司章程》事项无须再次提交公司股东大会审议。
本议案具体内容请见与本决议公告同日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站的《<公司章程>（2021年第三次修订）修订公告》。
同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《公司改聘董事会秘书》的议案。
公司董事、董事会秘书、财务总监、董事长助理万洋因实际工作安排，不再担任公司董事会秘书。万洋不再担任董事会秘书职务后，仍担任公司董事、董事长助理、财务总监职务。
万洋先生在担任公司董事会秘书期间，严谨务实、恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、规范运作、信息披露、投资者关系管理、内控管理水平提升、资本运作等方面发挥了积极作用，推动了公司治理水平不断提升。公司董事会向万洋在担任公司董事会秘书期间所作的贡献表示衷心的感谢。
根据公司董事长郭汉光的提名，公司董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，公司董事会聘任陈国强为公司董事会秘书，任期自2021年10月21日至第八届董事会任期届满，陈国强简历请见附件。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
（1）公司董事会根据《公司章程》《董事会议事规则》聘任董事会秘书经过了公司董事会提名、薪酬与考核委员会的审查、建议、确认后提交公司第八届董事会第三次会议审议通过，审议程序和表决结果符合相关规定。
（2）公司董事会秘书处提供的议案资料全面、客观、真实，我们认为陈国强已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，具备履行董事会秘书职责所必需的专业知识，具有良好的职业素养，不存在《公司法》及中国证监会、上海证券交易所规定的不得担任董事会秘书的情形。
（3）我们未发现需提请投资者关注的其它事项，未发现存在损害中小投资者利益的情形。
我们同意公司改聘董事会秘书的议案。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。同意7票，反对0票，弃权0票。特此公告。
贵州红星发展股份有限公司
董事会2021年10月22日
附件：
个人简历
陈国强，男，汉族，1982年6月出生，国家二级人力资源管理师。贵州财经学院汉语言文学专业本科学士。2009年2月至2012年7月，任贵州容光矿业有限责任公司办公室秘书；2012年7月进入贵州红星发展股份有限公司，在公司董事会秘书处工作；2017年3月至今，任公司证券事务代表。陈国强长期协助公司董事会秘书和公司高管开展上市公司规范治理、信息披露、投资者关系管理、子公司综合管理等上市公司工作，并认真参与公司相关环节日常运营管理工作。