贵州红星发展股份有限公司独立董事2021年度述职报告
各位董事：
我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》《贵州红星发展股份有限公司章程》《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实诚信、勤勉履职，按时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会等相关会议，就会议议案独立自主地发表专业、客观、公正的意见，充分发挥我们的独立作用，维护了公司以及股东特别是广大中小股东的合法权益。现在将我们2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王保发，男，汉族，1957年6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年10月至2017年6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
张咏梅，女，汉族，1969年出生，博士研究生学历，中国注册会计师非执业会员。1993年7月至1998年10月，任山东科技大学经管学院会计系助教；1998年10月至2002年12月，任山东科技大学经管学院会计系讲师；2002年12月至2012年12月，任山东科技大学经管学院会计系副教授；2012年12月至今，任山东科技大学经管学院会计系教授；2014年12月至2019年12月任青岛华瑞汽车零部件股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年9月任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018年12月至今任青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事；2020年8月至今任山东大业股份有限公司独立董事；2020
年8月至今任新风光电子科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今任以萨技术股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
马敬环，女，回族，1964年出生，天津大学化学工艺专业博士。1989年8月至1994年6月，任吉化集团公司合成树脂厂技术员；1994年6月至2002年5月，任吉林化工学院化学工程系副教授；2002年5月至2009年2月，任天津科技大学海洋科学与工程学院教授、博士生导师；2009年3月至今，任天津工业大学环境学院教授、博士生导师。2013年3月至今，任天津滨瀚环保科技发展有限公司董事长；2014年12月至今，任天津海泽惠科技发展有限公司董事长；2017年1月至今，任天津海源汇科技有限公司董事长；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。2018年至今，任天津市高新技术企业协会海洋分会秘书长、天津市吉林商会副会长、吉林化工学院天津校友会会长、天津市高校校友会科技经济融合研究会理事。
公司独立董事共3人，分别为煤炭、会计、化工行业内具备多年相应工作经验的专家，具备上市公司运作基本知识和熟悉相关法律法规，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的独立履行职务，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。
二、独立董事2021年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王保发 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 张咏梅 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 马敬环 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2021年度，公司共召开董事会7次、股东大会1次，独立董事均按照召集人的
通知参加了会议，认真审议了会议议案并发表了相关事前认可意见及独立意见，我们对会议各项议案均投了同意票。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。
2、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会三个专门委员会，我们在其中的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会担任召集人，同时作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法规、公司章程、工作规程、实施细则审议公司事项，充分发挥各方面的专业知识及经验，履行了相应职责。报告期内，董事会审计委员会共召开会议4次，独立董事成员均出席会议，审议了定期报告、内部控制评价报告、审计机构的年度报告审计工作总结报告、续聘审计机构、会计政策变更、年度财务报告关键审计事项等事项，与审计机构就年度审计工作进行沟通。董事会提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议，独立董事成员均出席会议，审议了对公司董事和高管人员的报酬确认、聘任公司董事会秘书及高级管理人员、改聘公司董事会秘书等事项。公司第七届董事会战略与投资委员会召开1次会议，独立董事成员出席会议，会议确定了公司2021年的工作思路和方向。公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能严格按照各专门委员会议事规则履行相应职责，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效。
3、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况
2021年度，我们在新冠肺炎疫情常态化防控机制下，通过多种方式，向公司高级管理人员及相关部门人员了解公司生产经营情况、战略规划执行情况以及股东大会和董事会决策落实情况等进行沟通和核实，沟通公司发展中遇到的问题并提出相关专业性意见和建议。公司董事会秘书处能够提前及时将各次会议议案的情况和资料报送给我们了解，便于我们作出事前认可意见并发表独立意见。公司董事会秘书和管理层与我们定期沟通交流，向我们汇报公司生产经营情况、重大
事项进展情况，较好的配合了我们独立董事进行履职，没有干预我们独立行使职权。
2021年度，我们按照相关规定及时参加了上海证券交易所独立董事取证及后续培训，公司董事会秘书处能够积极协调，及时我们向传递最新监管政策、上市公司违规案例等情况，丰富了我们的业务知识。
4、2021年年报编制期间所做的工作
2021年，我们与审计机构在其对公司进行现场审计之前就审计计划安排及重点关注事项进行了沟通，审计机构出具审计报告初稿后我们第一时间进行了审阅并与其沟通了意见，保证了审计工作质量，切实履行监督职责。
三、独立董事2021年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
报告期内，我们审议了《公司预计2021年度日常关联交易及总金额》的议案，根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，公司预计的2021年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，定价公允、合理，决策程序合法合规，我们认为公司与关联方的相关交易事项已履行多年，相关方能够按照合同约定履约，及时支付相关款项，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2021年8月11日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《新增预计2021年度日常关联交易》的议案，公司生产所需装载机、厂内运输车辆和办公车辆等机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及便捷性等因素，公司前期从镇宁县红蝶实业有限责任公司采购油料，并列入公司年度日常关联交易事项中。鉴于镇宁县红蝶实业有限责任公司成立了全资子公司镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）独立运营油料经营业务，需新增（调整）该日常关联交易事项。公司能够及时识别新增关联方，与关联方长期以来能够执行关联交易协议，未发生违约行为，新增预计2021年度日常关联交易事项是公司基于企业周边客观环境以及保证正常生
产经营秩序而进行的采购行为，是公司生产经营过程中发生的正常行为，相关交易价格公允，市场化程度较高，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了核查，2021年度未发生对外担保情况，截至2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额累计
1.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.40%，均为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司在中国光大银行股份有限公司贵阳分行的贷款担保，该担保事项已经公司董事会会议审议通过，决策、审批程序合法有效，符合《公司章程》等规定。
截止2021年12月31日，公司无逾期对外担保。
经核查公司2021年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，我们发现：
（1）公司子公司青岛红星无机新材料技术开发有限公司（下称无机新材料）委托青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）为其不在青岛本地工作的员工代缴社保和公积金，发生预付款项，后因无机新材料员工工作关系变动，青岛红星无机新材料技术开发有限公司不再委托红星集团为其代缴社保和公积金，形成15.96万元的非经营性资金占用。2021年3月26日，红星集团已将该笔款项全部转回给无机新材料，公司于2021年4月9日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了《关于控股股东资金占用情况的说明公告》（临2021-021）。
（2）公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称大足红蝶）委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社保和公积金，2021年12月，红星集团将代缴明细发给大足红蝶后，大足红蝶根据代缴明细表全额付款。后因青岛市社保缴费基数调整，代缴社保费用调减0.82万元，形成非经营性资金占用。2022年3月24日，红星集团已将该笔款项退回给大足红蝶。
2021年度，除上述事项外，公司与控股股东及其他关联方的资金没有通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题，也没有以前年度发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
3、高管选任及董事和高管人员报酬情况
2021年度，公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，单独持有公司有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名郭汉光、高月飞、梁启波、万洋为公司第八届董事会董事候选人，我们认为公司第八届董事会董事候选人为公司第七届董事会成员，熟悉公司情况，任职期间工作尽职尽责，促进了公司健康发展，与公司无利益冲突，未受到证券监管机构的处罚和证券交易所的惩戒。
第八届董事会成立后，公司聘任了高级管理人员，我们认为董事会聘任的高级管理人员具备履行职责所需的相关任职条件和工作能力，审议程序和表决结果符合相关规定,不存在限制性情形。
经过详细审核公司董事和高级管理人员2021年度报酬情况，我们认为公司董事和高级管理人员2021年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合公司和股东利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事和高管人员2021年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议向第八届董事会第四次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2021年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2021年年度报告中进行披露。
4、业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2020年年度业绩预减公告》《2021年半年度业绩预盈（扭亏为盈）公告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，同时我们也与公司财务部、董事会秘书处以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师充分地进行了事前沟通，以保证公司的业绩预告能准确反映公司的业绩状况，维护中小股东的权益。公司披露的业绩预告符合《股票上市规则》和相关监管的规定，未发现存在提前泄露业绩信息等相关违规情形。
5、聘任会计师事务所情况
公司于2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
6、现金分红情况
公司于2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本29,547.795万股，以此计算合计派发现金红利590.9559万元（含税），本年度公司现金分红比例占2020年度归属于公司股东的净利润的
10.72%。公司本次利润分配方案是公司基于长期稳健发展的信心，在保证公司正常经营的同时，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益。
公司2020年现金分红工作已经于2021年6月28日完成。
7、信息披露执行情况
2021年度，公司在上海证券报和上海证券交易所网站共披露公司信息105项，其中定期报告4项，临时公告56项，其他报告45项。我们认为：公司信息披露工作严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关规定及法律法规的规定，披露信息符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，也没有内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用该信息进行内幕交易的行为，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。
8、内部控制执行情况
我们认真审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告》，我们认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求及公司自身发展规划不断健
全完善内部控制制度，内部控制体系较为完善，符合公司当前发展的实际，公司《2021年度内部控制评价报告》客观评价了现阶段公司内部控制体系的设计及运行的有效性状况，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。
9、未来三年（2021-2023年）股东回报规划情况
公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。我们认为：公司制订的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划）》能够体现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益。10、计提减值准备情况公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2020年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
11、公司会计政策变更情况
公司于2021年4月7日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《公司会计政策变更》的议案，公司根据财政部于2018年12月发布修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下称新租赁准则）的规定，自2021年1月1日起按新租赁准则进行会计确认、计量和报告，公司将在编制
2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
12、终止公司2018年度非公开发行A股股票情况
公司充分考虑当时市场与政策环境、结合拟投资建设项目进展、公司自身实际情况及未来发展规划等诸多因素，并与相关方充分沟通及审慎论证，认为继续推进公司2018年度非公开发行A股股票不再符合实际情况。为维护公司和股东利益，公司决定终止2018年度非公开发行A股股票事项。我们认为：公司终止2018年度非公开发行股票事项是基于公司内外部实际环境而做出的客观决定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止2018年度非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
13、回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票情况
2021年4月7日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。
2021年8月11日，公司第八届董事会二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有1名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述1名激励对象已获授未解锁的64,600股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司相继实施了2018年度、2019年度和2020年度现金红利分配
方案（现金分红分别为含税0.04元/股、0.026元/股、0.02元/股），根据公司《激励计划》，公司对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，公司本次回购注销股权激励限制性股票的价格为5.114元/股。
2021年10月21日，公司第八届董事会三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的23,800股限制性股票进行回购注销。
截止报告期末，该三次回购注销已实施完成。该三次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、总体评价和建议
2021年度，我们严格按照相关法律法规、部门规章及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，利用我们自身的专业知识和执业经验，积极参与完善公司治理结构，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
2022年，我们将一如既往的履行独立董事职责，保持独立性，进一步加强同公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司经营发展、重点事项进展及公司治理运作状况，发挥专业优势，为提升公司治理水平建言献策，为促进公司健康稳定发展发挥积极作用，切实保障公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
王保发 张咏梅 马敬环
2022年4月20日