贵州红星发展股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
贵州红星发展股份有限公司
2021年年度股东大会
会议议程
一、现场会议议程
时 间：2022年5月18日（星期三）14:30地 点：山东省青岛市市北区济阳路8号，青岛红星化工集团有限责任公司三楼
会议室主持人：郭汉光董事长
| 时间 | 议程 | |
| 14:00 | 股东登记，会议签到 | |
| 14:30～16:30 | 宣布开始，介绍股东和股东代表，宣读股东出席统计结果，介绍参会人员 | |
| 一 | 宣读会议注意事项 | |
| 二 | 宣读、介绍议案内容，审议议案 | |
| 三 | 推选计票人、监票人，填写表决票，投票 | |
| 四 | 宣布各项议案表决结果 | |
| 五 | 宣读股东大会决议 | |
| 六 | 律师宣读股东大会法律意见书 | |
| 七 | 宣布会议结束 | |
| 参会相关人员签署股东大会会议记录、决议等相关文件 | ||
二、网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。网络投票起止时间：自2022年5月18日至2022年5月18日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
目 录
议案一：公司董事会2021年度工作报告 ...... 4
议案二：公司监事会2021年度工作报告 ...... 5
议案三：公司独立董事2021年度述职报告 ...... 10
议案四：公司2021年年度报告全文和摘要 ...... 20
议案五：公司2021年度财务决算报告 ...... 21
议案六：公司2021年度利润分配预案 ...... 25
议案七：续聘会计师事务所 ...... 27
议案八：公司预计2022年度日常关联交易及总金额 ...... 29
议案九：《矿石价格确认书》（2022年度） ...... 48
议案十：《综合服务协议》（2022年签订） ...... 49
议案十一：确定公司董事2021年度报酬 ...... 51
议案十二：确定公司监事2021年度报酬 ...... 52
议案十三：修订《公司章程》（2022年修订） ...... 53
议案十四：修订《股东大会议事规则》（2022年修订） ...... 75
议案十五：修订《董事会议事规则》（2022年修订） ...... 79
议案十六：修订《监事会议事规则》（2022年修订） ...... 85
议案十七：修订《独立董事制度》（2022年修订） ...... 88
议案十八：修订《关联交易管理制度》（2022年修订） ...... 89
议案一：
公司董事会2021年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。《公司董事会2021年度工作报告》已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，现提请股东大会审议，具体内容请见公司2021年年度报告全文第三节至第九节部分，公司2021年年度报告全文和摘要已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案二：
公司监事会2021年度工作报告
各位股东和股东代表：
您好。以下是《公司监事会2021年度工作报告》：
一、监事会会议召开及审议情况
| 召开会议的次数 | 6次 |
| 监事会会议届次 | 会议议题 |
| 第七届监事会 第十九次会议 | 审议通过《终止公司2018年度非公开发行A股股票》的议案，发表书面审核意见。 |
| 第七届监事会 第二十次会议 | 审议通过《公司监事会2020年度工作报告》《公司2020年年度报告全文和摘要》《公司2020年度财务决算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司预计2021年度日常关联交易及总金额》《<矿石价格确认书>（2021 年度）》《确定公司监事2020年度报酬》《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年度履行社会责任报告》《公司计提减值准备》《公司会计政策变更》《回购注销部分限制性股票》，对公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况发表意见，对公司董事、高级管理人员2020年度履行职务情况发表意见，对公司2020年度依法运作情况发表意见，以及《提名公司第八届监事会监事候选人》等十六项议案，发表书面审核意见。 |
| 第七届监事会 第二十一次会议 | 审议通过《公司2021年第一季度报告》的议案，发表书面审核意见。 |
| 第八届监事会 第一次会议 | 审议通过《选举公司第八届监事会主席》的议案。 |
| 第八届监事会 第二次会议 | 审议通过《公司2021年半年度报告》《回购注销部分限制性股票》《新增预计2021年度日常关联交易》等三项议案，发表书面审核意见。 |
| 第八届监事会 第三次会议 | 审议通过《公司2021年第三季度报告》《回购注销部分限制性股票》两项议案，发表书面审核意见。 |
报告期内，公司第七届监事会任期届满，根据公司章程规定，公司选举产生了由两名股东代表监事和一名职代表监事组成的第八届监事会。监事会2021年度共召开6次会议，会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。公司监事根据召集人通知全部出席了6次会议，认真审议各次会议的相关议案，并发表了审核意见，勤勉尽职履行了《公司法》及《公司章程》赋予的职责，维护了公司、股东及广大员工的利益。
二、公司依法运作情况
2021年度，公司监事会依据法定职责出席了公司股东大会以及列席了董事会，详细监督了各会议的召集、召开、表决程序及决议事项，董事会执行股东大会的情况、董事和高级管理人员执行职务行为以及2021年公司的依法运作情况。监事会认为：公司内控制度较为完善，公司经营管理决策程序严格遵循了《公司法》《证券法》等法律法规、中国证监会、上海证券交易所的监管规章以及《公司章程》的各项规定，信息披露公平、及时。董事会勤勉履职，董事和高级管理人员执行职务时忠于职守、工作勤勉，不存在违反相关法律法规及损害公司、股东利益的行为。
三、检查公司财务情况
2021年度，监事会依法对公司财务制度及财务状况进行了监督和检查，审阅了会计报表、定期财务报告、财务决算报告及预算报告等。监事会认为：公司严格执行完善的内控制度，及时调整跟进国家财税政策，财务运作规范；公司各定期报告和临时公告披露的财务数据报告符合《企业会计准则》等会计制度要求；客观、真实、公允反映了公司财务状况及现金流量。
报告期内，公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等规定，拟定并实施了2020年度利润分配预案。此次分红公司向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本29,547.795万股，以此计算合计派发现金红利590.9559万元（含税），现金分红比例占2020年度归属于公司股东的净利润的10.72%，符合《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2018-2020）股东回报规划》，充分考虑了公司实际经营、盈利情况、可分配利润的充裕程度及股东利益，有利于公司的长期发展，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形。
四、检查内部控制情况
公司现行的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前的经营管理实际，能够适应公司管理的要求。报告期内，公司继续推进完善内控体系的建设，加强内控制度执行力度，有效控制和防范了涵盖招标采购、工程项目建设、人力资源管理、资产调度、市场营销、质量控制、安全管控、环保治理等环节中潜在的风险。公司关于2021年度内部控制自我评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司内部控制运行良好。
五、合营公司破产清算进展情况
报告期内，公司合营公司贵州容光矿业有限责任公司破产清算工作仍有序推进，公司对破产管理人的工作及时跟进了解，对公司债权确认存在异议的地方及容光矿业资产清点等均向破产管理人明确表达了公司的关切并据理力争，维护公司正当合法权益。我们将持续跟进了解此项工作后续的开展情况。
六、检查对外担保及抵押情况
报告期内，公司监事会核查了公司对外担保及抵押情况。2021年度，公司共发生1笔抵押事项，为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）以权证编号为“贵大开国用（2007）第95号”的土地使用权进行抵押，向玉屏农行申请综合授信额度6,750万元（续贷），公司董事会根据《公司章程》授予的权限审议通过了这一抵押贷款议案，并及时予以披露，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司正常运作和业务发展造成不利影响。
七、检查关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项的了履行情况进行了监督和核查，认为：公司发生的关联交易是公司参考了同类产品或类似产品、服务市场价格与相关方进行了充分、公平协商后进行的，董事会在审议关联事项时，独立董事发表了事前认可意见，关联董事按规定回避表决，决策程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司发生的新增关联交易是公司根据生产经营运转客观情况实施的正常交易，有利于公司控制采购成本，保证正常的生产经营秩序，合理合规。
八、公司内幕信息知情人管理制度建立和实施情况
报告期内，公司监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，监事会认为：公司已依照法律法规的规定建立了《内幕信息知情人登记管理制度》，公司相关内幕信息知情人员严格遵守相关要求，保守知悉的内幕信息，不存在泄露内幕信息、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等行为，切实维护了公平的信息披露环境。
九、公司会计政策变更的情况
报告期内，公司根据新租赁准则要求自2021年1月1日起按新租赁准则进行会计确认、计量和报告。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定进行的合理变更，决策合法合规，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，能够为投资者提供更可靠、更准确的会计信息和公司财务状况，符合《企业会计准则》和有关政策的规定，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
十、回购注销部分限制性股票情况
报告期内，公司回购注销未达股权激励计划规定的第二个解除限售期的业绩考核目标以及部分不再符合激励条件的激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票，监事会认为回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）的相关规定，限制性股票回购数量、回购价格调整的程序符合相关规定，
不存在损害公司以及股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
十一、2022年监事会工作计划
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定，忠实履职，落实监督职责，助力提升公司规范运作水平，督促董事及公司高级管理人员合法地执行职务，监督核查公司财务管理，及时跟踪关联交易的决策及履行情况。同时，监事会成员加强业务及监督规则的学习，提高监督能力，确保公司内控制度有效运行，切实维护好公司及全体股东的合法权益，促进公司经营业绩稳步提升，健康有序发展。请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案三：
公司独立董事2021年度述职报告
各位股东和股东代表：
您好。我们作为贵州红星发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》《贵州红星发展股份有限公司章程》《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》等规定，忠实诚信、勤勉履职，按时出席公司股东大会、董事会及各专门委员会等相关会议，就会议议案独立自主地发表专业、客观、公正的意见，充分发挥我们的独立作用，维护了公司以及股东特别是广大中小股东的合法权益。现在将我们2021年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王保发，男，汉族，1957年6月出生，焦作矿业学院机电专业毕业，大学本科学历，高级工程师。1982年2月至1998年10月，历任原煤炭工业部调运局管理处副主任科员、助理调研员、副处长；1998年10月至2017年6月，历任中国煤炭运销协会煤炭销售联合办公室副处长、主任，中国煤炭运销协会副理事长、书记兼中国煤炭运销协会无烟煤专业委员会主任；2018年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
张咏梅，女，汉族，1969年出生，博士研究生学历，中国注册会计师非执业会员。1993年7月至1998年10月，任山东科技大学经管学院会计系助教；1998年10月至2002年12月，任山东科技大学经管学院会计系讲师；2002年12月至2012年12月，任山东科技大学经管学院会计系副教授；2012年12月至今，任山东科技大学经管学院会计系教授；2014年12月至2019年12月任青岛华瑞汽车零部件股份有限公司独立董事；2015年6月至2021年9月任青岛德盛利智能装备股份有限公司独立董事；2018年12月至今任青岛海容商用冷链股份
有限公司独立董事；2020年8月至今任山东大业股份有限公司独立董事；2020年8月至今任新风光电子科技股份有限公司独立董事；2021年9月至今任以萨技术股份有限公司独立董事；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。
马敬环，女，回族，1964年出生，天津大学化学工艺专业博士。1989年8月至1994年6月，任吉化集团公司合成树脂厂技术员；1994年6月至2002年5月，任吉林化工学院化学工程系副教授；2002年5月至2009年2月，任天津科技大学海洋科学与工程学院教授、博士生导师；2009年3月至今，任天津工业大学环境学院教授、博士生导师。2013年3月至今，任天津滨瀚环保科技发展有限公司董事长；2014年12月至今，任天津海泽惠科技发展有限公司董事长；2017年1月至今，任天津海源汇科技有限公司董事长；2021年5月至今，任贵州红星发展股份有限公司独立董事。2018年至今，任天津市高新技术企业协会海洋分会秘书长、天津市吉林商会副会长、吉林化工学院天津校友会会长、天津市高校校友会科技经济融合研究会理事。
公司独立董事共3人，分别为煤炭、会计、化工行业内具备多年相应工作经验的专家，具备上市公司运作基本知识和熟悉相关法律法规，均取得了独立董事资格证书，具备担任独立董事的资格，不受公司主要股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的独立履行职务，后续按要求参加了业务培训，与时俱进学习监管机构出台的政策法律法规，同时严格遵守公司章程履行职责。
二、独立董事2021年度履职概况
1、出席董事会、股东大会会议情况
| 姓名 | 本年度应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年度应参加股东大会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 王保发 | 7 | 7 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 张咏梅 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 马敬环 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
2021年度，公司共召开董事会7次、股东大会1次，独立董事均按照召集人的通知参加了会议，认真审议了会议议案并发表了相关事前认可意见及独立意见，我们对会议各项议案均投了同意票。公司董事会、股东大会会议的召集、召开合法合规，表决程序符合公司章程的规定，各项决议合法有效。
2、董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会三个专门委员会，我们在其中的审计委员会和提名、薪酬与考核委员会两个专门委员会担任召集人，同时作为各专门委员会的主要成员，根据监管机构相关法律法规、公司章程、工作规程、实施细则审议公司事项，充分发挥各方面的专业知识及经验，履行了相应职责。
报告期内，董事会审计委员会共召开会议4次，独立董事成员均出席会议，审议了定期报告、内部控制评价报告、审计机构的年度报告审计工作总结报告、续聘审计机构、会计政策变更、年度财务报告关键审计事项等事项，与审计机构就年度审计工作进行沟通。董事会提名、薪酬与考核委员会共召开3次会议，独立董事成员均出席会议，审议了对公司董事和高管人员的报酬确认、聘任公司董事会秘书及高级管理人员、改聘公司董事会秘书等事项。公司第七届董事会战略与投资委员会召开1次会议，独立董事成员出席会议，会议确定了公司2021年的工作思路和方向。
公司董事会审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，战略与投资委员会能严格按照各专门委员会议事规则履行相应职责，各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，表决结果合法有效。
3、现场考察与公司配合独立董事开展工作情况
2021年度，我们在新冠肺炎疫情常态化防控机制下，通过多种方式，向公司高级管理人员及相关部门人员了解公司生产经营情况、战略规划执行情况以及股东大会和董事会决策落实情况等进行沟通和核实，沟通公司发展中遇到的问题并提出相关专业性意见和建议。公司董事会秘书处能够提前及时将各次会议议案的情况和资料报送给我们了解，便于我们作出事前认可意见并发表独立意见。公司
董事会秘书和管理层与我们定期沟通交流，向我们汇报公司生产经营情况、重大事项进展情况，较好的配合了我们独立董事进行履职，没有干预我们独立行使职权。
2021年度，我们按照相关规定及时参加了上海证券交易所独立董事取证及后续培训，公司董事会秘书处能够积极协调，及时我们向传递最新监管政策、上市公司违规案例等情况，丰富了我们的业务知识。
4、2021年年报编制期间所做的工作
2021年，我们与审计机构在其对公司进行现场审计之前就审计计划安排及重点关注事项进行了沟通，审计机构出具审计报告初稿后我们第一时间进行了审阅并与其沟通了意见，保证了审计工作质量，切实履行监督职责。
三、独立董事2021年度履行职责重点关注的事项
1、关联交易情况
报告期内，我们审议了《公司预计2021年度日常关联交易及总金额》的议案，根据相关规定发表了事前认可意见和独立意见，公司预计的2021年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，定价公允、合理，决策程序合法合规，我们认为公司与关联方的相关交易事项已履行多年，相关方能够按照合同约定履约，及时支付相关款项，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，公司不会因此对关联方产生重大依赖，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司于2021年8月11日召开的第八届董事会第二次会议审议通过了《新增预计2021年度日常关联交易》的议案，公司生产所需装载机、厂内运输车辆和办公车辆等机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及便捷性等因素，公司前期从镇宁县红蝶实业有限责任公司采购油料，并列入公司年度日常关联交易事项中。鉴于镇宁县红蝶实业有限责任公司成立了全资子公司镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）独立运营油料经营业务，需新增（调整）该日常关联交易事项。公司能够及时识别新增关联方，与关联方长期以来能够执行关联交易协议，未发生违约行为，新增
预计2021年度日常关联交易事项是公司基于企业周边客观环境以及保证正常生产经营秩序而进行的采购行为，是公司生产经营过程中发生的正常行为，相关交易价格公允，市场化程度较高，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司及控股子公司对外担保情况进行了核查，2021年度未发生对外担保情况，截至2021年12月31日，公司及控股子公司对外担保余额累计
1.05亿元，占公司最近一期经审计净资产的6.40%，均为子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司在中国光大银行股份有限公司贵阳分行的贷款担保，该担保事项已经公司董事会会议审议通过，决策、审批程序合法有效，符合《公司章程》等规定。
截止2021年12月31日，公司无逾期对外担保。
经核查公司2021年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，我们发现：
（1）公司子公司青岛红星无机新材料技术开发有限公司（下称无机新材料）委托青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）为其不在青岛本地工作的员工代缴社保和公积金，发生预付款项，后因无机新材料员工工作关系变动，青岛红星无机新材料技术开发有限公司不再委托红星集团为其代缴社保和公积金，形成15.96万元的非经营性资金占用。2021年3月26日，红星集团已将该笔款项全部转回给无机新材料，公司于2021年4月9日在上海证券报和上海证券交易所网站披露了《关于控股股东资金占用情况的说明公告》（临2021-021）。
（2）公司子公司重庆大足红蝶锶业有限公司（下称大足红蝶）委托红星集团为其不在青岛本地工作的员工代缴社保和公积金，2021年12月，红星集团将代缴明细发给大足红蝶后，大足红蝶根据代缴明细表全额付款。后因青岛市社保缴费基数调整，代缴社保费用调减0.82万元，形成非经营性资金占用。2022年3月24日，红星集团已将该笔款项退回给大足红蝶。
2021年度，除上述事项外，公司与控股股东及其他关联方的资金没有通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题，也没有以前年度发生延续到本报告期的
非经营性资金占用问题。
3、高管选任及董事和高管人员报酬情况
2021年度，公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》规定，单独持有公司有表决权股份总数5%以上的股东青岛红星化工集团有限责任公司在充分了解被提名人情况并征得被提名人同意后，决定提名郭汉光、高月飞、梁启波、万洋为公司第八届董事会董事候选人，我们认为公司第八届董事会董事候选人为公司第七届董事会成员，熟悉公司情况，任职期间工作尽职尽责，促进了公司健康发展，与公司无利益冲突，未受到证券监管机构的处罚和证券交易所的惩戒。第八届董事会成立后，公司聘任了高级管理人员，我们认为董事会聘任的高级管理人员具备履行职责所需的相关任职条件和工作能力，审议程序和表决结果符合相关规定,不存在限制性情形。
经过详细审核公司董事和高级管理人员2021年度报酬情况，我们认为公司董事和高级管理人员2021年度报酬根据公司薪酬管理制度、结合本年度重点工作推进和完成情况而确定，是对公司董事和高级管理人员辛勤工作的合理回报，符合公司和股东利益，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。
公司董事和高管人员2021年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议向第八届董事会第四次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2021年年度股东大会审议，关联董事应回避表决，具体金额在公司2021年年度报告中进行披露。
4、业绩预告情况
报告期内，公司发布了《2020年年度业绩预减公告》《2021年半年度业绩预盈（扭亏为盈）公告》，在披露上述信息时，公司履行了必要的内部审批程序，同时我们也与公司财务部、董事会秘书处以及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师充分地进行了事前沟通，以保证公司的业绩预告能准确反映公司的业绩状况，维护中小股东的权益。公司披露的业绩预告符合《股票上市规则》和相关监管的规定，未发现存在提前泄露业绩信息等相关违规情形。
5、聘任会计师事务所情况
公司于2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，决定继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，考虑审计业务工作量、人力成本等因素，财务报表审计费用为人民币65万元，内部控制审计费用为人民币30万元，因审计工作产生的差旅费由公司承担。报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情形。
6、现金分红情况
公司于2021年5月7日召开的2020年年度股东大会审议通过了公司2020年度利润分配方案：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。截止2020年12月31日，公司总股本29,547.795万股，以此计算合计派发现金红利590.9559万元（含税），本年度公司现金分红比例占2020年度归属于公司股东的净利润的
10.72%。公司本次利润分配方案是公司基于长期稳健发展的信心，在保证公司正常经营的同时，保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合公司的实际情况和相关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益。
公司2020年现金分红工作已经于2021年6月28日完成。
7、信息披露执行情况
2021年度，公司在上海证券报和上海证券交易所网站共披露公司信息105项，其中定期报告4项，临时公告56项，其他报告45项。我们认为：公司信息披露工作严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露相关规定及法律法规的规定，披露信息符合真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，也没有内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用该信息进行内幕交易的行为，切实保护了投资者的知情权和投资决策权。
8、内部控制执行情况
我们认真审阅了公司编制的《2021年度内部控制评价报告》及中兴华会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告》，我们认为：公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的监管要求及公司自身发展规划不断健全完善内部控制制度，内部控制体系较为完善，符合公司当前发展的实际，公司《2021年度内部控制评价报告》客观评价了现阶段公司内部控制体系的设计及运行的有效性状况，我们将持续关注公司内部控制体系建设及运行情况。
9、未来三年（2021-2023年）股东回报规划情况
公司根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》。我们认为：公司制订的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划）》能够体现对投资者持续、稳定的投资回报并兼顾公司的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，并优先采取现金方式分配利润，有利于保护投资者合法权益。10、计提减值准备情况公司根据《企业会计准则》及公司会计政策，对截至2020年12月31日的各项资产进行清查分析，同时对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，计提资产减值准备；对已经收回、无法收回的资产分别予以转回或转销。我们认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
11、公司会计政策变更情况
公司于2021年4月7日召开第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议，分别审议通过了《公司会计政策变更》的议案，公司根据财政部于2018
年12月发布修订的《企业会计准则第21号——租赁》（以下称新租赁准则）的规定，自2021年1月1日起按新租赁准则进行会计确认、计量和报告，公司将在编制2021年度及各期间财务报告时，根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。公司依照财政部相关规定，对公司会计政策进行变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
12、终止公司2018年度非公开发行A股股票情况
公司充分考虑当时市场与政策环境、结合拟投资建设项目进展、公司自身实际情况及未来发展规划等诸多因素，并与相关方充分沟通及审慎论证，认为继续推进公司2018年度非公开发行A股股票不再符合实际情况。为维护公司和股东利益，公司决定终止2018年度非公开发行A股股票事项。我们认为：公司终止2018年度非公开发行股票事项是基于公司内外部实际环境而做出的客观决定，公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。公司终止2018年度非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
13、回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票情况
2021年4月7日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销。同时鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。
2021年8月11日，公司第八届董事会二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有1名激励对象不再符合激励条
件，公司决定对上述1名激励对象已获授未解锁的64,600股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司相继实施了2018年度、2019年度和2020年度现金红利分配方案（现金分红分别为含税0.04元/股、0.026元/股、0.02元/股），根据公司《激励计划》，公司对限制性股票的回购价格进行调整。调整后，公司本次回购注销股权激励限制性股票的价格为5.114元/股。2021年10月21日，公司第八届董事会三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的规定，由于有3名激励对象不再符合激励条件，公司决定对上述3名激励对象已获授未解锁的23,800股限制性股票进行回购注销。
截止报告期末，该三次回购注销已实施完成。该三次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《贵州红星发展股份有限公司2018年限制性股票激励计划》（草案）《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、总体评价和建议
2021年度，我们严格按照相关法律法规、部门规章及公司章程、公司《独立董事制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉履行职责，利用我们自身的专业知识和执业经验，积极参与完善公司治理结构，维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
2022年，我们将一如既往的履行独立董事职责，保持独立性，进一步加强同公司董事、监事和管理层的沟通，密切关注公司经营发展、重点事项进展及公司治理运作状况，发挥专业优势，为提升公司治理水平建言献策，为促进公司健康稳定发展发挥积极作用，切实保障公司和全体股东的合法权益。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
议案四：
公司2021年年度报告全文和摘要
各位股东和股东代表：
您好。公司2021年年度报告全文和摘要已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），摘要同日刊登在上海证券报。请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案五：
公司2021年度财务决算报告
各位股东和股东代表：
您好。
一、各项主要财务指标完成情况
单位：万元
| 科目 | 2021年 | 2020年 | 本年比上年增减（%） |
| 营业收入 | 219,546.61 | 137,764.72 | 59.36 |
| 利润总额 | 36,290.92 | 6,494.66 | 458.78 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,307.15 | 5,510.35 | 377.41 |
| 每股收益（元） | 0.90 | 0.19 | 373.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,776.20 | 2,963.96 | 769.65 |
| 总资产 | 234,242.69 | 202,936.52 | 15.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 164,104.82 | 137,996.18 | 18.92 |
| 每股净资产（元） | 5.64 | 4.74 | 18.99 |
二、主要产品产量指标完成情况
单位：吨
| 主要产品 | 2021年实际生产量 | 2021年预算产量 | 预算完成比例（%） |
| 碳酸钡 | 252,087 | 263,300 | 95.74 |
| 碳酸锶 | 22,935 | 21,866 | 104.89 |
| 电解二氧化锰 | 29,230 | 25,560 | 114.36 |
| 硫酸钡 | 63,894 | 62,590 | 102.08 |
| 高纯氯化钡 | 7,965 | 5,046 | 157.85 |
| 高纯碳酸钡 | 5,801 | 5,000 | 116.02 |
| 高纯硫酸锰 | 19,899 | 28,000 | 71.07 |
| 硫磺 | 35,561 | 32,520 | 109.35 |
| 硫脲(含精制、高纯品) | 3,852 | 6,041 | 63.76 |
| 电池级碳酸锂 | 2,113 | 4,800 | 44.02 |
三、本期业绩增加的主要原因
1、2021年，受下游行业需求增长、主要原材料价格上涨导致成本增加等因素影响，公司主要产品碳酸钡、碳酸锶等销售价格同比上涨，公司销售收入及利润同比增长；
2、公司发挥综合优势，加大产品销售和市场开发力度，部分产品电解二氧化锰、高纯硫酸锰、高纯碳酸钡、硫酸钡、高纯碳酸锶、硫磺、碳酸锂等产品销售数量、销售价格同比增加，公司销售收入及利润同比增长；
3、公司孙公司贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司及孙公司万山鹏程矿业有限责任公司在2020年同期主要考虑市场需求和矿山井巷自身情况，销售锰矿石数量较少；2021年扩大销售途径，碳酸锰矿石销售量及销售价格同比增加，提升了公司总体效益；
4、本期收到政府补助同比增加，增加了利润；
5、本报告期末主要产品受市场供需关系影响，销售价格增加，可变现净值增加，存货跌价损失减少，增加了公司利润；
四、影响业绩减少的因素
1、公司及子公司主要原材料重晶石、天青石、煤炭、石灰氮等采购价格上涨及采购难度加大，由此引致的生产成本增加影响了公司利润；
2、2020年底转让了持有的青岛红星物流实业有限责任公司31.92%股权及债权，同比减少了股权处置收益及坏账损失冲回，同比利润减少；
3、因新冠肺炎疫情变化影响，社保阶段性减免优惠政策结束，人工成本增加影响了公司利润；
五、影响利润增减的主要因素分析
报告期内公司利润总额同比增加29,796.26万元。
影响利润变动的主要因素有：产品销售价格增加影响利润135.56%，主要是公司根据产品成本上涨和市场供需关系上调主要产品碳酸钡、碳酸锶、硫酸钡、高纯碳酸钡、电解二氧化锰、高纯硫酸锰、碳酸锂等产品的销售价格所致；产品销量增加影响利润44.37%，主要是由于孙公司万山鹏程矿业有限责任公司、贵州省松桃红星电化矿业有限责任公司根据矿山建设加大矿石开采量及抓住下游
需求机遇增加销售量所致；成本增加影响利润-52.23%，主要是由于主要原材料、能源、人工成本、折旧成本增加所致；“三项费用”及研发费用增加影响利润-2.77%；资产（信用）减值准备本期计提增加影响利润-6.42%，主要是由于报告期内同比减少青岛红星物流实业有限责任公司坏账损失冲回所致；投资收益同比减少影响利润-14.29%，主要是由于报告期内同比减少处置青岛红星物流实业有限责任公司股权处置收益所致；因其他因素影响利润-4.22%，主要是本期公司及子公司盈利增加，各项税费及附加税增加所致。
六、2021年度财务报告审计情况
公司2021年度财务报告已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
七、股权结构变动情况
1、2021年4月7日，公司第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第二十次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，由于有3名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述3人已授予但尚未解锁的90,450股限制性股票进行回购注销。同时，鉴于公司未达到2018年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限售条件，公司将对剩余104名激励对象第二个解除限售期所对应的2,062,500股限制性股票进行回购注销处理。公司本次合计回购注销2,152,950股已授予但未解锁限制性股票。
上述股份已于2021年6月7日完成注销。
2、2021年8月11日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，由于有1名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述1人已授予但尚未解锁的64,600股限制性股票进行回购注销。
上述股份已于2021年10月20日完成注销。
3、2021年10月21日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议分别审议通过了《回购注销部分限制性股票》的议案，由于有3名激励对象已不在公司任职，不再符合激励条件，公司决定对上述3人已授予但尚未解锁的23,800股限制性股票进行回购注销。
上述股份已于2021年12月23日完成注销。
因公司实施上述回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票2,241,350股后，公司总股本由295,477,950股减至293,236,600股。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案六：
公司2021年度利润分配预案
各位股东和股东代表：
您好。经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年12月31日，本公司期末可供股东分配的利润为667,076,290.70元。经第八届董事会第四次会议审议通过，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。
公司2021年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。截止2021年12月31日，公司总股本29,323.66万股，以此计算合计派发现金红利2932.366万元（含税），本年度公司现金分红比例占2021年度归属于公司股东的净利润的11.15%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整现金红利派发总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
公司本次不进行资本公积金转增股本。
1、公司2021年度现金红利总额低于归属于公司股东的净利润30%的原因说明
公司为应对煤炭、重晶石、天青石、锰矿石（粉）价格持续上涨以及物流成本、人工成本攀升等不利影响，以及转型升级过程中在设备自动化、安全环保设施、新产品研发等方面的持续投入，同时，统筹考虑企业未来发展过程中的不确定风险以及个别子公司偿还银行贷款等多重因素，需要留存一定资金把握公司资金管理平衡。
公司自2016年以来连续六年实施了现金分红，说明公司现金分红的连续性和稳定性，体现公司在确保自身稳定发展的同时重视中小股东投资回报。
对此，根据《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》，综合考虑公司良性发展以及股东回报，公司结合自身实际情况拟定了2021年度现金分红预案。
2、公司留存未分配利润的用途和使用计划
公司对截至2021年底的留存未分配利润将根据公司发展战略和近年工作计划，用于公司日常运营流转、缴纳各项税费、生产所需原材料采购、新项目建设、安全环保投入、设备自动化升级改造、子公司搬迁入园以及偿还银行贷款和预防重大风险。公司将持续强化资金管理，提高资金使用效率，确保资金安全，预防发生资金流转风险。
3、公司独立董事对此议案发表了独立意见
2021年，公司顶住了采购、销售进出两端复杂多变的不利局面，在新冠肺炎疫情常态化防控体系下，实现了稳定生产，经营业绩创历史新高，公司管理层付出了诸多努力，成绩显而易见。同时，公司认真落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上海证券交易所现金分红指引》和《公司章程》的有关规定，高度重视股东回报，编制了公司2021年利润分配预案。我们认为：公司本次利润分配方案是公司充分考虑了投资者回报，以及兼顾了公司未来发展资金需求，实现了利润分配的连续性和稳定性，符合公司所处行业现阶段的实际情况，符合《公司章程》《贵州红星发展股份有限公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》以及相关法律法规的规定。
我们同意公司2021年度利润分配预案，并提请公司2021年年度股东大会审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案七：
续聘会计师事务所
各位股东和股东代表：
您好。根据公司第八届董事会审计委员会关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的提请，公司董事会审阅了相关材料，结合中兴华工作情况，认为中兴华具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2021年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范。
对此，公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《续聘会计师事务所》的议案，7名董事一致同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，2022年度审计费用与上年度保持一致，因审计工作产生的差旅费由公司承担。
公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，并发表了事前认可意见：
中兴华具有从事证券期货相关业务资格，其在为公司提供服务期间，能够本着独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师职业道德和执业准则，谨慎勤勉地为公司提供审计服务，并在工作中与公司建立了良好的合作关系。中兴华坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了财务审计机构、内部控制审计机构的责任与义务，出具的审计意见合规、合理。
我们同意继续聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构，并将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
我们认为：公司续聘会计审计机构及内控审计机构的审议及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务报告及内部控制审计工作要求，为保持公司2022年度审计工作的连续性和稳定性，我们同意公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制报告审计机构，并提请公司2021年年度股东大会审议。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案八：
公司预计2022年度日常关联交易及总金额
各位股东和股东代表：
您好。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《公司预计2022年度日常关联交易及总金额》的议案，公司4名关联董事回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决，独立董事未委托非独立董事出席会议和表决，3名非关联董事进行表决，全部同意。公司独立董事事前同意将该议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，并对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 2021年度预计金额 | 2021年度实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 5,720 | 5,134 | 关联方矿石产量减少，采购量减少。 |
| 镇宁自治县红星石油销售有限公司 | 120 | 93 | ||
| 小计 | 5,840 | 5,227 | ||
| 采购产品 | 青岛红蝶新材料有限公司 | 215 | 45 | 贵州红星发展进出口有限责任公司（下称红星进出口）根据客户需求，减少了氢氧化钡、硝酸钡采购量。 |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 4,321 | 1,397 | 关联方产量未达预期，采购量减少。 | |
| 青岛红星新能源技术有限公司 | 800 | 790 | ||
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 7,000 | 6,102 | ||
| 青岛化工研究院有限公司 | 90 | 67 | ||
| 小计 | 12,426 | 8,401 | ||
| 销售产品 | 青岛红蝶新材料有限公司 | 11,140 | 8,418 | 公司根据市场情况适当调减对关联方的销售量。 |
| 青岛红星新能源技术有限公司 | 2,300 | 1,776 | ||
| 贵州红星电子材料有限公司 | 5,465 | 1,484 | 公司根据下游需求变化适当调减对关联方的销售量。 | |
| 小计 | 18,905 | 11,678 | ||
| 销售水电蒸汽和提供劳务 | 贵州红星电子材料有限公司 | 1,323 | 906 | 关联方产量未达预期，使用的水电蒸汽量减少。 |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 0 | 11 | 关联方借用子公司员工，代垫其社保费用。 | |
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 200 | 130 | ||
| 贵州红星山海种业有限责任公司 | 1 | 1 | ||
| 小计 | 1,524 | 1,048 | ||
| 接受关联人提供的 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 1,050 | 984 |
| 劳务 | 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 823 | 813 | |
| 青岛红星化工厂有限公司 | 40 | 26 | ||
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 250 | 33 | 为减少关联交易发生，公司不再接受关联方提供的土建施工服务。 | |
| 小计 | 2,163 | 1,856 | ||
| 提供租赁 | 贵州红星电子材料有限公司 | 320 | 402 | |
| 小计 | 320 | 402 | ||
| 租用资产 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 66 | 83 | |
| 青岛红星化工厂有限公司 | 25 | 26 | ||
| 小计 | 91 | 109 | ||
| 合计 | 41,269 | 28,721 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 采购原材料 | 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 6,600 | 338 | 5,134 | 30.19 | 公司与关联方根据矿山开采成本、费用，在综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，自2022年4月1日起，调整了重晶石采购价格。 |
| 镇宁自治县红星石油销售有限公司 | 175 | 40 | 93 | - | ||
| 小计 | 6,775 | 378 | 5,227 | 30.19 | ||
| 采购产品 | 青岛红蝶新材料有限公司 | 150 | 0 | 45 | 0.06 | |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 22,371 | 61 | 1,397 | 1.78 | 贵州红星发展大龙锰业有限责任公司（下称大龙锰业）根据生产和销售计划增加工业级碳酸锂采购量。 | |
| 青岛红星新能源技术有限公司 | 850 | 0 | 790 | 1.01 | ||
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 7,000 | 111 | 6,102 | 7.79 | ||
| 青岛化工研究院有限公司 | 80 | 12 | 67 | 1.02 | ||
| 小计 | 30,451 | 184 | 8,401 | 11.66 | ||
| 销售产品 | 青岛红蝶新材料有限公司 | 13,370 | 958 | 8,418 | 3.83 | 关联方根据自身需求增加碳 |
| 酸钡等产品采购量。 | ||||||
| 青岛红星新能源技术有限公司 | 10,950 | 2,061 | 1,776 | 0.81 | 关联方下游客户订单增加，电解二氧化锰需求数量增加。同时，关联方向红星进出口采购工业级碳酸锂用于生产。 | |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 1,375 | 171 | 1,484 | 0.68 | ||
| 小计 | 25,695 | 3,190 | 11,678 | 5.32 | ||
| 销售水电蒸汽和提供劳务 | 贵州红星电子材料有限公司 | 1,732 | 305 | 906 | 99.85 | 关联方计划提升产量，需要的水电蒸汽量增加 |
| 贵州红星电子材料有限公司 | 7 | 2 | 11 | - | ||
| 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 200 | 34 | 130 | 12.56 | ||
| 贵州红星山海种业有限责任公司 | 2 | 1 | 1 | - | ||
| 小计 | 1,941 | 342 | 1,048 | - | ||
| 销售固定资产 | 贵州红星山海生物科技有限责任公司 | 300 | 0 | 0 | - | 子公司红星色素计划将部分用于色素生产的闲置设备销售给关联方。 |
| 小计 | 300 | 0 | 0 | - | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 1,125 | 206 | 984 | 23.28 | |
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 810 | 203 | 813 | 96.95 | ||
| 青岛红星化工厂有限公司 | 40 | 2 | 26 | 3.05 | ||
| 镇宁县红蝶实业有限责任公司 | 0 | 0 | 33 | 0.37 | 为减少关联交易发生数量，公司不再接受关联方提供的土建施工服务。 | |
| 小计 | 1,975 | 411 | 1,856 | - | ||
| 提供租赁 | 贵州红星电子材料有限公司 | 302 | 68 | 402 | 100.00 |
| 小计 | 302 | 68 | 402 | 100.00 | ||
| 租用资产 | 青岛红星化工集团有限责任公司 | 83 | 21 | 83 | 76.15 | |
| 青岛红星化工厂有限公司 | 33 | 9 | 26 | 23.85 | ||
| 小计 | 116 | 30 | 109 | 100 | ||
| 合计 | 67,555 | 4,603 | 28,721 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、青岛红星化工集团有限责任公司（下称红星集团）
成立日期：1998年6月19日，企业性质：有限责任公司（国有独资），法定代表人：郭汉光，注册资本：45,315.4045万元，经营范围：国有资产受托运营。住所：青岛市市北区济阳路8号。截止2021年12月31日，红星集团持有公司35.83%股权，为公司控股股东，2021年度未经审计的主要财务数据（母公司）：总资产15.10亿元，净资产14.53亿元，营业收入102.36万元。
2、青岛红星化工厂有限公司（下称红星化工厂）
成立日期：1959年1月1日，企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)，法定代表人：温霞，注册资本：3,872万元，主营业务：制造：
硝酸钡（化学危险品生产许可证 有效期限以许可证为准）。纺织助剂（不含危险品）、化工原料（不含危险品）、仓储服务（不含危险品）；机械设备租赁。机械加工，设备制造、安装，电器安装；自有房屋租赁；装卸服务；国内劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：青岛市李沧区四流北路43号。红星集团持有红星化工厂100%股权。2021年总资产2.18亿元，净资产-0.37亿元，营业收入1,600.80万元，净利润2.90万元。
3、青岛红蝶新材料有限公司（下称红蝶新材料）
成立日期：2014年6月13日，企业性质：有限责任公司（中外合资），法定代表人：刘志龙，注册资本：18,000万元，经营范围：危险化学品生产；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。住所：山东省青岛市平度市新河生态化工科技产业基地海湾路1号。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司持股75%，日本蝶理株式会社持股25%。2021年度未经审计的主要财务数据：总资产6.11亿元，净资产3.88亿元，营业收入4.26亿元，净利润4,536.16万元。
4、镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）
成立日期：1998年12月20日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：高月飞，注册资本：150万元，经营范围：
生产、生活服务；咨询服务；重晶石生产、销售；土建工程承建；汽油、柴油、炼油、机油零售、副食品（红牛等预包装食品零售）。住所：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙滩口村。红星集团持有红蝶实业100%股权。2021年度未经审计的主要财务数据：总资产2.10亿元，净资产9,381.39万元，营业收入6,908.86万元，净利润916.75万元。
5、镇宁自治县红星石油销售有限公司（下称红星石油公司）
成立日期：2021年8月16日，企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人：朱江，注册资本：500万元，经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营（汽油、柴油、煤油、机油零售；预包装食品、保健食品、卷烟、日用百货、汽车用品零售）。住所：贵
州省安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道桃树林堡。主要股东及持股比例：青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司镇宁县红蝶实业有限责任公司持有红星石油公司100%股权。2021年度未经审计的主要财务数据：总资产 1,278万元，净资产1,253 万元，营业收入2,166万元，净利润184万元。
6、青岛红星新能源技术有限公司（下称红星新能源）
成立日期：2001年1月8日，企业类型：有限责任公司，法定代表人：郭汉光，注册资本：19,584.53万元，经营范围：电池及配件相关能源技术、产品和设备的研制、生产、销售、维修。生产、销售电池材料（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；场地租赁；经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省青岛市黄岛区前湾港路317号。红星集团持有红星新能源100%股权。2021年度未经审计的主要财务数据：总资产1.70亿元，净资产1.19亿元，主营业务收入5,559.80万元，净利润-735.31万元。
7、贵州红星电子材料有限公司（下称红星电子材料）
成立日期：2016年3月1日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：
高月飞，注册资本：6,850万元，经营范围：二次资源循环利用技术的研究、开发；废旧电动汽车底盘、锂离子电池及废料的回收、存储、拆卸、拆解、再生利用；含钴、含镍、含锰、含锂材料的生产、销售、贸易；化工、有色金属原材料的销售（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。住所：贵州省铜仁市大龙经济开发区草坪村。青岛红星化工集团有限责任公司全资子公司青岛红星新能源技术有限公司持股
37.43%，深圳市振华新材料股份有限公司持股34.00%，深圳市新昊青科技有限公司持股22.00%，深圳鑫天瑜精选股权投资合伙企业(有限合伙)持股6.57%。2021年度未经审计的主要财务数据：总资产1.24亿元，净资产7,270.59万元，营业收入3.25亿元，净利润2,297.84万元。
8、贵州红星山海生物科技有限责任公司（下称红星山海生物）
成立日期：2018年5月21日，企业类型：其他有限责任公司，法定代表人：
郭汉光，注册资本：11400万元，经营范围：农副产品的研发、销售、培训、技术推广及咨询服务；食品添加剂研发、生产及销售；货物进出口贸易；生物技术转让；食用香精、食用香料、复配食品添加剂及调味料（调味油）的生产与销售；饲料添加剂的生产与销售；预包装食品、调味品的生产加工及销售；农业种植、加工及销售；种子培育、包装及销售；农机、农药、化肥等农用物资销售。住所：
安顺市镇宁布依族苗族自治县丁旗街道龙潭口村。红星集团出资8,800万元，红蝶实业出资1,000万元，镇宁新绿生态农业发展有限责任公司出资1,000万元，济南鲁青置业有限公司出资600万元。2021年度未经审计的主要财务数据：总资产1.31亿元，净资产1.16亿元，营业收入6,463.31万元，净利润267.38万元。
（二）关联方与公司及子公司的关联关系
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（下称《股票上市规则》）的规定，上述关联方符合《股票上市规则》规定的关联关系情形如下：
| 关联方 | 与公司的关联关系 |
| 红星集团 | 是公司的控股股东，属《股票上市规则》6.3.3（一）规定的关系 |
| 红星化工厂 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红蝶新材料 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红蝶实业 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星石油公司 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星新能源 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
| 红星电子材料 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二） |
| 规定的关系 | |
| 红星山海生物 | 受同一法人红星集团控制，属《股票上市规则》6.3.3（二）规定的关系 |
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石。红蝶实业长期从事重晶石矿山开采业务，具有专业的采掘和管理团队，具备丰富的矿山开采和管理经验。近年来，红蝶实业根据安全环保监管要求，持续投入大量资金对矿山安全基础设施建设、自动化设备提升改造、绿色矿山建设等。虽受开采条件限制影响，供应的重晶石数量有所下降，但其仍加大资金投入对矿山进行升级改造，已确保后期持续稳定的向公司供应符合要求的重晶石。红蝶实业履约能力较强，多年来，未发生违约风险。
2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料。公司生产所需装载机、厂内运输车辆和办公车辆等机械设备需要使用汽油和柴油，综合考虑周边加油站油料品质、服务质量、油品储存安全性以及便捷性等因素，双方本着自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则交易，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，按月结算，签订买卖合同，未发生违约行为。
3、公司为满足高附加值产品的生产，需要向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品，红蝶新材料氢氧化钡产品质量稳定，各项产品指标能够满足公司生产需求，双方能够根据产品购销合同及时供货、结算，未发生违约行为。
4、关联方红蝶新材料向公司采购专用碳酸钡、硫酸钡作为其下游专用精细钡盐产品的原材料。红蝶新材料在特定钡盐领域具有其独特竞争优势，其设备自动化程度高，生产经营稳定，货款结算及时，双方已合作多年，未发生重大违约风险。
5、公司及子公司通过红星集团为长期在外地工作的青岛籍员工代缴社保及公积金，红星集团在为公司及子公司提供该项劳务的过程中，能够根据双方约定及时缴纳相关费用，并根据要求调整社保、公积金基数，未收取任何费用，未发生侵占公司、子公司及员工资金的情形，较好的维护了职工权益。
6、红蝶实业向公司提供绿化清洁、安全保卫、消防、餐饮、住宿服务、后勤和日常医疗保障服务，双方签订了《综合服务协议》，红蝶实业根据服务内容配备了专业团队，服务稳定，履约能力强，公司能够按照约定按季度及时支付综合服务费用，多年来，未发生违约行为。红蝶实业为公司提供后勤综合服务有利于公司集中主要精力抓好企业安全环保和生产经营等各项工作。
7、红星化工厂向公司子公司青岛红星化工集团天然色素有限公司（下称红星色素）提供生产所必需的水、电等公用服务，服务稳定，履约能力强。
8、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订长期租赁合同，公司及时支付租赁款项，红星集团能够及时缴纳土地使用税，红星集团未发生违约行为，履约能力强。
9、公司子公司大龙锰业根据经营计划及客户需求，需适当加大电池级碳酸锂生产量，经市场比质比价后，综合考虑工业级碳酸锂市场采购难度、价格、渠道等综合因素，需向红星电子材料、红星新能源采购工业级碳酸锂。同时，为降低销售成本、费用以及稳定销售渠道，向红星电子材料销售电池级碳酸锂和硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品；向红星新能源销售电解二氧化锰产品。大龙锰业与红星电子材料、红星新能源合作多年，各方能够根据签订的供销合同，及时供应产品并结算货款，未发生重大违约行为。
10、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方签订租赁协议或服务合同，定价公允，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升经营业绩。红星电子材料未发生重大违约风险。
11、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，有利于红星色素保护现有市场份额，增加其营业收入和利润。红星山海生物工艺设备先进、产品质量稳定、供货及时，红星色素能够及时支付货款，各方履约能力强，未发生违约风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
1、公司向关联方红蝶实业采购重晶石，双方每十年签订一次《矿石供应协
议》，在协议有效期内，每年底双方在对红蝶实业重晶石矿山进行充分调查的基础上，协商确定下一年度的重晶石价格，并于年初签订《矿石价格确认书》。重晶石价格的定价采用“成本加成”原则，主要参考指标：矿石的开采费（主要是采区建设、巷道掘进、六大系统建设费用以及人工费、机械费）、运输费用、材料及辅料消耗、道路维护费；矿山的勘探费用、安全与环保费用、绿化费用；矿山开采相关税费；矿石销售的利润为以上费用总和的5-10%。
2、公司向关联方红星石油公司采购汽油和柴油等油料，双方签订年度交易合同，交易价格按照红星石油公司销售油料的公开价格执行，签订买卖合同，按月结算。
3、红星进出口向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品销售给其下游客户，同时，公司为满足高附加值产品生产，需向红蝶新材料采购部分氢氧化钡。交易各方参考同类产品或相似产品的同期或近期市场价格、市场供需关系、运输成本等，经公平协商后确定购销价格，签订《产品购销合同》，交货地点分别为公司及红星进出口指定地点。
4、红星进出口向关联方红星新能源销售工业级碳酸锂，红星进出口利用自身进入工业级碳酸锂生产企业销售目录优势，向红星新能源销售工业级碳酸锂，红星进出口根据采购价格，充分考虑税费及合理利润的基础上，与红星新能源签订购销合同，采取先款后货的方式。
5、公司向关联方红蝶新材料销售专用碳酸钡、硫酸钡等产品，双方签订了《产品购销合同》。交易双方参考国内钡盐市场同类产品或相似产品的同期的市场价格，并结合其他钡盐企业产品库存、市场供需关系、国外市场需求情况、价格走势以，经公平协商后确定购销价格，交货地点主要为合同指定的地点。
6、公司及子公司通过关联方红星集团为公司及子公司长期在外地工作的青岛户籍的员工代缴社保费用，红星集团未向公司及相关子公司收取劳务费。
7、公司关联方红蝶实业为公司提供综合服务，双方签订了《综合服务协议》，综合服务的范围包括环境清洁和绿化、安全保卫、消防、住宿、餐饮服务、后勤服务和日常医疗保障服务，公司根据协议约定的年度服务费用总金额分四次支
付，每一季度终了时支付一次。服务费用按下列价格计算：国家物价管理部门规定的价格；或无国家物价管理部门规定的价格，则为可比的当地市场价格；若无可比的当地市场价格，则为约定价格（约定价格是指合理成本费用加上合理的利润构成的价格）。
8、公司关联方红星化工厂向公司子公司红星色素提供生产所必需的水、电等公用服务，双方签订了《服务协议》，服务的范围包括水、电的供应，供应价格参照当地可比价格协商确定，按月进行结算。
9、公司租用红星集团拥有的在公司(母公司)生产厂区国有土地使用权，双方签订了《国有土地使用权租赁合同》。合同项下的租金数额以经审查确认的土地评估结果为依据，根据土地使用权租赁评估说明确定，土地使用权租金为每年
71.7979万元，公司于每年十二月份的最后一个工作日向红星集团支付全年的租赁费用。红星集团依据国家法律、法规和有关规定缴纳有关土地税费。
10、公司子公司大龙锰业向红星电子材料采购工业级碳酸锂。同时，大龙锰业向红星电子材料销售硫磺、硫酸、高纯硫酸锰等产品，向红星新能源销售电解二氧化锰产品，交易各方参考同类产品同期市场交易价格或类似产品可比价格，经公平协商后确定交易价格，并签订《产品购销合同》。
11、公司子公司大龙锰业将闲置土地、厂房租赁给红星电子材料，并向其提供水、电、蒸汽等公共服务，双方根据企业周边同类服务或相似服务市场价格，公平协商后确定交易价格，签订租赁协议或服务合同，未发生违约行为。
12、公司子公司红星色素向关联方红星山海生物采购辣椒精以及辣椒红色素产品用于销售，双方参考同类和相似产品近期市场价格，结合下游客户需求，公平确定购销价格，签订《产品购销合同》。
（二）关联交易协议签署情况
公司及子公司发生的上述日常关联交易均已签署了书面合同或协议，其中，日常关联销售和采购钡盐、锰盐产品根据交易性质实行签订年度总协议与定期或单笔协议相结合的方式；关联采购重晶石、接受劳务、提供劳务、租入资产、租出资产实行签订较长期或长期协议的方式，并根据协议条款变更的情形，签订相
应的价格确认书或补充协议，同时按规定履行了审议和披露程序。如公司2022年与红蝶实业发生的重晶石采购交易事项，根据《矿石供应协议》相关约定，双方签订《矿石价格确认书》（2022年度），《矿石价格确认书》（2022年度）已经公司第八届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司2021年年度股东大会审议，主要内容如下：
双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2022年度的重晶石供应价格：2022年1月1日至3月31日价格为178元/吨（含税）；2022年4月1日至12月31日，价格为226元/吨（含税）。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联销售
1、公司及子公司大龙锰业与红蝶新材料系钡盐产业链上下游关系，红蝶新材料设备自动化程度高，工艺水平先进，产品质量稳定，在工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等产品上具有独特的竞争优势，产品在国内外市场具有较高的知名度，红蝶新材料对公司专用碳酸钡、硫酸钡等产品形成了长期稳定需求，同时可避免红蝶新材料与国内钡盐竞争对手发生购销往来。公司与红蝶新材料根据同类产品同期或近期市场价格情况、市场供求关系、同行业企业产品库存情况、下游客户需求、产品价格走势等因素公平协商确定各产品的交易价格，签订购销合同，双方能够根据合同及时履约，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料销售硫酸、硫磺和高纯硫酸锰等产品，有利于大龙锰业合理控制销售成本和物流费用，提升企业整体经营业绩。交易双方根据市场上同类产品或相似产品同期或近期市场价格公平商定交易价格，签署购销合同，按合同约定及时进行交货结算，未发生损害公司及中小股东利益的行为。
3、子公司大龙锰业向红星新能源销售电解二氧化锰产品，有利于大龙锰业
增加产品销售量，合理调节库存，在较为激烈的市场竞争格局中赢得主动，同时能够加快资金流转，提升企业总体业绩。双方根据市场上同类产品同期市场价格公平协商确定交易价格，签订采购合同并严格履约，未发生损害公司和中小股东利益的情形。
4、子公司红星进出口向红星新能源销售锂矿资源，有利于红星进出口增加其营业收入和利润。因红星进出口进入了工业级碳酸锂生产企业下游销售客户目录，红星新能源需通过红星进出口采购工业级碳酸锂，红星进出口根据红星新能源采购计划，每笔采购计划单独签订购销合同，红星进出口在充分考虑税费及合理利润的基础上，向红星新能源销售工业级碳酸锂，采取先款后货的交易模式，不会发生损害公司和中小股东利益的情形。
（二）关联采购
1、红蝶实业长期向公司提供生产钡盐产品所必需的重晶石资源，能够减少公司外购重晶石数量，有效控制生产成本，提升钡盐产品综合竞争力。公司与红蝶实业根据矿山开采成本，公平协商重晶石供应价格，定价程序和定价依据客观公正，符合双方总体利益，双方能够根据协议约定及时供货和结算货款，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、红星石油公司能够向公司提供品质稳定、安全可靠、价格公平的汽油、柴油等油料，有利于公司生产组织，降低大规模油料存储风险。公司与红星石油公司签订年度合同，价格为红星石油公司公开对外销售价格，按月进行结算，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、红星进出口为满足下游客户对多规格钡盐产品的需求，提升公司在钡盐行业综合竞争力和影响力，经过比质比价，向关联方红蝶新材料采购部分氢氧化钡、硝酸钡产品用于出口。同时，公司生产高纯碳酸钡产品需要向红蝶新材料采购部分氢氧化钡产品，各方根据同类产品同期市场价格公平协商确定购销价格，签订《产品购销合同》，红蝶新材料能够及时供货，公司及红星进出口按合同及时结算货款，未发生侵害公司及中小股东利益的情形。
4、子公司大龙锰业向关联方红星电子材料采购工业级碳酸锂用于生产电池
级碳酸锂，大龙锰业向关联方采购工业级碳酸锂有利于大龙锰业多渠道采购生产所需原材料，降低采购价格，保证电池级碳酸锂生产量，提升产品综合竞争力和公司整体经营业绩。双方根据同类产品同期市场价格协商确定购销价格，签订购销合同并按时履约，未发生侵害公司及中小股东利益的情形。
5、公司子公司红星色素采购关联方红星山海生物辣椒精和辣椒红色素产品销售，有利于红星色素稳定下游客户，维护市场份额，增加公司营业收入和利润。双方将根据同类或类似产品同期国内外市场价格确定交易价格，签订购销合同，未发生侵害中小股东利益的情形。
（三）接受劳务
1、根据户籍管理和社保费用缴纳的相关规定，公司及子公司部分户籍为青岛市的员工，长期在西部偏远地区工作，需公司通过红星集团代缴社保及公积金费用。红星集团长期代为办理缴纳手续，未收取任何劳务费用和资金成本，未发生侵占公司、员工资金和损害中小股东利益的情形。
2、红蝶实业长期为公司提供安全保卫、消防、后勤服务、绿化、日常医疗保障等服务，近年来不断提升服务质量和水平，保障了公司聚焦精力抓好生产经营等各项重点工作，有利于促进公司加快转型升级。红蝶实业提供的各类服务费用测算依据明确，定价公开、合理，公司能够按照合同约定及时结算相关费用。未发生损害公司及中小股东利益的情形。
3、红星化工厂向子公司红星色素提供的水、电、安保、劳务等综合服务，红星化工厂有专业的管理服务团队，厂区内经营辅助设施齐备，安全保卫可靠，现场管理到位，服务水平较高。有利于红星色素集中主要精力做好高附加值色素产品的生产和研发，合理降低人力成本和综合费用。双方公平协商后签订服务协议，定价公允，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
（四）租赁土地、房屋建筑物
1、根据生产经营需求，公司（母公司）租赁使用红星集团的一块国有土地使用权，子公司红星色素租赁使用红星化工厂的部分土地及房屋。该类交易事项定价公允，已充分披露，并签署了相关协议，公司及红星色素按合同约定及时支
付租赁费用，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、子公司大龙锰业将厂区内部分闲置土地、厂房租赁给红星电子材料用于其生产经营，双方经充分调研，参考相同区域土地和厂房租赁价格，结合大龙锰业土地购置成本和厂房建设成本，公平协商后确定了租赁价格，并签署租赁协议，有利于大龙锰业盘活闲置资产，提升企业总体经营业绩。
（五）提供公用服务及劳务
红星电子材料因生产所需向公司子公司大龙锰业购买水、电、蒸汽等公用服务和劳务，有利于双方提高公用资源使用效率，降低双方生产成本，形成长期、稳定的合作关系，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
公司及子公司与上述关联方发生的关联交易有助于企业提升经营效益，提升产品综合竞争力，符合企业发展战略，未发生损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司不会因上述日常关联交易对关联方产生依赖和产生重大不利影响，不会影响公司的独立运行。
五、独立董事意见
公司独立董事对拟提交公司第八届董事会第四次会议审议的《公司预计2022年度日常关联交易及总金额》的议案提前进行了审阅，并就相关关联交易事项与公司高管人员进行了沟通，发表事前认可意见如下：
1、公司预计的2022年度日常关联交易事项主要为多年来持续发生的公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等交易事项，相关交易定价公平、公允、合理，且公司与相关方的交易事项已正常履行多年，各方均能恪守诚信理念，相关交易不会给公司带来重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
2、我们同意将公司预计的2022年度日常关联交易事项及总金额提交公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事需回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
公司独立董事关于公司预计2022年度日常关联交易及总金额的独立意见：
1、我们严格审阅了公司预计2022年度日常关联交易事项的议案及相关资料，该议案在提交董事会审议前事先征得了我们的同意，关联董事在审议时已回避表决，也未代理其他董事出席会议和表决该议案。
2、公司预计的2022年度日常关联交易事项主要为公司产品销售、矿石原材料采购、土地及房屋租赁、综合服务等，相关交易公开透明，市场化程度高、各方定价公平、公允、合理，审议和决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、公司与关联方的相关交易事项已合规履行多年，相关方能够按照合同约定履约，及时提供商品、服务并支付相关款项，未发生重大违约行为，不会对公司产生重大违约风险，公司不会对关联方产生重大依赖。
4、公司预计的2022年度日常关联交易尚需提请公司2021年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司需及时披露此议案的表决结果。
我们同意公司预计的2022年度日常关联交易及总金额。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
六、关联交易说明
公司及子公司与各关联方发生的上述日常关联交易均严格履行了审议、披露程序，在执行过程中各方能够严格按照合同或协议履约，相关资料齐备，各项交易市场化程度较高，定价公允，长期稳定合作有利于各方共同发展和提升企业总体经营效益。公司及子公司分管领导对相关关联交易事项进行严格审核，及时沟通，公司董事会秘书处安排专人定期跟踪和检查关联交易进展情况，及时履行公司董事会审议和披露程序。
公司与关联方发生上述日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因上述关联交易对关联方产生严重依赖。
2022年，公司将持续强化日常关联交易管理，及时跟踪关联交易执行情况，关注关联方生产经营及财务状况，督促各方严格履行合同条款，及时结算相关费
用，加大偶发性关联交易管理，及时履行信息披露义务，加大关联方应收账款风险管理力度，防止发生违约行为，切实保护好公司和中小股东利益。请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案九：
《矿石价格确认书》（2022年度）
各位股东和股东代表：
您好。《矿石价格确认书》（2022年度）主要内容：甲（镇宁县红蝶实业有限责任公司）乙（贵州红星发展股份有限公司）双方根据2019年1月1日签订的《矿石供应协议》，在充分调查红蝶实业重晶石矿山成本、费用，综合考虑重晶石市场价格和公司生产成本的基础上，双方公平协商确定了2022年度的重晶石供应价格：2022年1月1日至3月31日价格为178元/吨（含税）；2022年4月1日至12月31日，价格为226元/吨（含税）。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、我们经过与管理层沟通，认为公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司经协商后确定的2022年度矿石采购价格公平、合理，已经综合考虑现阶段关联方重晶石开采难度、成本以及矿山环境治理费用投入等相关风险和投入，双方多年来合作良好，未发生违约行为，镇宁县红蝶实业有限责任公司所供应的重晶石矿石符合公司生产要求，有利于公司降低生产成本。
2、《矿石价格确认书》（2022年度）尚需提请公司2021年年度股东大会审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。
我们同意《矿石价格确认书》（2022年度）。
独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十：
《综合服务协议》（2022年签订）
各位股东和股东代表：
您好。公司与镇宁县红蝶实业有限责任公司（下称红蝶实业）于2017年1月1日签订了《综合服务协议》，约定了红蝶实业向公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。2018年1月1日公司与红蝶实业经协商对《综合服务协议》相关条款进行了修订。上述事项已经公司董事会、股东大会审议通过并披露。
鉴于双方多年来合作情况，2022年度，公司决定继续接受红蝶实业提供的环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。每年综合服务费仍延续之前年度收费标准，具体金额为800万元，主要服务内容仍为环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务。本协议自双方签字盖章并经有权审批程序后生效，双方于2017年1月1日签订的《综合服务协议》自本协议生效后终止履行。公司独立董事对此议案发表了独立意见：
1、红蝶实业长期为公司提供环境清洁、绿化及医务保障，安全保卫、消防，住宿服务，餐饮服务等综合服务，在服务过程中，能够严格履行协议约定，不断提升服务质量，职工满意度提升。对此，公司与红蝶实业经过了广泛、详实和客观的调查及沟通，在原协议期满后，续签的《综合服务协议》相关条款公平、公正，定价依据充分、合理，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
2、公司与红蝶实业在综合服务方面建立了公平、稳定、顺畅的合作关系，有利于公司集中精力抓好生产、安全、环保和管理提升工作，有利于公司员工全身心投入生产经营工作。
3、《综合服务协议》（2022年签订）尚需提请公司2021年年度股东大会
审议，关联股东应回避表决，公司应按照披露程序及时披露真实的表决结果。我们同意《综合服务协议》（2022年签订）。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十一：
确定公司董事2021年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。根据在公司领取薪酬的董事2021年度工作任务考核完成情况、重点工作推进情况，结合董事年初签订的《经营业绩目标责任书》以及公司薪酬管理制度，经与公司和子公司人力资源部、财务部核对，公司董事会提名、薪酬与考核委员会确认了公司董事2021年度薪酬，具体请见公司2021年年度报告全文第四节内容。
公司独立董事对此议案发表了独立意见：
经过认真核查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员2021年度报酬情况，我们认为公司董事和高级管理人员2021年度获得的报酬是根据其年度工作任务完成情况结合《经营业绩目标责任书》，并根据公司薪酬考核管理制度综合确定的，有利于激励其更加勤奋履职，促进公司有序健康发展，未发现违反公司薪酬管理制度和损害公司及中小股东利益的情形。公司董事和高管人员2021年度报酬确认事项由第八届董事会提名、薪酬与考核委员会第三次会议向第八届董事会第四次会议提出，由公司董事会确认后再将董事报酬确认提请公司2021年年度股东大会审议，关联董事回避表决，具体金额在公司2021年年度报告中披露。我们同意公司董事和高管人员2021年度报酬确认。独立董事：王保发，张咏梅，马敬环。请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十二：
确定公司监事2021年度报酬
各位股东和股东代表：
您好。根据中国证监会和《公司章程》的相关规定，公司监事会对公司监事2021年度报酬情况进行了核实：两名股东代表监事未在公司领取报酬，职工代表监事在母公司领取报酬，其2021年度报酬是根据其工作岗位和工作性质，结合其2021年工作计划完成情况、重点工作推动情况以及公司薪酬管理制度而综合确定的，具体在公司2021年年度报告第四节中进行了披露。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十三：
修订《公司章程》（2022年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《公司章程》（2022年修订）及其附件部分条款修订背景
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》相关条款进行修订。
二、《公司章程》（2022年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第二条 | …… 公司经贵州省人民政府黔府函[1999]第234号文件批准，以发起方式设立；在贵州省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91520000714303759X。 | …… 公司经贵州省人民政府黔府函[1999]第234号文件批准，以发起方式设立；在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91520000714303759X。 |
| 第九条 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 |
| 新增 | 第十二条 公司根据党章的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第十三条 | 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。 | 第十四条 经依法登记，公司经营范围：无机化工产品、精细化工产品、新型环保建筑墙体材料的生产、销售（化学危险品仅限于硝酸钡、氯化钡、硫磺、硫脲、硫化钠）。 |
| 第二十条 | 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 |
| 第二十一条 | 第二十一条…… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十二条…… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会 （以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十三条 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； …… （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | ||
| 第二十四条 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十九条 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 第三十七条 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第三十九条 | 第三十九条 公司的控股股东、 | 第四十条 公司的控股股东、实 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | 际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …… | |
| 第四十条 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十一条 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | |
| 第四十三条 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的,应向公司所在地证监局和上海证券交易所报告,说明原因并公告。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； …… （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十八条 | 第四十八条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 | 第四十九条 …… 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十五条 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | 当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 …… | |
| 第七十三条 | 第七十三条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 |
| 第七十四条 | 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地证监局及上海证券交易所报告。 | 第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告 |
| 第七十七条 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算、改变公司性质； …… | （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… | |
| 第七十八条 | 第七十八条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 …… 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第八十条 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除该条。 |
| 第八十二条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东，有权提出董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人名单，不同提案人所提出的监事候选人名单应合并；公司工会有权提出由职工代表担任的监事候选人名单，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制。 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 董事会以及单独或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东，有权提出董事候选人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；监事会以及单独持有或者合并持有公司有表决权总数5％以上的股东，有权提出由股东代表出任的监事候选人名单，不同提案人所提出的监 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。 …… | 事候选人名单应合并；公司工会有权提出由职工代表担任的监事候选人名单，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生。 有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。 …… | |
| 第八十四条 | 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决 | 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 |
| 第八十七条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第八十八条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第八十九条 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第九十五条 | …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第九十六条 | …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会可以由职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零四条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百零七条 | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的 | …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… | |
| 第一百一十条 | 董事会应当按照中国证监会和证券交易所有关资产处置、关联交易、对外担保等法规、规范性文件的规定，确定其运用公司资产所作出的资产处置、对外投资、关联交易、对外担保权限，建立严格的审查和决策程序。 （一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权； （二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限； （三）担保：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的担保权限。 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 超过以下规定的权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： （一）资产处置（收购、出售、置换等）：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产10%的资产处置权； （二）对外投资：董事会具有不超过公司最近经审计的净资产15%的对外投资权限； （三）担保：董事会具有不超过 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 超过以上规定的权限的决策，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 公司最近经审计的净资产10%的担保权限； （四）对外捐赠：董事会具有在一个会计年度内，金额累计不超过公司最近经审计的净资产0.25%的对外捐赠权限。 | |
| 第一百一十四条 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事以及高级管理人员。 | 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事、监事以及高级管理人员。 |
| 第一百一十五条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、监事会、总经理提议时或者董事长认为必要时或者证券监管部门要求召开时，董事会应当召开临时会议。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主持会议。 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处须提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事、监事以及高级管理人员。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事、监事以及高级管理人员；通知时限为：会议召开10日以前。 |
| 第一百一十七条 | 董事会会议通知应当至少包括以下内容： | 董事会会议通知包括以下内容： …… |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| …… | ||
| 第一百二十一条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百二十二条 | 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事应当在 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 | |
| 第一百二十四条 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 | 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司可以设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十六条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百二十八条 | 总经理对董事会负责，行使下列职权： | 总经理对董事会负责，行使下列职权： |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| …… （九）提议召开董事会； （十）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | …… （九）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | |
| 第一百三十二条 | 公司副总经理由总经理提名，经董事会同意任免。 | 公司副总经理由总经理提名，经董事会同意聘任或者解聘。 |
| 新增 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 第一百三十九条 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百四十四条 | 第一百四十四条 监事会行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常， | 第一百四十五条 监事会行使下列职权： …… （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 理人员提起诉讼； （九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百四十六条 | 第一百四十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事会会议应当在会议召开十日前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百四十八条 | 第一百四十八条 会议工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； | 第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 出席会议的监事应当在会议记录上签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | |
| 第一百五十一条 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和 | 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | ||
| 第一百五十九条 | 第一百五十九条 公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第一百六十四条 | 第一百六十四条 公司董事会审计委员会在提议续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 审计委员会在提议改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对被改聘和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 | 删除该条。 |
| 第一百七十 | 第一百七十条 公司通知以专 | 第一百七十一条 公司通知以 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 条 | 人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电脑或传真机上记录的发送的时间起，当日二十四时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 第一百九十六条 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其它条款不变。修订后的《公司章程》（2022年修订）已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《修订<公司章程>（2022年修订）》的议案，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十四：
修订《股东大会议事规则》（2022年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《股东大会议事规则》（2022年修订）部分条款修订背景
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。
二、《股东大会议事规则》（2022年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第三条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 | 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 |
| 第四条 | …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应向公司所在地证监局和上海证券交易所报告，说明原因并公告。 | …… 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所报告，说明原因并公告。 |
| 第二十一条 |
公司股东大会采用《公司章程》规定的网络或其他方式的，股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第三十一条 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 者保护机构可以公开征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事或监事人数相同的表决权，每位股东持有的股份总数与应选董事或监事人数的乘积为其合法拥有选举董事或监事的投票权总数。公司股东可以将其享有的全部投票权数，集中投向董事、监事候选人中的其中一人，也可以分散投向数人，但其累积投票权数不得超过本章程规定的投票权总数。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的上市公司，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 |
| 新增 | 第四十六条 上市公司制定或修改章程应依照本规则列明股东大会有关条款。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第四十六条 | 第四十六条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊和指定网站上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 | 第四十七条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。 本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。 |
除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其它条款不变。修订后的《股东大会议事规则》（2022年修订）已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>（2022年修订）》的议案，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十五：
修订《董事会议事规则》（2022年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《董事会议事规则》（2022年修订）部分条款修订背景
根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司需对《董事会议事规则》相关条款进行修订。
二、《董事会议事规则》（2022年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第三条 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事和监事以及高级管理人员。 | 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前通知全体董事、监事以及高级管理人员。 |
| 第五条 | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）1/2以上独立董事提议时； （六）经理提议时； | 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 | ||
| 第七条 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 | 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第八条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处须提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事和监事以及高级管理人员。 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处须提前十日将书面会议通知，通过直接送达、传真或电子邮件或其他方式提交或通知给全体董事、监事以及高级管理人员。 |
| 第十一条 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有 | 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 关人员列席董事会会议。 | 有关人员列席董事会会议。 | |
| 第十二条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第十六条 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要 | 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | 要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 | |
| 第十七条 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手等方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 | 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名和书面或举手等方式进行。 董事的表决意向分为赞成、反对或弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 |
| 第十九条 | 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案表示同意。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 | 除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数对该提案表示赞成。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 |
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第二十五条 | 董事会秘书应当安排董事会秘书处工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 第三十二条 | 第三十二条 在本规则中，“以上”包括本数。 | 第三十二条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。本规则作为《公司章程》的附件。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 本规则由董事会解释。 |
| 第三十三条 | 本规则与《公司章程》相冲突的，以《公司章程》为准。本规则作为《公司章程》的附件。 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，董事会解释。 | 删除条款编号，原条款内容编入“第三十二条 附则”内。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其它条款不变。修订后的《董事会议事规则》（2022年修订）已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司于2022年4月20日召开的第八届董事会第四次会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>（2022年修订）》的议案，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十六：
修订《监事会议事规则》（2022年修订）
各位股东和股东代表：
您好。
一、《监事会议事规则》（2022年修订）部分条款修订背景
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司需对《监事会议事规则》相关条款进行修订。
二、《监事会议事规则》（2022年修订）修订条款对比
| 原条款 | 修订后条款 | |
| 第三条 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… | 监事会每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： …… |
| 第十二条 | 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或举手等方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 | 监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面或举手等方式进行。 监事的表决意向分为赞成、反对或弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主 |
| 持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 | 持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。监事会决议应当经过与会监事签字确认。 | |
| 第十三条 | 会议工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： …… | 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容： …… |
| 第十五条 | 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 | 与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。 |
| 第十九条 | 第十九条 在本规则中，“以上”包括本数。 | 第十九条 附则 在本规则中，“以上”包括本数。 本规则与《公司章程》相冲突的，以公司章程为准。本规则作为公司章程的附件。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 |
| 本规则由监事会解释。 | ||
| 第二十条 | 本规则与《公司章程》相冲突的，以公司章程为准。本规则作为公司章程的附件。 本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，监事会解释。 | 删除条款编号，原条款内容编入“第十九条 附则”内。 |
除上述条款修订外，《监事会议事规则》其它条款不变。修订后的《监事会议事规则》（2022年修订）已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司于2022年4月20日召开的第八届监事会第四次会议审议通过了《关于修订<监事会议事规则>（2022年修订）》的议案，现提请公司股东大会审议。
本议案须经出席会议的股东及股东代表所持表决权的2/3以上审议通过。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。
议案十七：
修订《独立董事制度》（2022年修订）
各位股东和股东代表：
您好。根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕14号）及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事制度》中相关条款做修订。《贵州红星发展股份有限公司独立董事制度》（2022年修订）已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。谢谢。
议案十八：
修订《关联交易管理制度》（2022年修订）
各位股东和股东代表：
您好。根据《公司法》《证券法》等法律法规，以及《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及相关法律法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对《关联交易管理制度》中相关条款做修订。
《贵州红星发展股份有限公司关联交易管理制度》（2022年修订）已于2022年4月22日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东和股东代表审议。
谢谢。