2014 年年度报告
公司代码：600368 公司简称：五洲交通
广西五洲交通股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 未出席董事情况
未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名
董事 王强 缺席 无
董事 孟杰 其他公务 杨旭东
三、 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监
事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
公司报告期非同一控制下企业合并堂汉公司和南星公司，合计形成商誉 45,563.42 万元。瑞
华会计师事务所认为根据堂汉公司、南星公司目前的状况，尚无法预见到两家公司在较近期间内
能够大规模提升生产能力，为企业带来较好的现金流量和投资回报；由于目前金属矿产品处于下
降趋势，公司进行期末减值测试聘请具备相应资质的专业机构出具的矿权评估报告采用的基准日
前 3 年、5 年的平均价格与目前市场价格有一定差距，金属矿产品未来的价格走势将对企业的估
值产生重大影响；纳入价值估算范围的部分储量尚未取得国土资源部门的备案登记文件。因此认
为难以对于公司商誉减值测试结论的适当性作出准确判断,无法对于是否应该计提商誉减值准备
和应予计提商誉减值准备的具体金额做出合理估计,对公司 2014 年度财务报告发表了保留意见。
四、 公司负责人何国纯、主管会计工作负责人张天灵及会计机构负责人（会计主管人员）梁芝冬
声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
1、利润分配预案
根据公司章程第一百五十七条（二）款的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三
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十。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当
年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是下列情形之一：①公司当年年末合
并报表资产负债率超过70%； ②公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低
于 0.1 元。2014年公司合并报表资产负债率为77.5%，实现的归属公司股东的每股可供分配利润
为0.09元，出现公司章程所规定的特殊情形。
为此，公司2014年度利润分配拟不分配，未分配利润全部结转以后年度
以上分配预案已经公司第七届董事会第四十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议批准。
2、董事会关于公司2014年度利润分配预案的说明
根据公司章程第一百五十七条（二）款的规定，公司现金分红的具体条件和比例为：除特殊
情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金
方式分配的利润不少于公司合并报表当年实现的归属公司股东可分配利润的百分之十；公司每三
年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的归属公司股东的年均可分配利润的百分之三
十。 在特殊情况下，公司当年可以不进行现金分红或现金分红的比例可以少于公司合并报表当
年实现的归属公司股东的可分配利润的百分之十。特殊情况是下列情形之一：1、公司当年年末
合并报表资产负债率超过70%； 2、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；3、
公司合并报表当年实现的归属公司股东的每股可供分配利润低于0.1元； 4、公司在未来12个月内
计划进行重大投资或发生重大现金支出等事项（重大投资或重大现金支出的标准是指累计支出超
过公司最近一期经审计的合并报表净资产的30%，募集资金项目除外）。2014年公司合并报表资
产负债率为77.5%，实现的归属公司股东的每股可供分配利润为0.09元，出现公司章程所规定的
特殊情形。
2015年公司将按照中长期发展规划部署，优化主业，稳步推进多元化。经测算，年度现金流
出总量约为62.4亿元,其中经营性支出约为27.22亿元，资本性支出预算1.01亿元，偿还银行贷款28
亿元，支付有偿债务利息6.17亿元，面临的资金压力较大。为此，公司2014年度拟利润不分配，
未分配利润结转以后年度。
3、公司独立董事关于公司2014年度利润分配预案的独立意见
公司独立董事张忠国、董威、秦伟、咸海波对公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广西五洲交通股份有限公司第七届董事会第四
十一次会议审议通过了公司2014年度利润分配预案，公司2014年度拟利润不分配，未分配利润结
转以后年度。议案以公司12名董事（含独立董事）全部赞成审议通过。
作为公司的独立董事，我们认为：公司2014年度利润分配预案，符合公司章程，符合公司利润分
配政策和现金分红政策，符合公司实际，没有损害中小股东的利益。
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来计划、发展战略规划等前瞻性陈述及相应的警示性陈述,不构成公司对
投资者的实质承诺,请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
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八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 5
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................................................6
第四节 董事会报告 ....................................................................................................................... 10
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 37
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 58
第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................60
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 63
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 75
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 81
第十一节 财务报告 ...........................................................................................................................83
第十二节 备查文件目录 .................................................................................................................131
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
五洲交通、公司本部、本公司、 指 广西五洲交通股份有限公司
公司、母公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
区国资委、广西国资委 指 广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
证监局、广西证监局 指 中国证券监督管理委员会广西监管局
交通厅、交通运输厅 指 广西壮族自治区交通运输厅
自治区金融办、广西自治区金 指 广西壮族自治区金融工作办公室
融办
交投集团 指 广西交通投资集团有限公司(本公司控股股东)
五洲交通、公司本部、本公司、 指 广西五洲交通股份有限公司
公司、母公司
广西区高管局 指 广西壮族自治区高速公路管理局
广西区公路局 指 广西壮族自治区公路管理局
广西区运管局 指 广西壮族自治区道路运输管理局
金宜路 指 广西金城江至宜州一级公路
坛百高速公路、坛百路 指 广西南宁（坛洛）至百色高速公路
岑罗高速公路、岑罗路 指 广西筋竹至岑溪高速公路
平宾路、平王路 指 广西南宁至柳州高速公路小平阳至宾阳段
坛百公司 指 广西坛百高速公路有限公司（本公司全资子公司）
百兴公司 指 广西百兴交通建设有限公司（全资子公司坛百公司的
全资子公司）
润通公司 指 广西五洲润通投资有限公司（本公司控股子公司）
金桥公司 指 南宁金桥农产品有限公司（本公司控股子公司）
广西万通公司、万通公司 指 广西万通国际物流有限公司（本公司控股子公司）
凭祥万通公司 指 广西凭祥万通国际物流有限公司（控股子公司万通公
司的控股子公司）
凭祥万通报关行公司 指 广西凭祥万通报关行有限公司（控股子公司凭祥万通
公司的全资子公司）
万通进出口贸易公司 指 广西万通进出口贸易有限公司（控股子公司万通公司
的全资子公司）
五洲房地产公司 指 广西五洲房地产有限公司（本公司全资子公司）
五洲国通、国通公司 指 广西五洲国通投资有限公司（本公司控股子公司）
岑罗公司 指 广西岑罗高速公路有限责任公司（本公司控股子公司）
兴通公司 指 广西兴通投资有限公司（控股子公司岑罗公司的全资
子公司）
利和公司、小额贷款公司 指 南宁市利和小额贷款有限责任公司（本公司控股子公
司）
堂汉公司 指 广西堂汉锌铟股份有限公司（本公司控股子公司）
堂汉公司 指 广西堂汉锌铟股份有限公司（本公司控股子公司）
泰星公司 指 广西泰星电子焊接材料有限公司（本公司控股子公司）
成源公司 指 广西成源矿冶有限公司（本公司控股子公司）
钦廉公司、钦廉开发公司 指 钦州钦廉林业投资有限公司（本公司全资子公司）
南星锑业、南星公司 指 广西南丹县南星锑业有限责任公司（本公司全资子公
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司）
宏冠公司 指 广西宏冠工程咨询有限公司
维德公司 指 南宁维德投资管理有限公司（本公司参股子公司）
二、 重大风险提示
公司已在报告中对可能面对的风险进行了详细分析和描述，请查阅第四节董事会报告董事会
关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分及其他内容。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 广西五洲交通股份有限公司
公司的中文简称 五洲交通
公司的外文名称 GUANGXI WUZHOU COMMUNICATIONS
CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 WZJT
公司的法定代表人 何国纯
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 王权 林明
联系地址 广西南宁市民族大道115-1号现 广西南宁市民族大道115-1号现
代国际大厦27层 代国际大厦27层
电话 0771-5568918 0771-5518383
传真 0771-5518111 0771-5518111
电子信箱 wzjt600368@sohu.com wzjt600368@sohu.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦27层
公司办公地址的邮政编码
公司网址
电子信箱 wzjt600368@sohu.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网 http://www.sse.com.cn
址
公司年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 五洲交通
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六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况
（二） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司上市以来经营业务逐步由单一的收费公路发展为“公路为主业，物流、地产及相关产业
拼搏发展”的多元经营态势。
2014 年公司推进有色金属企业并购重组工作，完成了重组堂汉公司和并购南星公司的相关工
作。公司逐步推进业务布局调整优化，完成百色美壮公司股权转让，退出“五洲.锦绣壮乡”项目
的开发建设，积极推进其他项目或公司的股权转让，通过调整优化项目投资结构，为地产业务持
续发展积蓄力量。
（三） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于广西五洲交通股份有限公司国有股东所持股份划
转有关问题的批复》 国资产权[2009]267 号）文，公司原控股股东广西区高管局所持公司 12,185.92
万股股份和广西区公路局所持公司 5,785.60 万股、广西区运管局所持公司 904 万股股份无偿划转
给广西交通投资集团有限公司（简称交投集团），划转完成后交投集团成为公司控股股东。2009
年 8 月 21 日相关股份划转在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户手续。
七、 其他有关资料
名称 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)
公司聘请的会计师事务所（境
办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层
内）
签字会计师姓名 覃业庆 魏国光
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比
上年同
主要会计数据 2014年 2013年 2012年
期增减
(%)
营业收入 3,289,784,089.66 6,175,549,265.39 -46.73 5,388,886,972.64
归属于上市公司股东的净 73,434,924.27 191,810,525.08 -61.71 316,928,279.73
利润
归属于上市公司股东的扣 64,032,307.68 168,110,115.35 -61.91 304,508,780.69
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量 267,422,865.76 -348,458,381.26 176.74 -665,349,584.78
净额
本期末
2014年末 2013年末 2012年末
比上年
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同期末
增减（
%）
归属于上市公司股东的净 2,957,530,050.92 2,992,197,147.14 -1.16 2,825,400,668.02
资产
总资产 13,953,894,222.40 13,934,893,438.14 0.14 11,440,721,167.52
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.09 0.23 -60.87 0.38
稀释每股收益（元／股） 0.09 0.23 -60.87 0.38
扣除非经常性损益后的基本每 0.08 0.20 -60% 0.37
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 2.43 6.60 减少4.17个百 11.80
分点
扣除非经常性损益后的加权平 2.12 5.78 减少3.66个百 11.34
均净资产收益率（%） 分点
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明
1、营业收入同比下降 46.73%，主要为公司本期缩减贸易业务，贸易收入减少所致；
2、归属于上市公司的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比分别下
降 61.71%和 61.91%，主要是本期净利润下降所致；
3、经营活动产生的现金流量净额同比增加 176.47%，主要是同期公司支付收购土地款，本期
无此项业务所致所致；
4、基本每股收益、稀释每股收益同比分别下降 60.87%和 60.87%，主要是本期净利润下降所
致。
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适
非经常性损益项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额
用）
非流动资产处置损益 -461,548.26 13,032.22 -2,395,567.84
越权审批，或无正式批准文件，或
偶发性的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 7,570,392.02 4,232,717.48 4,411,881.48
司正常经营业务密切相关，符合国
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家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
计入当期损益的对非金融企业收取 9,403,863.67
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营 8,217,472.96
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效 451,763.89 156,750.00
套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益 20,745,277.78 全资子公司 12,611,111.11
坛百公司委
托贷款 2 亿
元所产生收
益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入 -14,278,225.68 6,532,238.23 7,758,843.03
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 1,596,000.00
项目
少数股东权益影响额 -2,315,128.22 -1,289,571.30 -1,880,232.61
所得税影响额 -3,905,914.94 -6,773,340.97 -4,879,288.69
合计 9,402,616.59 23,700,409.73 12,419,499.04
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四、 采用公允价值计量的项目
单位：元 币种：人民币
对当期利润的影响
项目名称 期初余额 期末余额 当期变动
金额
商誉 1,124,077.08 456,758,248.87 455,634,171.79 -
可供出售金融资产 0.00 249,639,300.00 249,639,300.00 -
合计 1,124,077.08 706,397,548.87 705,273,471.79 -
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,289,784,089.66 6,175,549,265.39 -46.73%
营业成本 2,332,892,772.66 5,271,983,659.16 -55.75%
销售费用 99,437,084.47 92,264,752.57 7.77%
管理费用 170,799,340.73 102,584,667.15 66.50%
财务费用 437,003,851.20 403,919,974.79 8.19%
经营活动产生的现金流量净额 267,422,865.76 -348,458,381.26 176.74%
投资活动产生的现金流量净额 -60,726,367.47 -1,009,496,341.10 93.98%
筹资活动产生的现金流量净额 -756,891,505.14 1,669,366,101.79 -145.34%
研发支出 1,690,470.74 1,166,311.66 44.94%
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
合并报表营业收入驱动业务收入变化无重大变化,仍为母公司及子公司坛百公司、岑罗公司经
营收费公路的通行费收入、母公司“五洲国际”项目实现的房地产收入及子公司南宁金桥农产品
有限公司投资性房地产收入和子公司万通公司、金桥公司、国通公司、岑罗公司的物流贸易业务
实现的收入和子公司利和公司的利息收入,年内通过收购新增堂汉公司、南星公司矿产资源业务。
影响通行费收入变化主要是路段的收费车流量，影响房地产收入变化主要是房地产宏观政策及相
关楼盘或物业的销售量，影响物流贸易业务收入变化主要是公司经营结构调整,较少贸易量。影响
利息收入变化主要是利和公司开展发放贷款业务情况。
(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司不属于以实物销售为主的公司
(3) 订单分析
公司不存在产品订单的情况
(4) 新产品及新服务的影响分析
报告期新纳入合并范围的堂汉公司主营有色金属矿采掘、冶炼综合生，堂汉公司因进行技术
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升级设备改造等原因，未能全面恢复生产，导致生产时间短，产品产量低，报告期实现营业收入
24,876.24 万元, 归属于五洲公司的净利润-6,570.92 万元,对公司当期损益有较大影响；南星公司
因历史遗留问题未能得到解决，未能按预定计划恢复生产，报告期实现营业收入 284.12 万元, 归
属于五洲公司的净利润-434.82 万元。
(5) 主要销售客户的情况
公司不存在主要销售客户情况
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占总 额较上
成本构 期占总 情况
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 年同期
成项目 成本比 说明
(%) 变动比
例(%)
例(%)
房地产 土地成 12,095,579.36 0.52% 25,711,266.04 0.49% -52.96 主要为五洲
本 国际项目进
入尾盘阶
段,收入减
少,结转土
地成本减少
开发建 45,674,878.26 1.96% 94,402,111.61 1.79% -51.62 主要为本
设及其 期母公司五
他成本 洲国际项目
进行尾盘阶
段，收入减
少，成本随
之缩减。
房地产 57,770,457.62 2.48% 120,113,377.65 2.28% -51.90 五洲国际项
合计 目销售进入
尾期，收入、
成本相应缩
减
交通 折旧 243,072,268.75 10.42% 214,235,463.31 4.06% 13.46
养护成 60,835,473.23 2.61% 60,378,723.28 1.15% 0.76
