广西五洲交通股份有限公司
2020年第二次临时股东大会会议资料
（600368）
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年11月11日
目 录
公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．3公司2020年第二次临时股东大会会议议程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10公司2020年第二次临时股东大会表决办法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11议案一：关于公司聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案．．．13议案二：关于公司挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的
议案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．17
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：2020-037
广西五洲交通股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 股东大会召开日期：2020年11月11日
? 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年11月11日 15点 0分召开地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼公司第二会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年11月11日至2020年11月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于公司聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案 | √ |
| 2 | 关于公司挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的议案 | √ |
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
议案主要内容详见公司同时在《中国证券报纸》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《广西五洲交通股份有限公司公司第九届董事会第十四次会议决议公告》、《广西五洲交通股份有限公司公司第九届董事会第十五次会议决议公告》，本次股东大会会议材料公司将提前5个交易日在上海证券交易所网站披露。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：无
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权
的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果
其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600368 | 五洲交通 | 2020/11/4 |
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一)登记时间 2020年11月5日9：00—11：00，15：00—17：00。
（二）登记地点 广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼公司证券部
（三）登记办法
出席本次会议的股东或股东代理人应持以下证件资料办理登记：
1、自然人股东：本人有效身份证件、持股凭证；
2、代表自然人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、自然人股东有效身份证件、股东授权委托书及委托人持股凭证； 3、代表法人股东出席本次股东大会的法定代表人：本人有效身份证件、法人股东营业执照、持股凭证； 4、法定代表人以外代表法人股东出席本次股东大会的代理人：代理人本人有效身份证件、法人股东营业执照、法定代表人身份证，股东授权委托书及委托人持股凭证。 拟出席本次股东大会的股东可持以上证件资料原件（法人股股东营业执照可以复印件加盖公章）直接到公司办理出席登记，也可以信函或传真方式登记，其中以信函或传真方式进行登记的股东或股东代理人，请在参会时将上述证件原件交会务人员并经律师确认。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件，但应持上述证件资料原件经律师确认参会资格后出席股东大会。
六、 其他事项
（一）联系方式:
邮政编码：530028联系地址：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦26楼广西五洲交通股份有限公司证券部联系人：李铭森联系电话：0771-5520235、5525323传真号码：0771-5520235、5518111
（二）本次现场会议会期半天，出席现场会议的股东或股东代理人费用自理。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年10月27日
附件1：授权委托书
?
报备文件提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书广西五洲交通股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年11月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的 |
议案
| 议案 | ||||
| 2 | 关于公司挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
广西五洲交通股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2020年11月11日（星期三）15点00分开始网络投票时间：
采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市民族大道115-1号现代国际大厦28楼广西五洲交通股份有限公司第二会议室
会议审议事项：
1. 关于公司聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案
2. 关于公司挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的议案
广西五洲交通股份有限公司2020年第二次临时股东大会表决办法
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》《广西五洲交通股份有限公司股东大会议事规则》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，特制订本表决办法，出席股东大会的全体人员应严格遵守。
一、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所股东大会网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。股东可以在网络投票时间内通过上述投票平台行使表决权。
1、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场和网络方式其中一种。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、对同一议案不能多次进行表决申报；多次申报的，以第一次申报为准。对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
4、股东对本次股东大会议案进行网络投票即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
5、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作见互联网投票平台网站说明。
二、大会保证出席现场会议的股东有发言权。请求发言的股东应先举手示意，经主持人许可后，即可发言。有多名股东同时举手发言时，由主持人指定发言者。每名股东发言时间最长不超过5分钟。股东可以就议案内容提出质询，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明，也可以由主持人指定有关人员作出回答。
三、股东与股东大会审议的关联交易事项有关联关系时，必须回避表决，其所持有的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
四、在投票表决前由出席现场会议股东推选最少三名监验票人员，其
中监事一名，股东代表两名。
五、现场投票的股东按要求认真填写表决票，并将表决票交给验票人；填写的表决权数不得超过所持有或所代表的合计股份数，超过时无效；未填、错填、字迹无法辨认或未投票的，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入该项表决赞成或反对票总数内。
六、监验票人员对现场大会表决结果进行验票和宣布现场表决结果。
七、现场会议的表决结束后，公司把现场表决结果发送上证所信息网络有限公司，上证所信息网络有限公司将现场投票与网络投票的结果合并后，根据出席会议的股东人数、所代表的股份数额和占公司总股份数的比例及对所议事项总的表决结果发送本公司。
八、根据上证所信息网络有限公司发回本次大会的表决结果进行验票、汇总后宣布现场表决和网络投票汇总的表决结果，监验票人员需在表决结果汇总表上签名。
九、会议主持人如果对提交的汇总表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当同意即时点票。
十、形成并通过大会书面决议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年11月11日
议案一
关于聘请2020年度财务报表和内部控制审计机构的议案
广西五洲交通股份有限公司（以下简称 “五洲交通”）2019年度财务报表及内部控制审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”），秉承严格遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计工作。根据容诚所的工作效率、审计质量和服务态度，五洲交通拟继续聘请容诚所为2020年度财务报表及内部控制审计机构。容诚所表示愿意继续为五洲交通提供2020年度财务报表及内部控制审计服务。
五洲交通2020年度财务报表审计项目费用为65万元，内部控制审计项目费用为25万元,合计费用为90万元(含完成该审计工作所涉及的差旅费和税金等全部费用)。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年11月11日
议案二
关于挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司100%股权的
议案
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为尽快盘活现有土地资产，广西五洲交通股份有限公司（以下简称“五洲交通”）拟公开挂牌转让全资子公司广西五洲房地产有限公司（以下简称“五洲房地产公司”）100%的股权，并由受让方承接五洲房地产公司所欠五洲交通的债务。由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。经具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司审计与评估，截至基准日2020年9月10日，五洲房地产公司净资产评估值为33.55万元；负债账面值为61,142.11万元，其中：欠五洲交通的债务共44,948.39万元。五洲房地产公司100%股权首次挂牌转让底价为33.55万元，受让方承接其所欠五洲交通的债务金额44,948.39万元。
（二）本次交易需履行的审批及其他程序
根据《公司章程》的规定，本次交易需提请股东大会审议批准后实施。董事会提请股东大会授权公司管理层全权负责按照相关规定及《广西壮族自治区企业国有资产交易监督管理办法》实施公开挂牌转让相关的各项事宜。
（三）本次交易是否构成关联交易
本次股权转让将广西北部湾产权交易所公开征集受让方，因受让方暂时无法确定，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定免于按照关联交易的方式审议。五洲交通将会在股权转让协议签订后及时公告交易进展情况。
（四）本次交易是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（五）本次交易实施是否存在重大法律障碍
本次交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
由于本次交易采取公开挂牌转让方式，交易对方尚不确定。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为广西五洲房地产有限公司100%的股权。
（一）交易标的
1.名称：广西五洲房地产有限公司
2.公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3.住所：南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦24层2401室至2405室
4.注册资本：3800万元
5.成立时间：2009年11月9日
6. 统一社会信用代码：91450000695394623G
7. 法定代表人：唐华良
8. 经营范围：房地产开发经营，物业服务，交通、楼宇智能系统及计算机系统集成（取得资质证书后方可在其资质等级许可的范围内开展以上经营项目）；对房地产、金融业、矿业、基础建设、公路、桥梁、农业、交通能源、食品业、旅游业、文化教育、中小企业的投资；建筑材料、装饰材料、矿产品、五金交电、日用百货、机械设备、家用电器、仪器仪表的购销代理；企业管理咨询服务；设计、制作、发布、代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
广西五洲房地产有限公司为全资子公司，五洲交通持股100%。
（二）交易标的的权属状况
本次拟出售的广西五洲房地产有限公司100%的股权不存在抵押、质押限制转让的情形，不存在法律禁止或限制交易的情形。
（三）标的公司资产情况
五洲房地产公司主要资产为自主开发的位于广西百色市五洲街1号的“五洲?半岛阳光”项目，该项目总用地面积约184亩，分三期开发。一期工程占地面积约46亩，于2017年11月全部竣工验收交付，目前已完成竣工结算工作。二期工程占地面积约22亩，目前已竣工并交房。三期工程住宅占地约78亩，酒店占地约38亩，均尚未开工建设。
（四）标的公司主要财务情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字[2020]530Z0069号），五洲房地产公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
| 项目 | 2020年9月10日 | 2019年12月31日 |
流动资产
| 流动资产 | 62,751.03 | 136,011.58 |
| 非流动资产 | 993.83 | 22,402.12 |
| 资产总计 | 63,744.86 | 158,413.70 |
| 流动负债 | 60,818.64 | 179,447.95 |
| 非流动负债 | 323.47 | 323.47 |
| 负债合计 | 61,142.11 | 179,771.42 |
| 所有者权益合计 | 2,602.75 | -21,357.72 |
| 项目 | 2020年1月1日至2020年9月10日 | 2019年度 |
| 营业收入 | 12,205.15 | 16,222.52 |
| 利润总额 | -3,501.56 | -10,643.47 |
| 净利润 | -4,622.21 | -10,587.81 |
（五）交易标的评估情况
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2639号），以2020年9月10日为基准日，五洲房地产公司的评估结果如下：
资产评估结果汇总表
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| B | C | D=C-B | E=D/B×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 62,751.03 | 60,183.97 | -2,567.06 | -4.09 |
| 2 | 非流动资产 | 993.83 | 991.69 | -2.14 | -0.22 |
| 3 | 资产总计 | 63,744.86 | 61,175.66 | -2,569.20 | -4.03 |
| 4 | 流动负债 | 60,818.64 | 60,818.64 | - | - |
| 5 | 非流动负债 | 323.47 | 323.47 | - | - |
| 6 | 负债总计 | 61,142.11 | 61,142.11 | - | - |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 2,602.75 | 33.55 | -2,569.20 | -98.71 |
五洲房地产公司总资产账面价值63,744.86万元，评估价值61,175.66万元，增值额-2,569.20万元，增值率-4.03%；总负债账面价值61,142.11万元，评估价值61,142.11万元，无增减值；净资产（所有者权益）账面价值2,602.75万元，评估价值33.55万元，增值额-2,569.20万元，增值率-98.71%。
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为33.55万元，比账面价值低 2,569.20万元，低98.71%，差异的原因主要是：存货开发周期过长导致成本过高，而百色市右江区房地产售价过低形成开发成本及开发产品减值。
（六）承接债务情况
截至2020年9月10日，五洲房地产公司负债为61,142.11万元，其中：五洲房地产公司欠五洲交通的债务共44,948.39万元。此次公开挂牌转让五洲房地产公司100%的股权，将由受让方承接五洲房地产公司所
欠五洲交通的44,948.39万元债务。
（七）交易标的定价依据
根据具有执行证券、期货相关业务资格的中联资产评估集团有限公司出具的《广西五洲交通股份有限公司拟股权转让涉及的广西五洲房地产有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（中联评报字[2020]第2639号），以2020年9月10日为基准日，五洲地产公司的净资产评估值为
33.55万元，五洲地产公司100%股权首次挂牌转让底价为33.55万元。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
本次交易具体协议和内容将在公开挂牌转让完成后，按照相关规定进行签署和安排。
五、出售目的及对上市公司的影响
（一）交易目的及对上市公司的影响
本次交易是为了尽快盘活现有土地资产，回收资金，集中精力和筹集资金发展高速公路主业，优化公司资产结构，促进国有资产保值增值。
（二）五洲房地产公司占用上市公司资金情况
本次五洲房地产公司100%股权完成转让后，五洲房地产公司将不再纳入五洲交通的合并报表范围。五洲交通不存在为五洲房地产公司提供担保、委托理财等情形。
截至2020年9月10日，五洲房地产公司欠五洲交通44,948.39万元的债务，该债务将全部由受让方承接；五洲房地产公司欠五洲交通全资子公司广西万景佳投资有限公司1,150.43万元，该债务由五洲房地产公司偿还。
相关附件已于2020年10月27日，在上海证券交易所网站披露。
以上议案，请审议。
广西五洲交通股份有限公司董事会
2020年11月11日