证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-015
江苏三房巷实业股份有限公司第九届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）第九届董事会第六次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2019年4月26日以电话通知、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2019年5月7日在本公司会议室以现场表决方式召开。
（四）本次董事会应到会董事6名，实到会董事6名。
（五）本次会议由董事长卞惠良先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规范》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜符合上市公司非公开发行股票的条件及重大资产重组的有关规定，符合发行股份购买资产并募集配套资
金的各项实质条件。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》；
公司董事会逐项审议并通过了《本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》，本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。具体如下：
江苏海伦石化有限公司将以存续分立方式分立为“江苏海伦石化有限公司”(以下简称“存续公司”或“标的公司”)及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”(以下简称“新设公司”)(分立后新设公司的名称以最终使用的经有权工商行政管理部门核准的名称为准)，分立后存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元；分立完成后，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司拟对存续公司进行增资，存续公司拟受让江苏兴业塑化股份有限公司、江阴兴泰新材料有限公司、江阴兴宇新材料有限公司、江阴兴佳塑化有限公司及江苏三房巷国际储运有限公司的股权；三房巷集团有限公司已与上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）签订《股权转让协议》，约定三房巷集团有限公司将其持有的标的公司增资完成后3.1%股权转让予上海优常企业管理中心（有限合伙），并将其持有的标的公司增资完成后2%股权转让予上海休玛企业管理中心（有限合伙）。前述事宜尚待办理相应的工商变更登记等手续。
公司拟通过发行股份的方式购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)等4名股东合计持有的标的公司增资及股权转让完成后100%的股权（以下简称“本次发行股份购买资产”），并向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份购买资产合称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、发行股份购买资产
（1）交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权（2）交易标的本次发行股份购买资产的标的资产为交易对方合计持有的标的公司增资及股权转让完成后100%股权（以下简称“标的资产”）。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（3）标的资产交易作价
标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，标的资产交易价格尚未最终确定。在资产评估结果确定后，交易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并签署相应的补充协议再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（4）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（5）股份发行对象
本次发行股份的对象为三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（6）发行股份的方式及认购方式
本次发行股份采用非公开发行的方式，三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）以标的资产认购公司向其非公开发行的股份。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（7）发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。
根据上述规定，公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为人民币3.12元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%（即人民币3.09元/股）。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次发行股份购买资产不设置股票发行价格调整方案。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（8）发行股份数量
本次发行股份的数量将根据标的资产最终交易价格除以发行价格确定。每一交易对方取得股份数量=每一交易对方持有的标的公司股权交易作价/本次发行价格。由于与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，本次发行股份购买资产发行股份的发行数量尚未最终确定。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（9）期间损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由交易对方按其本次发行股份购买资产前对标的公司的持股比例向公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起, 未经公司书面同意 , 标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配; 如经公司同意, 标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的, 标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。但自确定标的资产作价的补充协议签订之日起, 标的公司不得向交易对方宣布或实施任何形式的利润分配。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（10）业绩承诺及补偿安排
与标的资产有关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（如适用）确定后，交易各方将根据法律法规的规定，与公司签订业绩补偿协议。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（11）锁定期安排
三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司通过本次发行股份购买资产取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)；本次发行股份购买资产完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，三房巷集团有限公司及江苏三房巷国际贸易有限公司由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
如上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间不足12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让；如其取得本次发行股份购买资产中认购的公司新增股份时，持有标的公司股权的时间已满12个月，则其于本次发行股份购买资产中取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。锁定期内，上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心（有限合伙）由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守前述承诺。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（12）本次发行股份的上市地点
本次发行股份购买资产发行的股份将在上海证券交易所上市。本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（13）本次发行前公司滚存未分配利润的处理
本次发行股份购买资产的股份发行完成后，公司于本次交易前的滚存未分配利润由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（14）决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
2、募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（2）发行价格及定价原则
本次募集配套资金发行股份的定价基准日及定价原则将在公司董事会审议本次交易正式方案时依据届时有效的相关法律、行政法规确定。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照届时相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（3）发行数量
公司拟向不超过10名特定投资者以询价的方式非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次交易前总股本的20%，即不超过159,448,846股。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（4）股份锁定期安排
参与募集配套资金认购的特定投资者认购取得的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
本次募集配套资金实施完成后，募集配套资金的发行对象由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（5）募集配套资金的规模和用途
本次募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数不超过本次交易之前公司总股本的20%，即不超过159,448,846股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资标的公司PTA技改项目及补充流动资金。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。
募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，并在募集资金到位后予以置换。若配套募集资金金额不足以满足相关项目的投资需要，公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。
上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（6）拟上市的证券交易所
本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（7）决议有效期
本次募集配套资金的决议自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
本子议案表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（三）审议通过《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
为了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》披露的《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（四）审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
本次发行股份购买资产之交易对方三房巷集团有限公司系公司控股股东，交易对方江苏三房巷国际贸易有限公司系公司控股股东控制的企业，均为公司的关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易前，公司控股股东为三房巷集团有限公司，实际控制人为卞兴才，本次交易完成后，三房巷集团有限公司仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为卞兴才。因此，公司本次交易不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变
更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（六）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1．本次交易标的资产涉及的有关批准及变更登记事项，已在本次重大资产重组预案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2．公司拟通过本次交易购入标的公司增资及股权转让完成后100%的股权。除标的公司分立、增资及股权转让事宜及其涉及的工商变更登记等手续外，在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，拟购入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；交易对方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，交易对方持有的标的资产股权未设立质押、被冻结或存在其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。交易对方已对上述事项出具承诺，不会对本次交易进程产生阻碍。
3．上市公司通过本次交易所购买的标的资产拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4．本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交
易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条及第四十三条规定的议案》；
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司总股本超过4亿元，社会公众股东持股比例不低于10%，不会导致公司不符合股票上市条件。
3、本次交易中，标的资产的最终交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的、经相关主管部门核准或备案（如需）的资产评估报告，经交易各方协商确定。本次重组所涉及标的资产定价方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易的标的资产为标的公司增资及股权转让完成后100%的股权，除标的公司分立、增资及股权转让事宜及其涉及的工商变更登记等手续外，本次交易的资产权属清晰，相关债权债务处理合法；在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
1．本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
2．本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具编号为苏公W[2019]A596号的标准无保留意见审计报告；
3．公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4．公司本次交易所购买的资产为标的公司增资及股权转让完成后100%的
股权，在相关各方切实履行协议、承诺的前提下，标的资产系权属清晰的经营性资产，交易各方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（八）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》；
因筹划重大资产重组事项，公司股票于2019年4月19日开市起连续停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，董事会对公司股票连续停牌前20个交易日的股票价格波动情况进行了自查比较，公司股价在上述期间内上涨幅度为10.63%，扣除上证A指上涨5.05%因素后，波动幅度为5.58%；扣除申万纺织服装指数上涨4.98%因素后，波动幅度为5.65%。
综上，经核查，剔除上证A指、申万纺织服装指数影响后，公司本次股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（九）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；
公司拟与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）及上海休玛企业管理中心(有限合伙)签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》。
在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，并另行提交公司董事
会、股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司本次交易已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条情形的说明的议案》；
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与重大资产重组的情形。上述交易相关主体包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人。
2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员、主要管理人员，标的公司及其董事、监事、高级管理人员，标的公司实际控制人。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十二）审议通过《关于拟聘请中介机构为本次发行股份购买资产并募集配套资金提供服务的议案》；
公司拟聘请如下中介机构为本次交易提供服务：
1.公司拟聘请海通证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2.公司拟聘请上海市通力律师事务所为本次交易的法律顾问；
3.公司拟聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4.公司拟聘请上海东洲资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1．在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
2．根据中国证监会的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；
3．如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
4．与本次交易的相关方（包括但不限于本次发行股份购买资产的交易对方、本次配套融资涉及的发行对象）磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议（包括但不限于发行股份购买资产协议）及其他一切文件；
5．组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报中国证监会、上海证券交易所等监管部门审批；
6．本次交易获得中国证监会核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
7．本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
8．本次交易完成后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行的股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
9．在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
本议案涉及关联交易，关联董事卞惠良先生、卞江峰先生回避表决。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，关联股东需回避表决。
（十四）审议通过《关于暂缓召开公司临时股东大会的议案》；
鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开股东大会审议本次交易有关事宜。待本次交易中涉及的审计、评估事项完
成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出决议，并发布召开股东大会的通知。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司
董 事 会2019年5月7日