上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2019201920192019】】】】0719071907190719号号号号
关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函
经审阅你公司提交的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1.预案披露，2017年至2018年，标的公司的盈利状况波动较大，净利润从-2,283万元大幅增长至6.42亿元。公开信息显示，2018年，标的公司主要产品PTA的市场价格处于相对高位。请公司补充披露：（1）目前审计、评估工作所处的阶段；（2）是否已有标的公司的预估值金额或范围区间，拟采用的评估方法、产品价格等重要参数及选取原因；（3）标的公司最近一期的经营情况与主要财务数据，与报告期相比是否出现明显变化；（4）结合标的公司的历史业绩，分析其业绩增长的可持续性，以及对上市公司的影响。请财务顾问发表意见。
2.预案披露，海伦石化以存续分立的方式分立为存续公司海伦石化及新设公司三伦化纤。分立后，存续公司海伦石化注册资本为3亿元，新设公司三伦化纤注册资本为27亿元。重组标的为分立后
的存续公司海伦石化。请公司补充披露：（1）原海伦石化分立的具体方案，在资产、业务、人员等方面的具体划分方法；（2）分立前后海伦石化的主要财务经营数据，是否发出重大变化；（3）在本次重组前，对海伦石化进行分立的主要原因与具体考虑。请财务顾问和会计师发表意见。
3.预案披露，公司控股股东三房巷集团及其他方与标的公司签署股权转让协议，将兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运等5家公司的控股权转让给标的公司。请公司补充披露：（1）结合上述5家公司的主营业务、与海伦石化之间的业务协同，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性；（2）上述5家公司的股权转让价格，与本次重组中的估值作价是否存在重大差异，如是，请分析说明原因及合理性。请财务顾问发表意见。
4.预案披露，原海伦石化完成分立后，三房巷集团、三房巷国贸将对海伦石化进行增资。请公司补充披露：（1）三房巷集团、三房巷国贸的拟增资金额、比例以及资金来源情况；（2）上述增资行为对标的公司估值作价的影响金额。请财务顾问发表意见。
5.预案披露，本次重组拟非公开发行股份募集配套资金，用于标的公司PTA技改项目及补充流动资金。请公司补充披露：（1）标的公司现有PTA生产线的产能、使用时间、成新率、生产工艺和技术水平等情况，并说明进行技改是否具有必要性；（2）对募投项目的可行性进行分析；（3）结合上述情况，说明后续有无变更募集资金用途的计划或安排。请财务顾问发表意见。
6.预案披露，上海优常、上海休玛已与三房巷集团签署协议，分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后3.00%和2.00%的股权。截至预案签署日，上述股权转让尚未完成工商变更。请公司补充披露：（1）上述股权转让协议具体条款和股权转让价格，说明与本次重组交易作价是否存在差异；（2）上海优常、上海休玛的控股股东与实际控制人情况，与上市公司及控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（3）上海优常、上海休玛的资金来源情况，是否存在代持股权的情形；（4）本次重组前，由上海优常、上海休玛突击受让标的公司股份的主要考虑。请财务顾问和律师发表意见。
7.预案披露，标的公司存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。请公司补充披露：（1）资金占用方名称、与上市公司的关联关系、占用资金发生额、期末余额及形成原因；（2）上述占用资金的具体偿还安排，对本次重组的影响，以及后续整改的具体措施。请财务顾问发表意见。
8.预案披露，标的公司业绩波动较大，2018年度营业收入251亿元，同比增长36.41%；净利润为6.42亿元，扭亏为盈，上年同期仅为-2,283万元。请公司补充披露：（1）结合近年来行业发展趋势和同行业可比公司收入利润变动情况，说明标的公司业绩大幅波动的原因及合理性；（2）分别列示近三年标的公司与同行业可比公司的销售收入、息税前收益、净利润、销售净利率、净资产收益率以及主要产品产能等情况，说明标的公司与同行业可比公司的盈利能力是否存在明显差异；（3）对原材料和主要产品价格变化带来标
续价格走势，
的公司业绩变化进行敏感性分析说明标的公司能否完成业绩承诺
重大风险提示。
说明标的公司能否完成业绩承诺请财务顾问和会计师发表意见
9.预案披露，
请财务顾问和会计师发表意见标的公司资产负债率处于较高水平
债率高达101.38%，
标的公司资产负债率处于较高水平2018
97.30%的高位。
2018请公司补
间、有无担保等情况
请公司补；（
；（重组是否需要取得标的公司债权人的同意
重组是否需要取得标的公司债权人的同意分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响
分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响市公司带来较大偿付压力
10.预案披露，
市公司带来较大偿付压力标的公司主要从事
销售，
标的公司主要从事对环保和安全生产等方面有一定的要求
（1）
对环保和安全生产等方面有一定的要求标的公司自成立以来是否受到过
处罚，是否存在停工
标的公司自成立以来是否受到过或生产受限
或生产受限行业信息披露指引第十八号
经营性信息。
行业信息披露指引第十八号请财务顾问发表意见
请你公司在
请财务顾问发表意见2019
部，
2019并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应
修改。
并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应
的公司业绩变化进行敏感性分析
；（4）结合原材料
| 的公司业绩变化进行敏感性分析 | 和主要产品的 |
，
| 说明标的公司能否完成业绩承诺 | 并就不确定性进行 |
。
请财务顾问和会计师发表意见标的公司资产负债率处于较高水平
| 标的公司资产负债率处于较高水平 | ， |
年资产负债率水平有所下降
| 2018 | ， |
充披露：（1）
| 请公司补 | 标的公司债务金额 |
2）
| ；（ | 标的公司的偿债资金安排 |
，
| 重组是否需要取得标的公司债权人的同意 | 及截至目前的情况 |
| 分析此次重组对上市公司资产负债率与流动性的影响 | ， |
。
| 市公司带来较大偿付压力 | 请财务顾问和会计师发表意见 |
PTA
| 标的公司主要从事 | 与瓶级聚酯切片的的生产 |
。
| 对环保和安全生产等方面有一定的要求 | 请公司补充披露 |
环保、
| 标的公司自成立以来是否受到过 | 安全生产等 |
的情况；（2）
| 或生产受限 | 参照本所 |
——化工》的要求，
| 行业信息披露指引第十八号 | 补充披露 |
。
请财务顾问发表意见2019
年5月25日之前，
| 2019 | 针对上述问题书面回复我 |
并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应
上海证券交易所
上市公司监管一部
二〇
上市公司监管一部一九年五月二十日
一九年五月二十日
和主要产品的
后
和主要产品的并就不确定性进行
并就不确定性进行，
2017资产负
，，
但仍维持在
，标的公司债务金额
、到期时
标的公司债务金额标的公司的偿债资金安排
；（3）此次
标的公司的偿债资金安排及截至目前的情况
；（4）
及截至目前的情况，
是否会给上
，请财务顾问和会计师发表意见
。
请财务顾问和会计师发表意见与瓶级聚酯切片的的生产
、
与瓶级聚酯切片的的生产请公司补充披露
：
请公司补充披露安全生产等
方面的行政
安全生产等参照本所
《上市公司
参照本所补充披露
相关行业
补充披露针对上述问题书面回复我
针对上述问题书面回复我并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应
并对发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案作相应上市公司监管一部
上市公司监管一部一九年五月二十日