证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2019-031
江苏三房巷实业股份有限公司
关于对外担保实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）；
? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为不超过人民币
6亿元，本公司已实际为其提供的担保余额为6亿元(含本次担保)；
? 本次担保是否有反担保：有；
? 截至本公告日，本公司无逾期对外担保。
一、对外担保情况概述
经公司第八届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通过，公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行（以下简称“建行江阴支行”）申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了担保。详见公司2018年8月9日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为控股股东提供担保实施公告》（公告编号：2018-021）。
2019年8月2日，公司与建行江阴支行签订了《本金最高额保证合同》，为三房巷集团归还上述人民币流动资金贷款后继续向建行江阴支行申请的人民币流动资金贷款提供担保，担保额度为本金不超过人民币6亿元整，担保期限至三房巷集团在债务履行期限届满日后三年。
为了控制公司担保风险，保障公司担保债权的实现，维护公司全体股东的利益，三房巷集团为公司向其担保事宜提供反担保。2019年8月2日，公司与三房巷集团签订了《反担保保证合同》。
上述事项已经公司第八届董事会第十四次会议及2017年年度股东大会审议通过。详见公司2018年4月24日及5月19日刊登于《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司对外担保的公告》（公告编号：2018-009）、
《2017年年度股东大会决议公告》（公告编号：2018-014）。本次担保金额在已审议通过的额度范围内。
二、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司性质：有限责任公司法定代表人：卞平刚注册资本：156181.4987万元整注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号经营范围：聚酯切片；纺织；化纤纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目含国家法律、行政法规禁止、限制类；涉及专项审批的，经行政许可后方可经营）
截至2018年12月31日三房巷集团母公司主要财务数据：资产总额1,022,768.92万元，负债总额516,983.69万元，资产净额505,785.23万元，2018年度营业收入171,507.16万元，净利润58,377.84万元。截至2019年6月30日三房巷集团母公司主要财务数据：资产总额1,119,993.82万元，负债总额597,449.91万元，资产净额522,543.91万元，2019年1-6月营业收入79,095.25万元，净利润-4,259.18万元。
与上市公司关系：三房巷集团为本公司控股股东。截至2019年8月2日，三房巷集团持有本公司股份436,229,903股，占公司总股本的54.72%，股权结构图如下：
三、本金最高额保证合同的主要内容
1、保证人（甲方）：江苏三房巷实业股份有限公司
债权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司江阴支行债务人：三房巷集团有限公司
2、保证方式：甲方在本合同项下提供的保证为连带责任保证。
3、保证期间：
本合同项下的保证期间按乙方为债务人办理的单笔授信业务分别计算，即自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。乙方与债务人就主合同项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后三年止。展期无需经保证人同意，保证人仍需承担连带保证责任。
若发生法律法规规定或主合同约定的事项，乙方宣布债务提前到期的，保证期间至债务提前到期之日后三年止。
4、保证范围：主合同项下不超过人民币6亿元整的本金余额及利息、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他款项、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用。
四、反担保保证合同的主要内容：
1、担保人：江苏三房巷实业股份有限公司
反担保人：三房巷集团有限公司
2、被保证的债权种类及数额
本反担保保证合同所担保的债权为：担保人作为保证人与建行江阴支行签订的《本金最高额保证合同》中约定的并由担保人最终承担担保责任的债权金额。
3、保证的范围及方式
本反担保保证合同的保证方式为连带责任保证：反担保人对担保人代借款人向贷款人清偿的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用，对借款人应向担保人支付的担保费、滞纳金、逾期保费、其它费用，以及担保人代借款人偿还上述款项所发生的其他费用承担连带保证责任。
4、保证期间
本反担保保证合同项下的保证期间为：自担保人代借款人向贷款人偿还贷款、
利息及其他相关费用之次日起三年。
5、反担保人的义务
反担保人同意并确认，若借款人未能及时按借款合同向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等，在担保人代借款人向贷款人清偿该等借款本金、利息及其他有关费用等款项后30日内，反担保人应向担保人清偿该等借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等。
五、董事会意见
董事会认为：三房巷集团资信状况良好，具备偿还债务的能力，公司为三房巷集团及其下属企业提供担保有利于促进双方的共同发展，不会对公司正常生产经营产生影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，本公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币6亿元整，占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为45.87%。本公司对控股子公司提供的担保总额为人民币0元，本公司无逾期担保。
七、 备查文件
1、本金最高额保证合同；
2、反担保保证合同；
3、公司第八届董事会第十四次会议决议；
4、公司2017年年度股东大会决议；
5、被担保人营业执照复印件。
特此公告。
江苏三房巷实业股份有限公司董 事 会
2019年8月2日