海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司
重大资产重组方案调整不构成重大调整之专项核查意见
江苏三房巷实业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“三房巷”）拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。该事项以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”。2019年5月7日，上市公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于<江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。2019年8月16日，上市公司召开的第九届董事会第八次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，对本次重大资产重组中涉及的相关内容进行了调整（以下简称“本次重组方案调整”或“本次交易方案调整”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）作为三房巷本次交易的独立财务顾问，对三房巷本次交易方案调整的具体内容、需履行的审批程序以及是否构成对本次交易方案的重大调整等事项进行了审慎核查，核查意见如下：
注：如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中各项词语和简称的含义相同。
一、本次方案调整的具体情况
（一）交易对方所持标的公司份额的调整
调整前：
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） |
| 1 | 三房巷集团 | 93.90 |
| 2 | 三房巷国贸 | 1.00 |
| 3 | 上海优常 | 3.10 |
| 4 | 上海休玛 | 2.00 |
| 合计 | 100.00 | |
| 序号 | 交易对方 | 持股比例（%） |
| 1 | 三房巷集团 | 88.50 |
| 2 | 三房巷国贸 | 7.00 |
| 3 | 上海优常 | 2.50 |
| 4 | 上海休玛 | 2.00 |
| 合计 | 100.00 | |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 兴业塑化 | 94.24 |
| 2 | 兴宇新材料 | 75.00 |
| 3 | 兴泰新材料 | 75.00 |
| 4 | 兴佳塑化 | 75.00 |
| 5 | 三房巷储运 | 100.00 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） |
| 1 | 兴业塑化 | 100.00 |
| 2 | 兴宇新材料 | 100.00 |
| 3 | 兴泰新材料 | 100.00 |
| 4 | 兴佳塑化 | 100.00 |
| 5 | 三房巷储运 | 100.00 |
| 6 | 三润冷却水 | 100.00 |
| 7 | 三房巷经贸 | 100.00 |
| 8 | 柏康贸易 | 100.00 |
订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（二）上述方案调整不构成对本次重组方案的重大调整
1、交易对方所持标的公司份额的调整
根据原交易方案，本次交易标的公司海伦石化以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”，海伦石化存续分立完成后，为进一步充实标的公司资本实力，三房巷集团、三房巷国贸将对分立完成后的存续公司海伦石化进行增资。因此，本次交易的标的公司为分立
和增资完成后的存续公司海伦石化。上海优常、上海休玛将分别受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的3.10%和2.00%的股权。本次交易上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。
截至本核查意见出具日，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资工作，鉴于三房巷集团、三房巷国贸对海伦石化的增资金额非同比例增资，因此三房巷集团、三房巷国贸对海伦石化的持股比例较增资前有所变化。同时经三房巷集团和上海优常协商确定，上海优常最终受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的2.5%的股权。上海休玛仍受让三房巷集团持有的海伦石化分立及增资完成后的2%的股权。截至本核查意见出具日，上海优常、上海休玛分别受让三房巷集团有限公司持有的海伦石化部分股权并已完成工商变更登记手续。本次交易对方所持标的公司份额的调整后，上市公司仍将发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权。本次调整系交易对方内部所持标的公司份额的调整，且调整前后各交易对方持有标的公司的股权比例的变动未超过标的公司整体股比的20%，因此该调整不构成重组方案重大调整。
2、标的公司下属控股子公司情况的变化
截至本核查意见出具日，海伦石化根据整体发展战略，为增强对子公司的整体经营决策能力、降低管理成本，对兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化相关股权进行了收购，使其成为了海伦石化下属全资子公司；海伦石化为生产经营需要、减少关联交易，收购了三润冷却水和三房巷经贸两家公司100%股权；海伦石化在香港新注册设立全资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。前述调整导致标的公司下属控股子公司的情况发生了一定变化。
前述变化未涉及本次重组交易标的增加或减少，对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此，该调整不构成重组方案重大调整。
三、本次重组方案调整履行的相关程序
2019年8月16日，上市公司召开第九届董事会第八次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司独立董事就本次重组方案调整发表了事前认可意见及独立意见。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整不构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于江苏三房巷实业股份有限公司重大资产重组方案调整不构成重大调整之专项核查意见》之签章页）