| A股简称：三房巷 | A股代码：600370 | 上市地点：上海证券交易所 | |
| 江苏三房巷实业股份有限公司 | |||
| 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书摘要（修订稿） | |||
| 发行对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 三房巷集团有限公司 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | ||
| 江苏三房巷国际贸易有限公司 | 江阴市周庄镇三房巷路1号 | ||
| 上海优常企业管理中心（有限合伙） | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0157室 | ||
| 上海休玛企业管理中心（有限合伙） | 上海市宝山区逸仙路2816号1幢1层F0293室 | ||
| 募集配套资金认购对象 | 住所及通讯地址 | ||
| 不超过35名特定投资者 | 待定 | ||
| 独立财务顾问 |
| 签署日期：二〇二〇年八月 |
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本次资产重组的全体交易对方均承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司、法律顾问上海市通力律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确、完整。
本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
声明 ...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 9
一、本次重组方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市 ...... 10
三、本次交易定价依据、支付方式情况 ...... 11
四、本次交易标的评估情况简要介绍 ...... 18
五、募集配套资金 ...... 18
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 21
七、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 22
八、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 23
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 37
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 37
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 37
十二、标的公司与本次重组相关的调整 ...... 41
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况 ...... 42
十四、本次重组方案不构成重大调整 ...... 81
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明 ...... 83
十六、独立财务顾问具备保荐机构资格 ...... 100
十七、其他 ...... 100
重大风险提示 ...... 101
一、与本次交易相关的风险 ...... 101
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 103
三、其他风险 ...... 109
第一节 本次交易概况 ...... 112
一、本次交易的背景和目的 ...... 112
二、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 114
三、本次重组方案简要介绍 ...... 115
四、本次交易定价依据、支付方式情况 ...... 116
五、募集配套资金 ...... 122
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 125
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
| 一般术语 | ||
| 本报告书摘要、重组报告书 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿） |
| 公司、本公司、上市公司、三房巷 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司 |
| 三房巷集团、集团 | 指 | 三房巷集团有限公司 |
| 三房巷国贸 | 指 | 江苏三房巷国际贸易有限公司 |
| 上海优常 | 指 | 上海优常企业管理中心（有限合伙） |
| 上海休玛 | 指 | 上海休玛企业管理中心（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙） |
| 标的公司、海伦石化 | 指 | 江苏海伦石化有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 三房巷拟发行股份购买三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）合计持有的海伦石化100%股权，同时募集配套资金 |
| 本次配套融资、配套融资 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| PTA技改项目 | 指 | 江苏海伦石化有限公司节能减排综合技术改造项目 |
| 兴业塑化 | 指 | 江苏兴业塑化有限公司（原江苏兴业塑化股份有限公司） |
| 兴宇新材料 | 指 | 江阴兴宇新材料有限公司 |
| 兴泰新材料 | 指 | 江阴兴泰新材料有限公司 |
| 兴佳塑化 | 指 | 江阴兴佳塑化有限公司 |
| 三房巷储运 | 指 | 江苏三房巷国际储运有限公司 |
| 三润冷却水 | 指 | 江阴市三润冷却水工程有限公司 |
| 三房巷经贸 | 指 | 江阴三房巷经贸有限公司 |
| 柏康贸易 | 指 | 柏康贸易有限公司 |
| 兴业聚化 | 指 | 江苏兴业聚化有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏海伦石化有限公司100%股权 |
| 报告期、最近两年 | 指 | 2018年度、2019年度 |
| 股东大会 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏三房巷实业股份有限公司监事会 |
| 《海伦石化审计报告》、《标的公司审计报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏海伦石化有限公司审计报告》（大华审字[2020]0010891号） |
| 《上市公司备考审阅报告》、《备考审阅报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷实业股份有限公司备考审阅报告》（大华核字[2020]005524号） |
| 《关于江苏海伦石化有限公司2020年1月1日至2020 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司2020年1月1日至2020年 |
| 年5月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 | 5月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2020]005525号） | |
| 《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2020年1月31日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2020]000884号） |
| 《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于江苏海伦石化有限公司2019年9月1日至2019年12月26日关联方往来款汇总表的专项审核报告》（大华核字[2019]006697号） |
| 《海伦石化评估报告》、《标的资产评估报告》、《评估报告》 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司出具的《江苏三房巷实业股份有限公司拟发行股份购买江苏海伦石化有限公司100%股权所涉及股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第1580号） |
| 法律意见书 | 指 | 上海市通力律师事务所出具的《关于江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》 |
| 评估基准日 | 指 | 2019年8月31日 |
| 定价基准日 | 指 | 上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 2019年5月7日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 2019年8月16日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 2019年12月28日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（二） |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》 | 指 | 2020年3月30日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（三） |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》 | 指 | 2020年6月11日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）签署的发行股份购买资产协议之补充协议（四） |
| 《发行股份购买资产协议》及其补充协议 | 指 | 《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》及《发行股份购买资产协议之补充协议（四）》 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 2019年12月28日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限 |
| 公司签署的业绩补偿协议 | ||
| 《业绩补偿协议之补充协议》 | 指 | 2020年3月30日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议之补充协议 |
| 《业绩补偿协议之补充协议（二）》 | 指 | 2020年6月11日，江苏三房巷实业股份有限公司与三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司签署的业绩补偿协议之补充协议（二） |
| 《业绩补偿协议》及其补充协议 | 指 | 《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议（二）》 |
| 交割日 | 指 | 发行股份购买资产协议生效后，各方协商确定的日期，以该日作为交割日，明确相关资产所有权的转移 |
| 业绩补偿义务人 | 指 | 三房巷集团有限公司、江苏三房巷国际贸易有限公司 |
| 独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 法律顾问、通力律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 审计机构、大华审计 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构、东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组（2018年修订）》 |
| 《重组办法》、《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》 |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专业术语 | ||
| 对二甲苯、PX | 指 | 烃的一种，无色透明液体，为生产精对苯二甲酸（PTA）的原料之一，用于生产塑料、聚酯纤维和薄膜。 |
| 精对苯二甲酸、PTA | 指 | 为生产聚酯（PET）的原料之一。在常温下为白色粉状晶体，是重要的大宗有机原料之一，其主要用途是生产聚酯纤维、聚酯瓶片和聚酯薄膜，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面 |
| 乙二醇、MEG | 指 | 无色、无臭、有甜味、粘稠液体，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等 |
| 瓶级聚酯切片 | 指 | 由PTA和MEG为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物 |
| IPA | 指 | 间苯二甲酸，英文名为M-Phthalicacid，国内对其采用的英文简称一般为IPA或PIA，本报告书摘要中采用前者。IPA由水或乙醇结晶者为无色结晶，易燃，低毒。主要用于生产涂料、聚酯（PET）树脂、不饱和聚酯（UPR）树脂、特种纤维、热熔粘合剂、 |
| 印刷油墨、聚酯纤维染色改性剂和树脂增塑剂等 | ||
| 涤纶长丝 | 指 | 长度为千米以上的丝，长丝卷绕成团 |
| 涤纶短纤 | 指 | 由聚酯纺成丝束切断后得到的纤维 |
| 聚酯薄膜、功能性聚酯塑料薄膜 | 指 | 采用先进的工艺配方，经过干燥、熔融、挤出、铸片和拉伸制成的薄膜，具有优良的工业特性 |
| PBT、PBT树脂 | 指 | 聚对苯二甲酸丁二醇酯，属于聚酯系列，是连接石化产品和多个行业产品的一个重要中间产品 |
| CCF | 指 | 中国化纤信息网 |
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
重大事项提示本部分所使用的简称与本报告书摘要“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数
额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
二、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组和重组上市
（一）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，三房巷集团为上市公司的控股股东、三房巷国贸为控股股东三房巷集团控制的下属公司，故本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。上市公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的公司2019年末资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
| 项目 | 三房巷 | 海伦石化 | 交易金额 | 计算依据 | 占比 | 是否构成重大资产重组 |
| 资产总额 | 179,062.14 | 1,334,396.74 | 735,000.00 | 1,334,396.74 | 745.21% | 是 |
| 归属于母公司股东权益 | 134,305.80 | 387,638.43 | 735,000.00 | 735,000.00 | 547.26% | 是 |
| 营业收入 | 104,141.97 | 2,110,846.90 | - | 2,110,846.90 | 2,026.89% | 是 |
根据上述表格：
1、截至2019年12月31日，本次交易标的资产的资产总额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50.00%以上；
2、2019年度，本次交易标的资产的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例达到50.00%以上；
3、截至2019年12月31日，本次交易标的资产的资产净额与成交金额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例达到50.00%以上，且超过5,000.00万元。
因此，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。此外，由于本次交易涉及上市公司非公开发行股份，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
三、本次交易定价依据、支付方式情况
根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 所获股份数量（股） |
| 1 | 三房巷集团 | 650,475.00 | 2,531,031,128 |
| 2 | 三房巷国贸 | 51,450.00 | 200,194,552 |
| 3 | 上海优常 | 18,375.00 | 71,498,054 |
| 4 | 上海休玛 | 14,700.00 | 57,198,443 |
| 合计 | 735,000.00 | 2,859,922,177 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权
的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（五）业绩承诺及补偿安排
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关
于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
四、本次交易标的评估情况简要介绍
根据本次交易的资产评估机构东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，选取收益法对标的公司海伦石化股东的所有权益进行评估，本次交易的标的公司评估和增值情况如下：
单位：万元
| 评估对象 | 合并报表归属于母公司所有者权益 | 股权评估值 | 评估增值额 | 评估增值率（%） |
| 海伦石化100%股权 | 379,289.05 | 765,500.00 | 386,210.95 | 101.82 |
根据上述评估结果，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金
净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法
律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,859,922,177股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所示：
| 本次重组前 | 本次重组新增 | 本次重组后 （不考虑配套融资） | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 三房巷集团 | 436,229,903 | 54.72% | 2,531,031,128 | 2,967,261,031 | 81.14% |
| 三房巷国贸 | - | - | 200,194,552 | 200,194,552 | 5.47% |
| 持股合计 | 436,229,903 | 54.72% | 2,731,225,680 | 3,167,455,583 | 86.61% |
| 上海优常 | - | - | 71,498,054 | 71,498,054 | 1.96% |
| 上海休玛 | - | - | 57,198,443 | 57,198,443 | 1.56% |
| 其他股东 | 361,014,327 | 45.28% | - | 361,014,327 | 9.87% |
| 上市公司总计 | 797,244,230 | 100.00% | 2,859,922,177 | 3,657,166,407 | 100.00% |
注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 179,062.14 | 1,513,458.88 |
| 总负债（万元） | 21,002.58 | 967,760.90 |
| 所有者权益（万元） | 158,059.55 | 545,697.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 134,305.80 | 521,944.23 |
| 财务指标 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
七、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；
（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次
会议审议通过；
（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；
（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
八、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 1 | 上市公司及实际控制人、全体董事、监 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 事、高级管理人员 | 性的承诺函 | 等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 2 | 上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 控股股东最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | |||
| 3 | 上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员 | 关于上市公司股份减持计划的承诺函 | 1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。 2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。 如本公司/本人不再作为三房巷的控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本公司/本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。 |
| 4 | 上市公司 | 关于主体资格的声明与承诺 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本公司符合上市公司非公开发行股票的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得非公开发行股票的情形。 |
| 5 | 上市公司全体董事、高级管理人员 | 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将依法承担相应的责任。 | |||
| 6 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于上市公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺函 | 1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。 |
| 7 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与三房巷及三房巷下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。 2、在本公司/本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来从任何第三者获得的任何商业机会与三房巷主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将立即通知三房巷，并尽力将该商业机会让渡予三房巷。 3、若本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。 4、上述承诺自本次交易获得中国相关证券监管部门核准之日起对本公司/本人具有法律约束力。 |
| 8 | 上市公司控股股东、实际控制 | 关于停止PTA及瓶片销售业 | 1、自2019年12月1日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业（不含江苏三房巷实业股份有限公司及其控股子公司、海伦石化及其控股子公司，以下简称“控制的其他企 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 人 | 务之承诺函 | 业”）不再新增接受对第三方销售PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的订单； 2、就本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业于2019年12月1日前已接受订单并拟对第三方销售的PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品，本公司/本人承诺于本次交易完成前全部销售完毕； 3、上述产品销售完毕后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业未来不会以任何形式直接或间接地从事对第三方销售PTA（精对苯二甲酸）及瓶级聚酯切片产品的业务。 | |
| 9 | 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于规范及减少关联交易的承诺 | 1、本公司/本人及本公司/本人控股或实际控制的公司或者企业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本人的关联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。 2、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将尽量避免与上市公司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人或本公司/本人的关联企业将按照公平合理和正常的商业交易条件及公开、公正的市场经济原则，采用市场定价等方式进行，不以非公允的市场价格与上市公司及其子公司进行交易。 3、本公司/本人或本公司/本人的关联企业不会利用本公司/本人的股东/实际控制人地位谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利，不会利用该等地位谋求或接受上市公司及其子公司在业务合作等方面给予的优于第三方的条件或权利，并将善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联交易协议，不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。 4、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将严格按照上市公司章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。 5、本公司/本人或本公司/本人的关联企业将确保自身及控制的主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述承诺事项以外的特殊利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易，不利用本公司/本人的股东/实际控制人地位损害上市公司及其他股东的合法权益。若违反上述承诺，本公司/本人将承担相应的法律责任。 上述承诺自上市公司本次交易事项获得中国证监会核准之日起具有法律效力，对本公司/本人具有法律约束力，至本公司/本人不再为上市公司的关联方当日失效。 |
| 10 | 上市公司 | 关于减少 | 1、本次交易完成后，海伦石化未来生产经营所需要的PX、 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 关联采购及关联销售之承诺函 | MEG将全部由海伦石化直接自第三方处采购，不再通过本公司/本人或本公司/本人控制的下属企业采购； 2、本次交易完成后，在本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，本公司/本人愿将本公司/本人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司整体注入上市公司，以进一步减少关联交易并增强上市公司的独立性。 | |
| 11 | 卞兴才 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司的资产独立 本人将继续确保上市公司合法拥有与经营有关的业务体系及主要相关资产，保证上市公司及其控制的企业具有完整的经营性资产；保证不违规占用上市公司及其控制的企业的资金、资产及其他资源。 2、保证上市公司的人员独立 本人保证上市公司的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员）专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬，不在本人及本人除上市公司外的全资附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务；保证上市公司员工的人事关系、劳动关系独立于本人，保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。 3、保证上市公司的财务独立 上市公司已建立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度等内控制度，能够独立做出财务决策；上市公司开立了独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务。本人承诺上市公司资金使用不受本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业的干预；同时上市公司的财务人员均系其自行聘用员工，独立于本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人承诺将继续确保上市公司财务的独立性。 4、保证上市公司的治理独立 （1）上市公司拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全。本人承诺按照国家相关法律法规之规定，确保上市公司的股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权； （2）上市公司在劳动用工、薪酬分配、人事制度、经营管理等方面与本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业之间将不会存在交叉和上下级关系，本人承诺确保上市公司经营机构的完整，不干涉上市公司的机构设置、自主经营； |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| （3）本人承诺确保上市公司具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与本人控制的除上市公司以外的其他企业混合经营、合署办公。 5、保证上市公司的业务独立 上市公司及其全资子公司、控股子公司均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，上市公司及其下属子公司的各项业务决策均系其依照《公司章程》和经政府相关部门批准的经营许可而作出，完全独立于本人及本人控制的除上市公司以外的其他企业。本人将继续确保上市公司独立经营，在业务的各个方面保持独立。本人承诺将遵守中国证监会的相关规定以及本人的承诺，并尽量减少与上市公司之间的关联交易，保证不会以侵占上市公司利益为目的与上市公司之间开展显失公平的关联交易；本人将保证上市公司继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保上市公司业务独立。 | |||
| 12 | 三房巷集团 | 关于保持上市公司控制权稳定性的承诺函 | 一、本公司以上市公司股份所做质押均系为本公司及下属子公司银行融资提供担保增信，合法、合规； 二、截至本承诺函出具之日，本公司以上市公司股份所做质押所对应的债务不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； 三、如因股票质押风险事件导致本公司对上市公司控制权受到影响，则本公司将积极与质权人协商，采取多种措施（包括但不限于追加保证金、追加抵押物/质物、现金清偿担保债务等方式）以防止质押股份被处置，维护控制权稳定性。 |
| 13 | 上市公司 | 关于未来与集团财务公司业务规范性的承诺 | 本公司（包括下属子公司）未来与三房巷财务公司开展任何业务，都将严格遵守国家金融管理相关法律、法规，上市公司规范治理要求并严格履行相应的决策程序，确保上市公司资金安全。 |
| 14 | 上市公司 | 关于在三房巷财务有限公司存款安排的承诺函 | 本次交易完成后，本公司（包括海伦石化等合并范围内子公司）在2021年12月31日前支取完毕全部关联存款，支取完毕后随即终止与三房巷财务公司所签订之《金融服务协议》，未来不再发生关联资金存款。 |
（二）交易对方及标的公司作出的重要承诺
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 1 | 交易对方 | 关于所提供信息真 | 1、本企业已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本企业 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 实性、准确性和完整性的承诺函 | 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本企业关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业承诺不转让在三房巷拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交三房巷董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 2 | 海伦石化及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司/本人关于本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。 |
| 3 | 三房巷集团及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 与承诺 | 高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | ||
| 4 | 三房巷国贸及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司、本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员、本公司控股股东不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 |
| 5 | 上海优常、上海休玛及其主要管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情 | 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国合伙企业法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 况的声明与承诺 | 2、本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、本企业及本企业主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 | ||
| 6 | 海伦石化及其全体董事、监事、高级管理人员 | 关于最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况的声明与承诺 | 1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的企业，具备《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。 2、除已公开披露的情形外，本公司及本公司董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。 5、除已公开披露的情形外，本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。 6、本公司不存在如下情形：（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但截至本承诺函签署日仍处于持续状态；（2）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 员会审核工作；或者伪造、变造本公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章。 | |||
| 7 | 三房巷集团 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有三房巷股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内及上述限制上市流通期限内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 8 | 三房巷国贸 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如三房巷股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 |
| 9 | 上海优常、上海休玛 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | |||
| 10 | 交易对方 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 在本次交易完成后，本企业将严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《江苏三房巷实业股份有限公司章程》等的相关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证三房巷在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业完全分开，保持三房巷在业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。如出现因本企业违反上述承诺而导致三房巷的权益受到损害的情况，本企业将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 11 | 交易对方 | 关于拟购买资产权属清晰的承诺 | 本企业对所持有的标的公司之股权具有合法、完整的所有权，本次交易的股权资产权属清晰，本次交易的股权不存在委托持股、信托持股等安排，不存在纠纷，未设置有质押等担保权利，也未遭受查封、冻结或其他权利限制；不存在司法冻结或为任何第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本企业无法将股权转让予上市公司或使上市公司行使所有权受到限制的情形；不存在资产权属方面的抵押、质押等担保情形，不存在任何可能导致承诺人持有之标的公司股权因适用法律或第三人权利主张而被有关司法机关或行政机关没收或扣押、查封、冻结或设置担保权利的情形，不存在与标的公司股权权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，本企业持有之标的公司股权在约定期限内办理完毕股权过户或相关转移手续不存在法律障碍。 本企业保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 12 | 三房巷集团、三房巷国贸 | 关于主体资格的声明与承诺 | 1、本公司，本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 2、本公司符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 | |||
| 13 | 上海优常、上海休玛 | 关于主体资格的声明与承诺 | 1、本企业及其全体合伙人、执行事务合伙人委派代表不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 2、本企业符合作为上市公司非公开发行股票对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。 |
| 14 | 标的公司 | 关于主体资格的声明与承诺 | 本公司、本公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，以及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与重大资产重组的情形。 |
| 15 | 三房巷集团 | 关于资金占用事项的承诺函 | 本次交易完成后，本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）未来不会以任何方式违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等。 本次交易完成后，若本公司及本公司关联方（不包括上市公司及其附属企业）存在违法违规占用上市公司资金、要求代垫费用、承担成本和其他支出等情形，则本公司保证并促使将代垫费用、承担成本和其他支出或占用资金及相应利息全部归还，并愿意按照相应资金占用时间及同期贷款利率三倍的利率水平向上市公司另行支付相关损失。因上述资金占用情形对上市公司造成的任何经济损失，本公司及本公司关联方承诺对该等经济损失承担全部赔偿责任。 |
| 16 | 三房巷集团 | 关于未办妥产权证书物业的承诺函 | 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/ |
| 序号 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺主要内容 |
| 或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。 | |||
| 17 | 三房巷集团 | 关于关联担保事项的承诺函 | 本公司承诺于2020年2月29日前通过提前清偿现有债务或置换担保等方式解除海伦石化及其控股子公司为关联方提供的对外担保，如因前述担保给上市公司或海伦石化造成损失的，本公司将足额补偿上市公司及海伦石化因此遭受的全部损失。 |
| 18 | 三房巷集团 | 关于租赁物业瑕疵的承诺函 | 若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。 |
| 19 | 三房巷集团 | 关于潜在风险事项的承诺函 | 1、本公司确认上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》已准确、完整和充分地披露了海伦石化及其控股子公司的现有的或潜在的重大瑕疵、风险和责任。 2、若本次交易项下有未在上市公司《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中明确披露的海伦石化和/或其控股子公司的潜在瑕疵、风险和责任，且该等潜在瑕疵、风险和责任给上市公司造成损失的，本公司将及时、全额赔偿上市公司由此遭致的损失。 |
| 20 | 三房巷集团 | 关于超产能相关事宜的承诺函 | 若海伦石化及其控股子公司因产品实际产量超出备案设计产能事宜受到主管部门行政处罚并承担相应处罚责任的，本公司承诺足额补偿海伦石化及其控股子公司因此遭受的全部损失。 |
| 21 | 上海优常全体合伙人 | 关于合伙企业财产份额锁定的承诺函 | 在上海优常以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本人持有的上海优常财产份额或从上海优常退伙。 |
| 22 | 上海休玛全体合伙人 | 关于合伙企业财产份额锁定的承诺函 | 在上海休玛以其持有的海伦石化股权认购取得的三房巷股份的锁定期内，本人承诺不以任何方式直接或间接转让本人持有的上海休玛财产份额或从上海休玛退伙。 |
| 23 | 三房巷集团、三房巷国贸 | 关于对价股份质押事项的承诺函 | 对于本公司通过本次交易新取得的上市公司股份，在履行完毕《业绩补偿协议》及其补充协议约定的本次交易的业绩补偿及减值补偿义务前，本公司将不会质押本次交易获得的上市公司股份。 |
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东对本次重组的原则性意见如下：
“本公司已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本公司认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有助于提高上市公司的抗风险能力，有利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本公司原则上同意本次交易。本公司将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
十、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具《关于上市公司股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司/本人承诺自本次交易预案公告之日起至实施完毕期间无减持三房巷股份的计划。
2、若违反上述承诺，由此给三房巷或者其他投资者造成损失的，本公司/本人承诺将向三房巷或其他投资者依法承担赔偿责任。
如本人不再作为三房巷的董事/监事/高级管理人员，则无需继续履行上述承诺。本人将按届时有效的相关法律法规进行股份减持。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的会计师事务所和提供评估的资产评估机构均具有证券期货相关业务资格。同时，上市公司独立董事已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由上市公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并已在股东大会上由非关联股东予以表决，上市公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，上市公司已向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）网络投票安排
上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（五）业绩承诺及补偿安排
详见本报告书摘要本节“三、本次交易定价依据、支付方式情况/（五）业绩承诺及补偿安排”。
（六）本次交易不存在摊薄当期每股收益的情况
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易前后上市公司基本每股收益变动情况如下：
| 财务指标 | 本次交易前 | 本次交易后 （备考合并） |
| 2019年度 | ||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
本次交易完成后，上市公司归属于母公司股东的净利润水平将明显增加，每股收益将相应提升，上市公司盈利能力得以进一步增强。
为降低本次交易可能导致的当期回报被摊薄的风险，上市公司拟采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制
本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
2、实施积极的利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，为合理回报股东，特别是保护中小股东利益，上市公司制订了《未来三年（2020-2022）分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。
3、加强人才队伍建设
为建立与上市公司发展相匹配的人才结构，上市公司将切实加强人力资源开发工作，引进优秀的管理人才，加强专业化团队的建设。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为上市公司的可持续发展提供可靠的人才保障。
4、加强募集资金运用管理，实现预期效益
本次交易募集资金到账后，上市公司将严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》以及上市公司《募集资金管理制度》的规定，加强募集资金使用的管理。上市公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提供募集资金使用效率。截至本报告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）本人承诺如未来公司制定并实施股权激励，在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（七）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东、实际控制人已就摊薄即期回报采取填补措施出具承诺如下：
“（一）本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（二）本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（三）本公司/本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司制定的有关填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人将依法承担相应的责任。”
（七）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查、辅导监督并出具专业意见。
十二、标的公司与本次重组相关的调整
（一）海伦石化进行存续分立
2019年5月5日，海伦石化股东会作出决议，同意以2019年4月30日为基准日将海伦石化以存续分立的方式分立为“江苏海伦石化有限公司”及“江阴市三伦化纤贸易有限公司”。分立后，存续公司注册资本为人民币30,000万元，新设公司注册资本为人民币270,000万元。截至本报告书摘要签署日，海伦石化
的存续分立工作已经完成。
（二）海伦石化进行增资
为充实标的资产的资本实力，海伦石化的股东三房巷集团、三房巷国贸对分立完成后的存续公司海伦石化进行了增资。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）江阴分所于2019年8月1日出具的天衡澄验字（2019）00008号《验资报告》，截至2019年7月31日止，三房巷集团、三房巷国贸已完成对海伦石化的增资，增资完成后，海伦石化的注册资本为310,000万元。
（三）海伦石化与本次重组相关的资产调整
截至本报告书摘要签署日，为减少标的公司海伦石化与外部关联交易的发生，形成完整的“PTA-瓶级聚酯切片”化工产业链，海伦石化根据整体发展战略，收购了三房巷集团其及相关方持有的兴业塑化、兴宇新材料、兴泰新材料、兴佳塑化、三房巷储运、三润冷却水、三房巷经贸相关股权。同时在香港新注册设立全资子公司柏康贸易，从事相关进出口贸易业务。
十三、本次疫情对标的资产经营业绩、评估值及交易作价、业绩承诺的影响情况
（一）本次疫情对标的公司生产经营和经营业绩的影响
1、疫情对标的公司近期生产经营的影响
2020年1月1日至5月31日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比情况如下：
（1）瓶级聚酯切片业务
1）瓶级聚酯切片产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片 | 2020年 | 15.99 | 14.60 | 18.55 | 20.41 | 20.69 | 90.24 |
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 产量 （万吨） | 2019年 | 20.93 | 18.34 | 20.54 | 20.64 | 18.66 | 99.11 |
| 同比增长率 | -23.60% | -20.39% | -9.69% | -1.11% | 10.88% | -8.95% | |
瓶级聚酯切片产量方面，自2020年1月下旬开始，由于疫情影响运输不畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较大幅度下滑，2020年2月产量达到最低，2020年1-2月瓶级聚酯切片产量相比2019年同期下降8.68万吨，下降幅度为22.10%；2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。
2）瓶级聚酯切片销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片境内销售 （万吨） | 2020年 | 8.28 | 3.26 | 14.06 | 15.61 | 13.02 | 54.23 |
| 2019年 | 9.68 | 5.81 | 15.44 | 7.47 | 9.43 | 47.83 | |
| 同比增长率 | -14.46% | -43.89% | -8.94% | 108.97% | 38.07% | 13.38% | |
| 瓶级聚酯切片境外销售 （万吨） | 2020年 | 4.79 | 10.11 | 12.75 | 7.12 | 5.06 | 39.83 |
| 2019年 | 9.86 | 8.61 | 11.83 | 8.75 | 9.23 | 48.28 | |
| 同比增长率 | -51.42% | 17.42% | 7.78% | -18.63% | -45.18% | -17.50% | |
| 瓶级聚酯切片销售合计 （万吨） | 2020年 | 13.07 | 13.37 | 26.81 | 22.72 | 18.09 | 94.06 |
| 2019年 | 19.54 | 14.42 | 27.27 | 16.23 | 18.66 | 96.12 | |
| 同比增长率 | -33.11% | -7.28% | -1.69% | 39.99% | -3.05% | -2.14% | |
瓶级聚酯切片销量方面，2020年1-2月疫情主要集中在国内，2020年1-2月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020年2月境内销量达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020年1-2月瓶级聚酯切片总销量相比2019年同期下降7.52万吨，下降幅度22.14%。2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。
综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020年1季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至2020年5月已基
本恢复至上年同期水平。
（2）PTA业务
1）PTA产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA产量 （万吨） | 2020年 | 21.61 | 22.57 | 25.17 | 25.36 | 28.22 | 122.93 |
| 2019年 | 21.46 | 23.66 | 26.69 | 26.94 | 26.23 | 124.98 | |
| 同比增长率 | 0.70% | -4.61% | -5.70% | -5.86% | 7.59% | -1.64% | |
PTA产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA产量较上年同期保持了相对稳定。
2）PTA销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA境内销售 （万吨） | 2020年 | 7.95 | 9.27 | 5.91 | 10.73 | 9.85 | 43.71 |
| 2019年 | 3.14 | 9.22 | 6.22 | 8.22 | 12.40 | 39.20 | |
| 同比增长率 | 153.18% | 0.54% | -4.98% | 30.54% | -20.56% | 11.51% | |
| PTA境外销售 （万吨） | 2020年 | 0.72 | 0.47 | 0.03 | 0.26 | 0.11 | 1.59 |
| 2019年 | 1.76 | 0.84 | 0.91 | 1.03 | 0.64 | 5.18 | |
| 同比增长率 | -59.09% | -44.05% | -96.70% | -74.76% | -82.81% | -69.31% | |
| PTA销售合计 （万吨） | 2020年 | 8.66 | 9.74 | 5.93 | 10.98 | 9.96 | 45.27 |
| 2019年 | 4.91 | 10.06 | 7.13 | 9.25 | 13.03 | 44.38 | |
| 同比增长率 | 76.37% | -3.18% | -16.83% | 18.70% | -23.56% | 2.01% | |
标的公司PTA产品主要为境内销售，PTA销量方面，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对PTA的需求有所下降，标的公司自产的PTA更多的用于对外销售，使得PTA销量同比上年略有增长。至2020年5月随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA销量已基本与上年同期持平。
2、疫情对标的公司近期经营业绩的影响
（1）2020年1-3月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月① | 2020年1-3月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： | ||||
| 销售收入（万元） | 304,951.87 | 345,612.50 | -40,660.63 | 88.24% |
| 销售成本（万元） | 287,600.43 | 315,071.56 | -27,471.13 | 91.28% |
| 销售数量（万吨） | 53.25 | 53.75 | -0.50 | 99.07% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,726.80 | 6,430.00 | -703.09 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 325.85 | 568.20 | -242.34 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 94,275.59 | 131,389.40 | -37,113.81 | 71.75% |
| 销售成本（万元） | 98,979.94 | 129,196.02 | -30,216.08 | 76.61% |
| 销售数量（万吨） | 24.34 | 27.35 | -3.01 | 88.99% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,873.28 | 4,804.00 | -930.72 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -193.28 | 80.20 | -273.47 | |
| 经营业绩情况： | ||||
| 净利润（万元） | 597.71 | 14,262.99 | -13,665.28 | 4.19% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-3月预测数=2020年原盈利预测数/12*3；注3：完成比例=2020年1-3月数据/2020年1-3月原预测数。
2020年1季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
注：石油价格为OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）。
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。
疫情对PTA价格影响较大，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。
2020年1季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程度的压缩，使得标的公司2020年1季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。
综上分析，疫情对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响。
（2）2020年1-5月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： | ||||
| 销售收入（万元） | 512,176.39 | 576,020.83 | -63,844.44 | 88.92% |
| 销售成本（万元） | 469,459.69 | 525,119.27 | -55,659.58 | 89.40% |
| 销售数量（万吨） | 94.06 | 89.58 | 4.48 | 105.00% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,445.21 | 6,430.24 | -985.03 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 454.14 | 568.22 | -114.08 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 155,550.99 | 218,982.33 | -63,431.34 | 71.03% |
| 销售成本（万元） | 160,862.77 | 215,326.70 | -54,463.93 | 74.71% |
| 销售数量（万吨） | 45.28 | 45.58 | -0.30 | 99.34% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,435.31 | 4,804.35 | -1,369.04 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -117.31 | 80.20 | -197.51 | |
| 经营业绩情况： |
| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 净利润（万元） | 10,459.40 | 23,771.65 | -13,312.25 | 44.00% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-5月预测数=2020年原盈利预测数/12*5；注3：完成比例=2020年1-5月数据/2020年1-5月原预测数。
2020年第2季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020年1-5月，标的公司瓶级聚酯切片、PTA的单位毛利额相比2020年1-3月均有较大幅度的提升，带动标的公司经营状况好转。
由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已逐步好转。
综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
（二）本次疫情对标的公司评估值影响
1、疫情对标的公司2020年经营预期的调整
结合疫情对标的公司1-5月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对2020年的经营预期进行了调整，具体分析如下：
（1）产品销售量的影响
标的公司疫情期间一直正常生产，未停工停产。1-3月份受春节和疫情停工的影响，瓶级聚酯切片和PTA的生产量下降较大，但4、5月份已开始回升，1-5月份同比产量下降并不显著。2020年1-5月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降
8.95%，而PTA的产量同比去年仅下降1.62%。
虽然标的公司瓶级聚酯切片和PTA产量下降，考虑库存消耗的因素，标的公司产品销售量并未明显下降。2020年1-5月份的瓶级聚酯切片销售量为94.06万吨，同比去年1-5月份，仅下降2.14%；2020年1-5月份PTA的销售量为45.27万吨，同比去年1-5月份增幅为2.01%。2020年5月份标的公司瓶级聚酯切片和PTA均已经恢复了正常产量和销量。
1）瓶级聚酯切片
标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 9.98 | 10.28 | 3.01% |
| 2月份 | 7.40 | 6.38 | -13.78% |
| 3月份 | 10.75 | 12.74 | 18.51% |
| 4月份 | 10.04 | 19.93 | 98.51% |
| 5月份 | 15.47 | 19.50 | 26.05% |
| 1-5月份小计 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增加15.19万吨，增幅达到28.32%。
标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、美国）4月份开始爆发，因此4月份下半月开始订单下降，5月份订单下降明显。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 14.13 | 5.81 | -58.88% |
| 2月份 | 9.69 | 9.93 | 2.48% |
| 3月份 | 7.78 | 8.62 | 10.80% |
| 4月份 | 6.42 | 5.49 | -14.49% |
| 5月份 | 13.27 | 2.69 | -79.73% |
| 1-5月份小计 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
注：1月份主要系春节假期的影响。
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下
降18.75万吨，同比下降36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。
标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：
单位：万吨
| 种类 | 2019年1-5月份 | 2020年1-5月份 | 增长率 |
| 国内订单 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
| 国外订单 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
| 合计 | 104.93 | 101.37 | -3.39% |
由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020年1-5月份订单总量较去年同期基本持平。预计2020年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的销售数量具备合理性，因此本次不予调整。2）PTA虽然2020年1-5月份标的公司PTA的产销受到的影响不大，但是标的公司管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同时结合本年度技改的检修时间，2020年全年标的公司较原预计PTA的对外销售量减少10万吨。
（2）价格和加工差的影响
受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
注：石油价格为OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）3月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶片聚酯切片和PTA受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下：
1）瓶级聚酯切片通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。
注1：右轴为原油价格；注2：价格均为月均价；注3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX价格×0.5491-MEG价格×0.3291。通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向趋势。但加工差的变动还受到主要原材料PX的价格的影响，由于PX的供应增加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价格的波动相对较弱。
疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX的价格持续走低，使得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：
注1：右轴为原油价格；
注2：价格均为日均价。
2020年5月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了1,910元/吨，超过了原预计2020年均值1,628元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情
况，主要有以下原因：
① PX价格因供应关系改善，价格持续走低
近期国内对二甲苯市场价格走势持续下滑，国内PX开工率在7成左右，中化弘润石油化工60万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化PX装置运行正常，金陵石化装置运行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工在5成左右，装置运行正常，国内对二甲苯供应充足，国内市场价格持续走低。近期亚洲仍有几套PX装置处于检修中，整体来看亚洲地区对二甲苯装置开工率在7成左右，亚洲地区PX货源供应正常，PX外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内对二甲苯市场价格持续走低。
② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资（饮料瓶），走势相对坚挺
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差呈稳定增长态势。
因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来的预期，具体如下图所示：
2）PTA的影响
疫情对PTA价格影响较大。PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重灾区欧美、日韩等发达国家。其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今年1月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流等受到非常大的限制。虽然2月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反而呈现持续减弱趋势。
另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。
纺织品需求下降，导致PTA的价格下降明显，PTA的加工差被挤压，详见下图：
注1：右轴为PTA加工差价格；
注2：PTA加工差=PTA现货销售价格-PX价格*0.6531。
从上图可知，在今年2月份复工后（1月23日到2月9日春节期间无市场报价），PTA价格急剧下降，导致2月中下旬加工差下探320元/吨。后随着PX的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA的销售价格开始恢复，价格差开始恢复增长，到4月份恢复到630元/吨左右。5月下旬（20号-29号）已超过了766元/吨，超出了原预期686元/吨的水平，且当前在继续扩大。
从上图可知，PTA的加工差在5月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到期后可能会减产，预计全年实现686元/吨的可能性不大，因此需要调整。
2、疫情对标的公司2020年预测净利润的调整情况
（1）假设条件
本次标的公司2020年预测利润的调整基于以下假设：
1）当前的疫情国内已经基本上过去，全国抗疫形势除了一些外来输入病例和输入病例关联病例以外，基本上都已经得到了全面的控制。在恢复正常生产和生活的同时，进行疫情的防控；国外的疫情也在逐步好转，主要经济体开始复工复产和恢复经济。本次调整未考虑到疫情可能的大规模复发等继续出现极端影响生产的情况。
2）本次系对疫情影响业绩的专项分析和调整，只针对疫情的影响，而其他的正常的未发生明显异常变化的收入、成本、费用等，继续沿用原来的估计方法和数据，不进行实际数的调整。
3）评估基准日仍为2019年8月31日。
（2）具体调整情况
结合2020年1-5月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层对2020年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司2020年盈利预测如下：
单位：万元
| 科目 | 原2020年预测数据 | 调整后数据 | 差异 |
| 一、营业收入 | 1,917,418.71 | 1,518,105.29 | -399,313.42 |
| 营业成本 | 1,785,784.13 | 1,402,756.09 | -383,028.04 |
| 税金及附加 | 2,528.66 | 2,196.15 | -332.51 |
| 销售费用 | 33,703.20 | 30,240.70 | -3,462.50 |
| 管理费用 | 2,943.94 | 2,863.88 | -80.06 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 17,322.85 | 17,322.85 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 三、利润总额 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 四、所得税 | 19,083.98 | 15,731.41 | -3,352.57 |
| 五、净利润 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
| 六、归属于母公司损益 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
调整和分析的具体过程如下：
1）主要产品价格的调整
瓶级聚酯切片价格的调整：2020年1月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为5,780元/吨，受疫情影响价格走低，到2020年5月份降为4,935元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计6-12月份价格为5,350元/吨。该价格低于1-5月份的均价5,445/吨，在5月份的价格上增长8.4%，系保守估计。
PTA价格的调整：2020年1月份PTA的月销售均价约为4,286元/吨，到4月份下降为2,844元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达33.6%。PTA的价格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复
可能性较为明显，预计6-12月份的价格按照1月份和4月份（最低价）的均价3,565.00元/吨。
标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA疫情期间和未来预测单价具体如下图所示：
注：价格均为月均价。
2）主要原材料价格的调整
PX价格的调整：2020年1月份PX的月销售均价为5,840元/吨，到5月份降为3,675元/吨，降幅高达38%，高于PTA的降幅。考虑到PX的价格的下降也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照2020年1月份和5月份的均价4,758元/吨计算。该价格明显会高于1-5月份的均价4,573元/吨，即在5月份的价格上增长29.5%。原材料PX的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。
MEG价格的调整：2020年1月份的月销售均价约为4,192元/吨，到5月份下降为3,061元/吨，降幅为27%，降幅明显低于PX，和PTA接近。预计6-12月份的价格按照1月份和5月份的均价3,626.00元/吨，即在5月份的价格上增长18.5%。
IPA价格的调整方法同PTA。其他的辅材继续按照百分比考虑。
经过上述调整后，2020年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA预计加工
差和数量的调整情况如下：
| 项目/金额 | 主材加工差（元/吨） | 数量（万吨） | ||
| 原预计 | 调整后 | 原预计 | 调整后 | |
| 瓶级切片 | 1,627.99 | 1,615.85 | 215.00 | 215.00 |
| PTA | 686.20 | 453.42 | 109.40 | 99.40 |
上述调整会导致影响毛利减少17,285.38万元，同时也导致税金及附加、销售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司2020年预测净利润的影响约为1亿元。
3、疫情对标的公司评估值的影响情况
基于本次对标的公司2020年预测净利润的调整和2021、2022年以及以后年度的利润维持原预测不变的情况下，同时本次根据2019年年末的实际运营资金的投入情况，对营运资金的周转率进行了部分矫正（增加了部分营运资金的投入），最终影响评估值约为10,800万元（调整），计算过程如下：
单位：万元
| 项目\年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 |
| 原归属于母公司损益 | 70,751.27 | 57,051.95 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 |
| 调整后归属于母公司损益 | 70,751.27 | 46,994.21 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 |
| 净利润调整额 | 0.00 | -10,057.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 原现金流 | 93,609.88 | 69,354.50 | 105,599.23 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 |
| 调整后现金流 | 91,709.67 | 62,920.13 | 101,847.92 | 97,186.45 | 102,217.38 | 92,607.63 |
| 现金流影响 | -1,900.21 | -6,434.37 | -3,751.31 | 15.83 | 49.72 | -16.21 |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 |
| 评估值差异 | -1,867.53 | -5,898.39 | -3,098.21 | 11.78 | 33.33 | -9.79 |
| 合计 | -10,800.00（取整到百万位） | |||||
（三）本次疫情对标的公司交易对价、业绩承诺的影响
2020年6月11日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，确认本次疫情对标的公司的影响，本次交易方案进行了一定调整，具体如下：
1、因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司2020年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。由原交易方案的57,186万元调整为47,186万元，下调金额为10,000万元。
2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。
2、根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为765,500万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值10,800万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000万元下调为735,000万元，下调金额为30,000万元。本次交易标的资产海伦石化100%股权的交易定价仍低于评估结果，符合上市公司和中小股东的利益。
（四）2020年业绩承诺调整的具体依据，对2021年和2022年不予调整的谨慎性和合理性
1、2020年业绩承诺调整的具体依据
始于2020年初的新冠疫情对标的公司2020年的生产经营和经营业绩产生了一定的影响，需要适当下调2020年的预期利润，因此业绩补偿义务人2020年业绩承诺金额较前次交易下调1亿元，具体依据如下：
（1）疫情对标的公司产量和销售量的影响
2020年1月1日至5月31日，标的公司主要项目生产经营情况与同期对比情况如下：
1）瓶级聚酯切片业务
① 瓶级聚酯切片产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片 产量 （万吨） | 2020年 | 15.99 | 14.60 | 18.55 | 20.41 | 20.69 | 90.24 |
| 2019年 | 20.93 | 18.34 | 20.54 | 20.64 | 18.66 | 99.11 | |
| 同比增长率 | -23.60% | -20.39% | -9.69% | -1.11% | 10.88% | -8.95% | |
瓶级聚酯切片产量方面，自2020年1月下旬开始，由于疫情影响，运输不
畅，标的公司主动减产瓶级聚酯切片，标的公司瓶级聚酯切片产量较上年同期出现较大幅度下滑，2020年2月产量达到最低，2020年1-2月瓶级聚酯切片产量相比2019年同期下降8.68万吨，下降幅度为22.10%；2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，标的公司瓶级聚酯切片产量企稳回升。
② 瓶级聚酯切片销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| 瓶级聚酯切片境内销售 （万吨） | 2020年 | 8.28 | 3.26 | 14.06 | 15.61 | 13.02 | 54.23 |
| 2019年 | 9.68 | 5.81 | 15.44 | 7.47 | 9.43 | 47.83 | |
| 同比增长率 | -14.46% | -43.89% | -8.94% | 108.97% | 38.07% | 13.38% | |
| 瓶级聚酯切片境外销售 （万吨） | 2020年 | 4.79 | 10.11 | 12.75 | 7.12 | 5.06 | 39.83 |
| 2019年 | 9.86 | 8.61 | 11.83 | 8.75 | 9.23 | 48.28 | |
| 同比增长率 | -51.42% | 17.42% | 7.78% | -18.63% | -45.18% | -17.50% | |
| 瓶级聚酯切片销售合计 （万吨） | 2020年 | 13.07 | 13.37 | 26.81 | 22.72 | 18.09 | 94.06 |
| 2019年 | 19.54 | 14.42 | 27.27 | 16.23 | 18.66 | 96.12 | |
| 同比增长率 | -33.11% | -7.28% | -1.69% | 39.99% | -3.05% | -2.14% | |
瓶级聚酯切片销量方面，2020年1-2月疫情主要集中在国内，2020年1-2月标的公司瓶级聚酯切片境内销售量出现较大幅度下降，2020年2月境内销量达到最低。受管控升级、运输受限等因素影响，2020年1-2月瓶级聚酯切片总销量相比2019年同期下降7.52万吨，下降幅度22.14%。2020年3月起，随着国内疫情逐步得到控制，瓶级聚酯切片国内销量出现较大幅度上升，抵消了国外疫情造成订单暂时下降的影响，标的公司瓶级聚酯切片销量企稳回升。
综上分析，疫情对标的公司瓶级聚酯切片的生产销售产生了短期的影响，2020年1季度，标的公司瓶级聚酯切片产销量出现下跌，随着疫情在国内逐步得到有效控制，2020年3月起瓶级聚酯切片销量逐步恢复，至2020年5月已基本恢复至上年同期水平。
2）PTA业务
① PTA产量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA产量 （万吨） | 2020年 | 21.61 | 22.57 | 25.17 | 25.36 | 28.22 | 122.93 |
| 2019年 | 21.46 | 23.66 | 26.69 | 26.94 | 26.23 | 124.98 | |
| 同比增长率 | 0.70% | -4.61% | -5.70% | -5.86% | 7.59% | -1.64% | |
PTA产量方面，标的公司在疫情期间一直正常生产，未停工停产，PTA产量较上年同期保持了相对稳定。
② PTA销量同比情况
| 项目 | 1月 | 2月 | 3月 | 4月 | 5月 | 合计 | |
| PTA境内销售 （万吨） | 2020年 | 7.95 | 9.27 | 5.91 | 10.73 | 9.85 | 43.71 |
| 2019年 | 3.14 | 9.22 | 6.22 | 8.22 | 12.40 | 39.20 | |
| 同比增长率 | 153.18% | 0.54% | -4.98% | 30.54% | -20.56% | 11.51% | |
| PTA境外销售 （万吨） | 2020年 | 0.72 | 0.47 | 0.03 | 0.26 | 0.11 | 1.59 |
| 2019年 | 1.76 | 0.84 | 0.91 | 1.03 | 0.64 | 5.18 | |
| 同比增长率 | -59.09% | -44.05% | -96.70% | -74.76% | -82.81% | -69.31% | |
| PTA销售合计 （万吨） | 2020年 | 8.66 | 9.74 | 5.93 | 10.98 | 9.96 | 45.27 |
| 2019年 | 4.91 | 10.06 | 7.13 | 9.25 | 13.03 | 44.38 | |
| 同比增长率 | 76.37% | -3.18% | -16.83% | 18.70% | -23.56% | 2.01% | |
标的公司PTA产品主要为境内销售，PTA销量方面，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，受标的公司疫情期间瓶级聚酯切片产量下降影响，标的公司对PTA的需求有所下降，标的公司自产的PTA更多的用于对外销售，使得PTA销量同比上年略有增长。至2020年5月随着瓶级聚酯切片产销量的逐步恢复，PTA销量已基本与上年同期持平。
（2）疫情对标的公司近期经营业绩的影响
1）2020年1-3月新冠疫情对标的公司主要产品及经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-3月① | 2020年1-3月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： |
| 项目 | 2020年1-3月① | 2020年1-3月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 销售收入（万元） | 304,951.87 | 345,612.50 | -40,660.63 | 88.24% |
| 销售成本（万元） | 287,600.43 | 315,071.56 | -27,471.13 | 91.28% |
| 销售数量（万吨） | 53.25 | 53.75 | -0.50 | 99.07% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,726.80 | 6,430.00 | -703.09 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 325.85 | 568.20 | -242.34 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 94,275.59 | 131,389.40 | -37,113.81 | 71.75% |
| 销售成本（万元） | 98,979.94 | 129,196.02 | -30,216.08 | 76.61% |
| 销售数量（万吨） | 24.34 | 27.35 | -3.01 | 88.99% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,873.28 | 4,804.00 | -930.72 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -193.28 | 80.20 | -273.47 | |
| 经营业绩情况： | ||||
| 净利润（万元） | 597.71 | 14,262.99 | -13,665.28 | 4.19% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-3月预测数=2020年原盈利预测数/12*3；注3：完成比例=2020年1-3月数据/2020年1-3月原预测数。
2020年1季度标的公司经营业绩较预测数出现大幅度下滑，主要原因为受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
注：石油价格为OPEC（一揽子原油价格现货价格），按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）。瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，价格降幅相对较小。
疫情对PTA价格影响较大，PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维、聚酯切片领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。2020年1季度，疫情的影响存在诸多不确定性，原油价格的大幅度下降，带动各种化工产品价格产生急剧、持续性的下降，标的公司购入原材料加工成最终产品的过程中，产品的价格已经发生较大幅度下跌，产品的毛利空间受到较大程度的压缩，使得标的公司2020年1季度的经营业绩出现较大幅度的下滑。综上分析，疫情对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响。
2）2020年1-5月新冠疫情对标的公司主要产品经营业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 瓶级聚酯切片： |
| 项目 | 2020年1-5月① | 2020年1-5月 预测数② | ①-② | 完成比例 |
| 销售收入（万元） | 512,176.39 | 576,020.83 | -63,844.44 | 88.92% |
| 销售成本（万元） | 469,459.69 | 525,119.27 | -55,659.58 | 89.40% |
| 销售数量（万吨） | 94.06 | 89.58 | 4.48 | 105.00% |
| 平均销售单价（元/吨） | 5,445.21 | 6,430.24 | -985.03 | |
| 单位毛利额（元/吨） | 454.14 | 568.22 | -114.08 | |
| PTA： | ||||
| 销售收入（万元） | 155,550.99 | 218,982.33 | -63,431.34 | 71.03% |
| 销售成本（万元） | 160,862.77 | 215,326.70 | -54,463.93 | 74.71% |
| 销售数量（万吨） | 45.28 | 45.58 | -0.30 | 99.34% |
| 平均销售单价（元/吨） | 3,435.31 | 4,804.35 | -1,369.04 | |
| 单位毛利额（元/吨） | -117.31 | 80.20 | -197.51 | |
| 经营业绩情况： | ||||
| 净利润（万元） | 10,459.40 | 23,771.65 | -13,312.25 | 44.00% |
注1：以上数据未经审计；注2：2020年1-5月预测数=2020年原盈利预测数/12*5；注3：完成比例=2020年1-5月数据/2020年1-5月原预测数。
2020年第2季度，国内疫情防控取得显著成效，各行各业加速复工复产，行业内对疫情影响的预期趋于稳定，各化工产品的价格回稳，标的公司主要产品与主要原材料之间的加工差逐步恢复正常。2020年1-5月，标的公司瓶级聚酯切片、PTA的单位毛利额相比2020年1-3月均有较大幅度的提升，带动标的公司经营状况好转。由以上统计可见，随着疫情逐步缓解，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已逐步好转。
综上分析，疫情带来的化工产品的价格下降对标的公司2020年1季度的经营业绩情况具有较大不利影响，随着国内疫情防控取得明显成效，疫情逐步缓解，
标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转。
（3）疫情对标的公司2020年经营预期的调整
结合疫情对标的公司1-5月经营业绩的影响，以及当前产品和主要材料的价格走势，以及标的公司的在手订单的情况，标的公司管理层对2020年的经营预期进行了调整，具体分析如下：
1）产品销售量的影响
1-3月份受春节和因疫情主动减产的影响，瓶级聚酯切片和PTA的生产量下降较大，但4、5月份已开始回升，1-5月份同比产量下降并不显著。2020年1-5月份瓶级聚酯切片产量同比去年下降8.95%，而PTA的产量同比去年仅下降
1.62%。
虽然标的公司瓶级聚酯切片和PTA产量下降，考虑库存消耗的因素，标的公司产品销售量并未明显下降。2020年1-5月份的瓶级聚酯切片销售量为94.06万吨，同比去年1-5月份，仅下降2.14%；2020年1-5月份PTA的销售量为45.27万吨，同比去年1-5月份增幅为2.01%。2020年5月份标的公司瓶级聚酯切片和PTA均已经恢复了正常产量和销量。
① 瓶级聚酯切片
标的公司瓶级聚酯切片的销售量虽然同比略有下降，但是订单充足。随着国内经济的恢复，国内合同订单回升明显，同比有较大的增长。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 9.98 | 10.28 | 3.01% |
| 2月份 | 7.40 | 6.38 | -13.78% |
| 3月份 | 10.75 | 12.74 | 18.51% |
| 4月份 | 10.04 | 19.93 | 98.51% |
| 5月份 | 15.47 | 19.50 | 26.05% |
| 1-5月份小计 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片国内合同订单同比增
加15.19万吨，增幅达到28.32%。
标的公司瓶级聚酯切片国外的订单因为收到疫情的影响，主要经济体（欧洲、美国）4月份开始爆发，因此4月份下半月开始订单下降，5月份订单下降明显。具体如下表所示：
单位：万吨
| 月份 | 2019年 | 2020年 | 增长率 |
| 1月份 | 14.13 | 5.81 | -58.88% |
| 2月份 | 9.69 | 9.93 | 2.48% |
| 3月份 | 7.78 | 8.62 | 10.80% |
| 4月份 | 6.42 | 5.49 | -14.49% |
| 5月份 | 13.27 | 2.69 | -79.73% |
| 1-5月份小计 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
注：1月份主要系春节假期的影响。
由上表可知，2020年1-5月份，标的公司瓶级聚酯切片出口合同订单同比下降18.75万吨，同比下降36.56%，降幅较大。考虑到国外的部分国家疫情得到控制，生产和生活开始恢复，未来有望复苏。
标的公司瓶级聚酯切片国内和国外订单合计情况如下表所示：
单位：万吨
| 种类 | 2019年1-5月份 | 2020年1-5月份 | 增长率 |
| 国内订单 | 53.64 | 68.83 | 28.32% |
| 国外订单 | 51.29 | 32.54 | -36.56% |
| 合计 | 104.93 | 101.37 | -3.39% |
由上表可知，虽然短期看疫情导致了国外订单下降明显，但是考虑到目前国内订单的增长较快，抵消了国外疫情的订单的暂时下降，2020年1-5月份订单总量较去年同期基本持平。预计2020年全年标的公司瓶级聚酯切片完成原预计的销售数量具备合理性，因此不予调整。
② PTA
虽然2020年1-5月份标的公司PTA的产销受到的影响不大，但是标的公司
管理层考虑到由于下游纺织品的销售受到较大的影响，销量预计有可能下降。同时结合本年度技改的检修时间，2020年全年标的公司较原预计PTA的对外销售量减少10万吨。
（2）价格和加工差的影响
受制于原油价格的大幅度下降，各种化工产品的价格都出现下降，详见下图：
注：石油价格为OPEC：一揽子原油价格现货价格，按照当日的汇率中间价折算为人民币（右轴为原油价格）3月份由于病毒疫情蔓延，世界各国经济发展放缓，对原油的需求下降，如航空公司停航、制造业停产停业等，但是石油输出国组织欧佩克成员国之间没有就产量达成一致意见，在需求下降的情况下，产量没有下降，导致国际原油价格暴跌。原油价格下跌，会带动化工产品的价格下行。原油价格的下跌，对标的公司的经营有利有弊：原料价格下降，可以降低标的公司的生产成本，但是产品的销售价格也会下降。标的公司产品瓶级聚酯切片和PTA受原油价格的下跌影响的程度不同，具体分析如下：
1）瓶级聚酯切片通过对历史年度的分析，原油价格对瓶级聚酯切片产品的售价和原材料都有同方向的影响，对加工差的影响相对较弱。
注1：右轴为原油价格；注2：价格均为月均价；注3：瓶级切片加工差=瓶级切片销售价格-PX价格×0.5491-MEG价格×0.3291。
通过上图可知，随着原油价格的上涨，瓶级聚酯切片的价格和加工差呈同向趋势。但加工差的变动还受到主要原材料PX的价格的影响，由于PX的供应增加，价格的强势地位发生变化，使得瓶级聚酯切片的加工差变动趋缓，较原油价格的波动相对较弱。
疫情期间则比较明显，在原油价格大幅度下降后，PX的价格持续走低，使得瓶级聚酯切片的加工差在疫情期间不降反升，详见下图：
注1：右轴为原油价格；
注2：价格均为日均价。
2020年5月份瓶级聚酯切片加工差平均值已经达到了1,910元/吨，超过了原预计2020年均值1,628元/吨，好于原来的预期，当前在继续扩大。出现该情况，主要有以下原因：
① PX价格因供应关系改善，价格持续走低
近期国内PX市场价格走势持续下滑，国内PX开工率在7成左右，中化弘润石油化工60万吨新装置投产，扬子石化装置运行稳定，福海创装置开工一条线，彭州石化装置运行稳定，扬子石化PX装置运行正常，金陵石化装置运行平稳，青岛丽东装置满负荷运行，齐鲁石化装置运行稳定，乌鲁木齐石化装置开工在5成左右，装置运行正常，国内PX供应充足，国内市场价格持续走低。近期亚洲仍有几套PX装置处于检修中，整体来看亚洲地区PX装置开工率在7成左右，亚洲地区PX货源供应正常，PX外盘收盘价格下滑利空国内市场，国内PX市场价格持续走低。
② 瓶级聚酯切片用于生产必要的生活物资，走势相对坚挺
瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET片材等。作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，因此价格降幅相对较小，目前加工差呈稳定增长态势。
因此原油和化工产品价格的下跌，对标的公司瓶级聚酯切片的销售产生了短期的影响以外，其盈利能力并未受到实质上的影响。从当前看，加工差高于原来的预期，具体如下图所示：
2）PTA的影响疫情对PTA价格影响较大。PTA的下游产品主要集中在涤纶纤维（包括涤纶长丝和涤纶短纤）领域，涤纶纤维多用于纺织、服装等行业，其中纺织服装消费占聚酯总消费的80%以上。疫情对全球经济的影响，尤其对纺织品的需求产生较大的影响，间接影响到PTA的销售价格。首先，我国纺织服装行业直接出口的比重较大，并且大多来自此次疫情的重灾区欧美、日韩等发达国家。其次，我国纺织服装行业仍呈现劳动密集、自动化程度比较低的特点。自今年1月下旬新冠疫情突然爆发，各省市纷纷启动一级预防响应机制，物流、人流等受到较大限制。虽然2月中下旬以来规模以上企业复工进度大幅提速，但复产却比较困难，大部分纺织服装企业仍以完成春节前订单为主，对劳动力的需要反而呈现持续减弱趋势。
另外，纺织服装企业订单、资金压力大。目前棉纱、坯布、服装等内销需求没有起色，外销订单因取消（部分产品已上机）、无限期延迟交货等原因损失较大。相较于规模以上企业，一些中小纺织服装企业受到的冲击、损失更大，一些已经复工的棉纺织企业，短期有减产甚至停机的打算。
纺织品需求下降，导致PTA的价格下降明显，PTA的加工差被挤压，详见下图：
注1：右轴为PTA加工差价格；
注2：PTA加工差=PTA现货销售价格-PX价格*0.6531。
从上图可知，在今年2月份复工后（1月23日到2月9日春节期间无市场报价），PTA价格急剧下降，导致2月中下旬加工差下探320元/吨。后随着PX的价格下降，以及国内疫情的逐步好转，PTA的销售价格开始恢复，价格差开始恢复增长，到4月份恢复到630元/吨左右。5月下旬（20号-29号）已超过了766元/吨，超出了原预期686元/吨的水平，且当前在继续扩大。
从上图可知，PTA的加工差在5月份才开始恢复到原预计的水平。且考虑到期后可能会减产，预计全年实现686元/吨的可能性不大，因此需要调整。
（3）疫情对标的公司2020年预测净利润的调整情况
结合2020年1-5月份的实际经营情况和当前的价格走势，标的公司管理层对2020年的各产品的价格和产量进行了修正和调整，调整后的标的公司2020年盈利预测如下：
单位：万元
| 科目 | 原2020年预测数据 | 调整后数据 | 差异 |
| 一、营业收入 | 1,917,418.71 | 1,518,105.29 | -399,313.42 |
| 营业成本 | 1,785,784.13 | 1,402,756.09 | -383,028.04 |
| 税金及附加 | 2,528.66 | 2,196.15 | -332.51 |
| 销售费用 | 33,703.20 | 30,240.70 | -3,462.50 |
| 科目 | 原2020年预测数据 | 调整后数据 | 差异 |
| 管理费用 | 2,943.94 | 2,863.88 | -80.06 |
| 研发费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 财务费用 | 17,322.85 | 17,322.85 | 0.00 |
| 二、营业利润 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 三、利润总额 | 76,135.93 | 62,725.62 | -13,410.31 |
| 四、所得税 | 19,083.98 | 15,731.41 | -3,352.57 |
| 五、净利润 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
| 六、归属于母公司损益 | 57,051.95 | 46,994.21 | -10,057.74 |
调整的具体过程如下：
1）主要产品价格的调整
① 瓶级聚酯切片价格的调整
2020年1月份瓶级聚酯切片的月销售均价约为5,780元/吨，受疫情影响价格走低，到2020年5月份降为4,935元/吨。考虑到当前的瓶级聚酯切片价格已经出现缓慢增长的态势，尤其随着原油价格的复苏，未来会保持一定的增长，保守估计恢复年初价格跌幅的一半左右，即预计6-12月份价格为5,350元/吨。该价格低于1-5月份的均价5,445/吨，在5月份的价格上增长8.4%，系保守估计。
② PTA价格的调整
2020年1月份PTA的月销售均价约为4,286元/吨，到4月份下降为2,844元/吨，为价格最低点（月均价），跌幅高达33.6%。PTA的价格受疫情的影响较大，目前的价格也开始恢复。该价格不是一个常态，未来恢复可能性较为明显，预计6-12月份的价格按照1月份和4月份（最低价）的均价3,565.00元/吨。
标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA疫情期间和未来预测单价具体如下图所示：
注：价格均为月均价。2）主要原材料价格的调整
① PX价格的调整
2020年1月份PX的月销售均价为5,840元/吨，到5月份降为3,675元/吨，降幅高达38%，高于PTA的降幅。考虑到PX的价格的下降也系原油下降较大造成的，未来恢复可能也将有所加快，本次调整按照2020年1月份和5月份的均价4,758元/吨计算。该价格明显会高于1-5月份的均价4,573元/吨，即在5月份的价格上增长29.5%。原材料PX的价格恢复的幅度高于产品价格恢复的幅度，会压缩标的公司当前的加工差，系保守预计。
② MEG价格的调整
2020年1月份的月销售均价约为4,192元/吨，到5月份下降为3,061元/吨，降幅为27%，降幅明显低于PX，和PTA接近。预计6-12月份的价格按照1月份和5月份的均价3,626元/吨，即在5月份的价格上增长18.5%。
③ IPA价格的调整方法同PTA，其他的辅材继续按照百分比考虑。
经过上述调整后，2020年标的公司主要产品瓶级聚酯切片和PTA预计加工差和数量的调整情况如下：
| 项目/金额 | 主材加工差（元/吨） | 数量（万吨） |
| 原预计 | 调整后 | 原预计 | 调整后 | |
| 瓶级切片 | 1,627.99 | 1,615.85 | 215.00 | 215.00 |
| PTA | 686.20 | 453.42 | 109.40 | 99.40 |
上述调整会导致毛利减少17,285.38万元，同时也导致税金及附加、销售费用、所得税等直接关联的费用下降，综上分析，本次疫情对标的公司2020年预测净利润的影响约为1亿元。
2、对2021年和2022年业绩承诺不予调整的谨慎性和合理性
标的公司的产品瓶级聚酯切片和PTA的下游应用领域主要为日常消费品，尤其是瓶级聚酯切片除了在疫情高峰期生产受到一定的影响以外，销售基本上没有受到影响，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小。
（1）标的公司的产品需求并未受到实质性的影响
1）瓶级聚酯切片需求稳步增长，标的公司的产销有较好的保障。
近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015年瓶级聚酯切片内需量为387万吨，2019年内需量已增长至515万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求的30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。
在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其总消费量的60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。
目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，2019年前五大行业集中度已经达到了74.15%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产和销售。
鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、运输、管理、规模等方面均占据较大优势，且疫情不会对瓶级切片产生长远的影响，因此销量不调整是具备合理性的。2）近几年PTA需求稳步增长，除了生产瓶级切片，多余的PTA主要供关联单位生产，其对外的销售比例极低，对外依存度极低。
PTA的下游行业主要为聚酯产品，约91.5%的PTA消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中66.6%的PTA用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1%的PTA用来生产瓶级聚酯切片。根据Wind资讯的统计，近几年我国PTA工厂库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料PTA的需求稳步增长。
PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的PTA首先用于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化PTA产量多于其瓶级聚酯切片的生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业需要以PTA为原料生产其主营产品，报告期内海伦石化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将PTA销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业。对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂产能稳定PTA需求量稳定，故预计未来年度海伦石化PTA均可实现满载生产和销售。
疫情只是可能对短期的销售产生影响，未来随着防控的疫情的逐步好转，PTA的销售量还是有保障的，因此销售量不予调整。
（2）产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。材料价格可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原预期，具体分析如下
1）瓶级聚酯切片
根据下图可知，瓶级聚酯切片的加工差在3月下旬即超过了原预计2021年
1,645.75元/吨的水平。最新的2020年1-6月份的加工差走势如下：
由上图可知，瓶级聚酯切片6月份的加工差均值维持在1,829.40元/吨的高位，已经连续3个月超过原来预期。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，虽然瓶级聚酯切片不含税价格（2020年7月1日的CCFEI价格指数的不含税价格为4,878.32元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证2021年恢复到原来的预期水平（原预计2021年的不含税售价为6,400元/吨），但实际上影响净利润的加工价差已经超过原预计的水平：加工差2021年预计为1,611.34元，2022年预计为1,644.72元。因此从当前的情况来看，瓶片产品的盈利能力并未降低，没有出现必须调整2021年、2022年预期的情况，且目前的情况对预期来说相对乐观。
2）PTA
根据下图可知，PTA加工差在5月下旬超过了原预计的2021年672.50元/吨。最新的2020年1-6月份的加工差走势如下：
由上图可知，PTA 6月份的加工差均值约为673.14元/吨，略低于原来的2020年686.20元/吨的预测水平，但略高于2021年的672.50元/吨的预测水平。受原油价格下跌，化工产品普遍下跌的影响，PTA不含税价格（2020年7月1日的现货不含税价格为3,159.29元/吨）没有达到原来的预期，且不能保证2021年恢复到原来的预期水平（原预计2021年的不含税售价为4,780.00元/吨），但实际上影响净利润的加工价差已经达到了原预计的水平。随着疫情的逐步好转和纺织品销售的逐步恢复，有望继续提升。因此从当前来看，没有出现必须调整2021年、2022年预期的情况。
（3）在毛利维持原来预期的情况下，企业销售产品和购入材料的价格同向下跌对企业是利好
在达到相同毛利情况下，营业收入和营业成本的降低，会降低企业的营运资金投入和其他相关期间费用的节约，对企业价值评估是利好。但是本次基于谨慎考虑，未进行相应的利好修正，有利于更好的保护中小投资者。
综上分析，因疫情影响降低2020年业绩承诺而2021年、2022年不予调整是谨慎的、具备合理性。
（五）交易作价调整是否充分、合理
1、疫情对标的资产未来经营情况的影响及评估期后标的资产生产经营环境变化的分析标的公司的产品瓶级聚酯切片和PTA的下游应用领域主要为日常消费品，尤其是瓶级聚酯切片主要用于饮用水包装瓶和调味品、糖果瓶、PET片材等，作为生活必需品，疫情期间销售数量影响不大，随着疫情的常态防控和国际社会的共同努力，疫情对全球经济的打击会逐步变小，标的公司2020年2季度开始，经营业绩已实现逐步好转，根据标的公司管理层提供的数据，标的公司2020年6月份实现净利润约6,500万元，较2020年4、5月份的平均净利润水平又有所提升，疫情对于标的资产未来经营的影响已在逐步消除。
因疫情的影响，评估期后标的公司生产经营环境的变化主要体现为标的公司产品瓶级聚酯切片和PTA价格的跌幅较大，原材料价格也同步下跌，标的资产产品价格虽然下降，但是从加工价差上看，标的公司核心盈利能力并未受到影响。材料价格虽然可能短期恢复不到原预计水平，但是加工价差已经恢复并超过了原预期。
2、交易作价调整是否充分、合理的分析
（1）本次疫情对评估值的影响分析
①只考虑预测净利润调整的因素，不考虑营运资金周转率调整的因素
基于本次对标的公司2020年预测净利润的调整和2021、2022年以及以后年度的利润维持原预测不变的情况下，不考虑营业资金周转率的调整，评估值下调约为8,900.00万元，具体分析如下：
单位：万元
| 调整前 | 项目\年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及以后 |
| 原归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 57,051.95 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 | |
| 原现金流 | 93,609.88 | 69,354.50 | 105,599.23 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 | 92,363.75 |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 91,999.79 | 63,577.27 | 87,214.40 | 72,304.66 | 68,493.20 | 55,944.80 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 946,694.23 | |||||||
| 调整净利润 | 净利润调整额 | 0.00 | -10,057.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 调整后 | 归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 46,994.21 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 |
| 现金流 | 93,609.88 | 62,648.54 | 102,247.45 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 | 92,363.75 | |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 91,999.79 | 57,429.92 | 84,446.17 | 72,304.66 | 68,493.20 | 55,944.80 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 937,778.65 | |||||||
| 调整差异 | 现金流影响 | 0.00 | -6,705.96 | -3,351.78 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 收益现值影响 | 0.00 | -6,147.35 | -2,768.24 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 评估值的合计影响 | -8,900.00（保留到百万位） | |||||||
评估值调整幅度8,900万元低于净利润的调整幅度10,057.74万元原因主要是由于折现和营运资本投入延迟造成的：
A、折现原因：2020年的折现系数为0.9167，即意味着净利润减少10,057.74万元，评估值减少额应该为9,220万元。
B、由于净利润下降是2020年预期营业收入下降（营业成本也下降）引起的，在维持原来的各项资产周转率的情况下，营运资金的投入发生变化：现金流不是当年对应下降10,057.74万元，而是分两年下降：即2020年现金流下降6,705.96万元，2021年再下降3,351.78万元（合计仍为10,057.74万元）。由于2021年折现系数为0.8259（低于2020年的0.9167），因此又减少影响额约为304
万元。因此，在2021年以后年度维系原来的盈利预测不变、周转率不调整的情况下，仅仅2020年的净利润下调10,057.74万元影响的收益法评估值（经营性资产的折现值部分）下调约为8,900万元。
②考虑预测净利润调整及营运资金周转率调整的因素
本次调整考虑到标的公司2019年的审计数据已经出具，根据2019年年末的实际运营资金的投入情况，对部分营运资金的周转率进行了重新计算，部分营运资金的周转率略有变动，整体略有下降，具体如下表所示：
| 项目 | 原周转率 | 矫正后周转率 |
| 应收账款 | 11.00 | 9.60 |
| 预付款项 | 120.60 | 179.30 |
| 应付票据 | 7.90 | 8.00 |
| 应付账款 | 5.90 | 6.30 |
| 预收款项 | 80.00 | 61.20 |
| 应付职工薪酬 | 573.20 | 467.70 |
| 应交税费 | 73.40 | 62.40 |
根据2018年末和2019年末实际发生数均值测算，调整后的周转率计算过程具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2019年实际发生数 | 年初和年末均值 | 对应指标（营业收入或者营业成本） | 周转率 |
| 应收账款 | 236,288.98 | 201,845.46 | 219,067.22 | 2,098,814.98 | 9.60 |
| 预付款项 | 13,454.25 | 7,675.22 | 10,564.73 | 1,894,652.74 | 179.30 |
| 应付票据 | 182,781.31 | 292,490.03 | 237,635.67 | 1,894,652.74 | 8.00 |
| 应付账款 | 412,857.62 | 188,338.41 | 300,598.01 | 1,894,652.74 | 6.30 |
| 预收款项 | 26,342.26 | 42,226.88 | 34,284.57 | 2,098,814.98 | 61.20 |
| 应付职工薪酬 | 4,160.13 | 3,941.52 | 4,050.83 | 1,894,652.74 | 467.70 |
| 应交税费 | 28,904.63 | 38,764.22 | 33,834.42 | 2,110,846.90 | 62.40 |
由于增加了营运资金的投入，最终影响评估值下调约为10,800万元，计算过程如下表所示：
单位：万元
| 调整前 | 项目\年份 | 2019全年 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025年及以后 |
| 原归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 57,051.95 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 | |
| 原现金流 | 93,609.88 | 69,354.50 | 105,599.23 | 97,170.62 | 102,167.66 | 92,623.84 | 92,363.75 | |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 91,999.79 | 63,577.27 | 87,214.40 | 72,304.66 | 68,493.20 | 55,944.80 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 946,694.23 | |||||||
| 调整净利润 | 净利润调整额 | 0.00 | -10,057.74 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 调整后 | 归属于母公司净利润 | 70,751.27 | 46,994.21 | 68,347.43 | 73,290.77 | 86,127.09 | 82,521.65 | 82,521.65 |
| 现金流 | 91,709.67 | 62,920.13 | 101,847.92 | 97,186.45 | 102,217.38 | 92,607.63 | 92,363.75 | |
| 折现系数 | 0.9828 | 0.9167 | 0.8259 | 0.7441 | 0.6704 | 0.6040 | 5.4909 | |
| 收益现值 | 90,132.26 | 57,678.88 | 84,116.20 | 72,316.44 | 68,526.53 | 55,935.01 | 507,160.11 | |
| 经营性资产价值 | 935,865.43 | |||||||
| 调整差异 | 现金流的合计影响 | -1,900.21 | -6,434.37 | -3,751.31 | 15.83 | 49.72 | -16.21 | 0.00 |
| 其中因营业资金调整带来的现金流的影响 | -1,900.21 | 271.59 | -399.53 | 15.83 | 49.72 | -16.21 | 0.00 | |
| 收益现值的合计影响 | -1,867.53 | -5,898.39 | -3,098.21 | 11.78 | 33.33 | -9.79 | 0.00 | |
| 其中因营业资金调整带来的收益现值的影响 | -1,867.53 | 248.96 | -329.97 | 11.78 | 33.33 | -9.79 | 0.00 | |
| 评估值的合计影响 | -10,800.00（保留到百万位） | |||||||
从上表可以看出，由于营运资金的调整，在未来的5年现金流下降合计为12,036.55万元,比净利润下降额10,057.74万元高1,978.81万元，最终折现值影响额（下调）约为1,900万元。
综上，在2020年预测净利润下降10,057.74万元而2021年以后维持不变，而运营资金进行更为稳健的调整后，评估值下降额为10,800万元。
（2）交易对价调整充分、合理性的分析
根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的公司整体评估值为765,500万元；根据东洲评估出具的《关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》，本次评估期后事项新冠疫情的爆发对于标的公司评估值影响为减少评估值10,800万元。经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000万元下调为735,000万元，下调金额为30,000万元。本次交易标的资产海伦石化100%股权的交易作价仍低于评估结果，交易作价调整充分、合理，符合上市公司和中小股东的利益。
十四、本次重组方案不构成重大调整
（一）重组方案调整的具体情况
与此前已经上市公司2020年第一次临时股东大会及第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议审议通过的重组方案相比，本次重组方案调整的主要情况如下：
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 交易对象 | 三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休码 | 未调整 |
| 交易标的 | 海伦石化 | 未调整 |
| 标的资产作价 | 765,000.00万元 | 735,000.00万元 |
| 交易对方业绩承诺 | 标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于57,186万元、68,287万元和73,227万 | 标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万 |
| 项目 | 调整前 | 调整后 |
| 元。 | 元。 | |
| 支付对价发行的股份数量 | 2,942,307,690股 | 2,859,922,177股 |
| 募集配套资金金额和发行股份数量 | 总金额不超过80,000万元，发行数量不超过239,173,269股。 | 未调整 |
（二）本次重组方案的调整不构成重大调整的依据
依据2015年9月18日中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条：“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”
（三）本次重组方案的调整不构成重大调整
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为735,000.00万元，较调整前的作价减少幅度为3.92%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整。
十五、对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况说明
上市公司于2020年5月11日收到中国证监会核发的《关于不予核准江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的决定》（证监许可[2020]805号）。并购重组委认为：上市公司未充分说明并披露本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。2020年5月11日，上市公司召开了第九届董事会第十五次会议，经慎重研究后，决定继续推进本次重组。2020年6月11日，上市公司召开第九届董事会第十六次会议，审议通过了重组报告书等相关议案。
上市公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规和规章的要求，会同独立财务顾问及其他中介机构，对并购重组委就本次重组提出的审核意见认真进行了核查分析和落实，现将落实情况说明如下：
（一）本次交易的必要性
1、本次重组是上市公司依托集团实力提升自身盈利能力打造化工产业链平台的重要举措
上市公司控股股东三房巷集团系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2019年中国民营企业100强；三房巷集团化工产品具备
上下游自我配套能力，产业链整合程度较高。本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA业务。标的资产为瓶级聚酯切片行业的龙头企业，其瓶级聚酯切片生产采用先进的杜邦、布勒工艺技术，经过近20年的发展，标的资产已开发出9种全系列的瓶级聚酯切片产品，其中“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。标的资产凭借多年积累的技术实力及行业经验，积累了一批保持长期良好合作关系的优质客户，包括可口可乐、百事可乐、农夫山泉、康师傅、娃哈哈、达能集团、益海嘉里等国内外知名食品饮料行业企业，其瓶级聚酯切片产品拥有良好的业内口碑。标的资产生产的PTA是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，海伦石化PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链整体注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、本次重组是依托上市平台进一步发展瓶级聚酯切片和PTA业务的关键一步
化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，标的资产瓶级聚酯切片和PTA业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和PTA业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和PTA业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合融资功能为后续发展提供推动力。
3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义
新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020年政府报告指出，需加大宏观政策实施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其
上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义。
（二）本次交易有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力
1、优质资产注入后规模翻倍，上市公司财务指标大幅度提升
本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司全资子公司，海伦石化及其控股子公司的瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司并成为其重要利润来源。
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2020]A050号《审计报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比列示如下：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 179,062.14 | 1,513,458.88 |
| 总负债（万元） | 21,002.58 | 967,760.90 |
| 所有者权益（万元） | 158,059.55 | 545,697.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 134,305.80 | 521,944.23 |
| 财务指标 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
2、影响标的资产持续稳定盈利的因素已得以消除
（1）国家供给侧改革与环保安全生产监管趋严大背景下落后产能逐步退
出，未来行业集中度将更高，有利于平缓行业周期波动性
2018年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效，瓶级聚酯切片和PTA行业竞争力较弱技术落后规模较小的化工企业在国家供给侧改革大背景下陆续关停。近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标的企业立即停产并限期整改。
未来化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将更趋健康。未来瓶级聚酯切片和PTA新增产能难度将进一步加大，竞争也将主要集中在行业龙头企业之间，预计行业扩张将更加理性、有序。当前海伦石化所属的瓶级聚酯切片和PTA行业已经逐渐形成数家龙头企业主导的供给格局，未来行业集中度将更高，将有利于平缓行业周期波动性，保持行业可持续健康发展，未来价格波动幅度也将缩小。
海伦石化作为中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，具有显著的规模优势和品牌优势，随着行业集中度的提升以及行业周期波动性的平缓，其持续盈利能力将进一步增强。
（2）标的公司项目建设早期短期内未达产达标以及债务成本较高等因素已消除
海伦石化瓶级聚酯切片和PTA生产项目建成后，由于试生产周期长、人员不稳定、化工人才短缺等因素导致生产装置开车前几年一直处于摸索期，未能实现满负荷运行，产能得不到有效释放，因此早期瓶级聚酯切片和PTA产品生产成本较高，盈利能力不足。近年来海伦石化生产水平明显提升，随着新增瓶级聚酯切片产能投产，标的公司逐步成为国内少数“PTA—瓶级聚酯切片”一体化布局的优势企业，抵抗行业周期性波动的风险能力进一步提升；海伦石化目前瓶级聚酯切片和PTA的产量已达到215万吨/年和290万吨/年，是目前中国和亚洲最大瓶级聚酯切片生产商之一，在瓶级聚酯切片产品领域具有显著的规模优势，其
瓶级聚酯切片生产成本相对同行业其他公司较低。海伦石化瓶级聚酯切片和PTA生产项目建设初期自有资金不足，建设期间大量资金来自于银行项目贷款，导致海伦石化财务费用较高，资产负债率较高，增加了企业的运营成本。近年来随着标的公司良好经营状况的延续，银行贷款的逐步归还，其资产负债结构将进一步得到改善，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。
（3）随着PTA技改项目的有序推进，对海伦石化PTA生产成本较高的不利因素将逐步消除海伦石化在江阴市临港经济开发区利港园区投资建设的一期和二期PTA生产装置分别于2011年、2014年开车投入试生产，装置运行稳定，产品质量优良。但装置建设较早，原辅料消耗及能耗较大。近几年PTA技术不断更新换代，吨产品PX消耗从655kg降至648kg左右。报告期内，海伦石化PTA吨产品PX消耗在653kg左右，而同行业可比上市公司均为国内生产PTA的龙头企业，其物耗相对海伦石化PTA产品物耗低，因此海伦石化在PTA生产成本方面相对于同行业可比上市公司较高。
为提高标的公司的市场竞争力，降低PTA生产成本，海伦石化拟对原有PTA装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。未来随着PTA技改项目的完成，海伦石化的持续盈利能力将进一步增强。
3、标的公司业绩对赌的实现性及保障措施
（1）标的公司所处行业供给侧发生较大变化，行业供需预计维持紧平衡，行业具备长期持续盈利的基础
1）供给端行业产能增速有限，环保政策叠加安全生产压力使行业更趋健康
2005年12月，《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发[2005]40号）第十八条规定：“对属于限制类的新建项目，禁止投资。投资管理部门不予审批、核准或备案，各金融机构不得发放贷款，土地管理、城市
规划和建设、环境保护、质检、消防、海关、工商等部门不得办理有关手续。凡违反规定进行投融资建设的，要追究有关单位和人员的责任。对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。”2019年10月，国家发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，明确规定限制类项目中包括新建100万吨/年以下精对苯二甲酸、20万吨/年以下乙二醇。由于上述产业政策影响，行业新增产能受到严格控制。
近年来国家对于环保政策和企业安全生产方面监管趋严，主管部门对企业的定期和突击检查已经逐渐常态化，所有安全、环保不达标的企业立即停产并限期整改。未来，化工行业仍旧面临较大的环保和安全生产方面的压力，因此落后企业被淘汰、产能出清，龙头企业由于注重环保和安全生产将持续受益，化工产业链将更趋健康。
2014年以来中国瓶级聚酯切片和PTA产能情况如下：
2014-2019年中国瓶级聚酯切片产能情况（万吨/年）
资料来源：中纤网
2014-2019年中国PTA产能情况（万吨/年）
资料来源：Wind，中纤网随着供给侧改革、环保政策的持续推进和监管力度提升，瓶级聚酯切片和PTA行业产能虽有所增长，但产能增速有限，并且2019年基本无新增产能。综上，行业供给端产能增速有限，并且落后企业产能出清将使产业链更趋健康，为行业持续盈利奠定基础。
2）需求端增速明显高于供给端增速，新兴领域市场拓展将带动行业需求加速上升
瓶级聚酯切片具有安全、可塑性强、高透明等优良特性，可以满足消费者对产品安全、个性化、消费体验等各方面的要求，因此逐渐成为众多食品、快消品企业的首选包装材料。除去传统行业需求外，瓶级聚酯切片在新兴应用领域正呈现高速发展，如日化、生鲜电商、医药包装、文具等行业，新兴市场需求增速预计在28-30%左右。该领域主要以片材加工形式存在，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将呈现加速增长。
PTA用于生产聚酯纤维、聚酯薄膜和瓶级聚酯切片，广泛应用于化学纤维、轻工、电子、建筑等国民经济的各个方面，国民经济对于PTA行业的需求长期稳定存在。根据Wind资讯的统计，近几年我国PTA工厂库存状况目前已处于历史较低水平，PTA工厂库存下降的主要原因为下游聚酯行业的稳步发展，下游聚酯行业补库存的强烈需求带动了PTA的需求。
受益于整体经济平稳发展及新兴领域拓展等有利因素，2014年以来瓶级聚酯切片和PTA行业整体需求情况如下：
2014-2019年中国瓶级聚酯切片表观消费量情况（万吨/年）
资料来源：中纤网
2014-2019年中国PTA表观消费量情况（万吨/年）
资料来源：Wind，中纤网
3）行业利润预计维持相对良好状态
由于海伦石化生产瓶级聚酯切片的PTA绝大部分为自产，PX的价格成为其PTA生产成本的主要波动因素。进入2019年，我国七大石化基地的各种大型炼
化项目陆续投产，产能的爆发使我国PX市场进口形势改变，PX价格走低，加之MEG价格下降，产业链利润将会延续并超过2016年以来向下游转移的趋势，较低的生产成本有利于瓶级聚酯切片维持较好的行业利润。
MEG及PX价格走势（单位：元/吨，不含税）
资料来源：CCF综上，2014年以来，中国瓶级聚酯切片和PTA行业的表观消费量均保持稳定的增长，并且增速明显高于相应产能增速，使得行业供需关系进一步趋紧。另外随着PX和MEG产品价格下降，行业利润逐渐向聚酯产业链下游转移，因此行业具备长期持续盈利的基础。
（2）标的公司盈利预测的谨慎性及合理性
2020年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到2020年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估预测仅对2020年的盈利预测进行调整，2021、2022年以及以后年度的盈利预测保持不变。
1）评估报告中主要产品盈利预测价格的谨慎性
①瓶级聚酯切片
化工行业特点决定化工行业产品的价格受石油价格、供需矛盾等影响波动较大。根据Wind统计数据显示，瓶级聚酯切片销售单价2009年约为7,200元/吨
（含税价格），2010年11月份达到过15,000元/吨（含税价格），2016年下探到6,000元/吨左右（含税价格），波动较大。
瓶级聚酯切片2018年价格出现反弹，到2018年三季度达到了较高位置，2019年开始逐步下降，致使海伦石化2019年瓶级聚酯切片的均价相对于2018年下滑
20.84%左右。截至本报告书摘要签署日，瓶级聚酯切片的单价处于低位，价格处于增长的趋势，结合到行业的需求等情况，未来大幅度下降的可能性不大。保守估计2020年价格比2019年会有一定幅度的下滑，2021年比2020年保守估计再略有下滑，预计2022年之后价格将会呈现逐年增加的趋势，永续期保持在过去5年的季度均值6,580元/吨的水平上。
最近2-5年瓶级聚酯切片季度均价的均值如下：
单位：元/吨，不含税
| 均值 | 瓶级聚酯切片 |
| 2年均值 | 7,291.35 |
| 3年均值 | 7,066.51 |
| 4年均值 | 6,713.51 |
| 5年均值 | 6,579.89 |
由上表可知，瓶级聚酯切片最近5年的均值是最低的，本次评估永续期瓶级聚酯切片价格保持在过去5年的均值6,580元/吨的水平上，因此本次对瓶级聚酯切片价格的预计是谨慎的。
2010年3季度开始至今，瓶级聚酯切片价格走势图如下：
从上图可以看出，自2010年3季度开始至今，本次评估预测的永续期瓶级聚酯切片的价格也是出于历史的极低位，因此本次评估预测是谨慎的。
最近10年瓶级聚酯切片与原油的价格如下：
注：左轴为瓶级聚酯切片价格，右轴为原油价格。
2014年下半年国际油价从110美元/桶以上跌破至30美元/桶左右。美国页岩油2011年起产量快速增长推动全球原油供给能力大幅提升，叠加世界经济复苏缓慢及新能源较快发展，致使原油需求增长预期停滞导致油价暴跌。2016年年初跌至22美元/桶左右后开始逐步反弹。原油价格的下跌会带动化工产品的价格下跌，因此瓶级聚酯切片的价格也受到影响。而这4年正是油价逐步恢复的时间，因此从过去5年看，石油价格也是相对低位。
综上，瓶级聚酯切片价格的预测是谨慎的，在正常的经济发展情况下，6,580元/吨的价格是相对有支撑能力的。
②PTA和其他材料
海伦石化的产品有瓶级聚酯切片和PTA，PTA同时也是瓶级聚酯切片的生产原料。除了PTA，生产瓶级聚酯切片还需要乙二醇（MEG）和间苯二甲酸（IPA），生产PTA主要原材料为对二甲苯（PX）。而瓶级聚酯切片、PTA、MEG、PX均为大宗商品，每日均有市场价格，市场价格每日均有波动。如果全部通过人为判断其价格走势进行盈利预测缺乏科学性和严谨性。
最近10年瓶级聚酯切片和PTA的价格波动趋势大体一致，本次评估通过对
最近4年（约200周）的单价波动进行分析，以瓶级聚酯切片单价变动为基准，对PTA、MEG、PX与瓶级聚酯切片之间的价格变化进行分析，其中PTA单价变动偏离度系数约为1.0，MEG单价变动偏离度系数约为0.7，PX单价变动偏离度系数约为0.5。对其他产品和原材料按照瓶级聚酯切片的波动率乘以相关系数计算，保证了科学性和谨慎性。
③盈利预测中瓶级聚酯切片和PTA价差情况
海伦石化的产品和原材料都属于大宗商品，产品与原材料的价格每日均有波动，且价格变动具有一定的相关性，因此不能仅仅从产品或者原材料的价格变化去分析企业的盈利能力变化，真正决定海伦石化盈利能力的是瓶级聚酯切片和PTA的加工差。
最近5年瓶级聚酯切片和PTA加工差趋势变化如下：
注1：瓶级切片加工差（不含税）=瓶级切片销售价格-PX价格*0.5491-MEG价格*0.3291；
注2：PTA加工差（不含税）=PTA现货销售价格-PX价格*0.6531；
注3：价格均为月均价格；
注4：数据来源Wind。
从上图可以看出，从2014年中旬石油的价格逐步开始恢复，瓶级聚酯切片和PTA的加工差呈波动缓慢上升趋势。而本次评估预测的加工差按照2018年度材料耗用系数计算（不考虑PTA技改项目对原材料节约的影响），瓶级聚酯切片
加工差预测期平均值为1,664.30元/吨，永续期为1,715.49元/吨；而PTA加工差预测期平均值为713.09元/吨，永续期为751.69元/吨。从上图的趋势线可以看出，虽然瓶级聚酯切片和PTA加工差一直在波动，趋势线已经超过预计的永续期的水平。最近1-5年的瓶级聚酯切片和PTA的加工差均值如下：
单位：元/吨，不含税
| 项目 | 瓶级聚酯切片加工差均值 | PTA加工差均值 |
| 1年均值 | 1,750.38 | 999.79 |
| 2年均值 | 1,935.76 | 961.59 |
| 3年均值 | 1,776.50 | 858.91 |
| 4年均值 | 1,638.96 | 766.57 |
| 5年均值 | 1,566.76 | 720.65 |
预测期海伦石化瓶级聚酯切片加工差均值为1,664.30元/吨，高于最近5年瓶级聚酯切片加工差均值97.54元/吨，与最近4年瓶级聚酯切片加工差均值基本持平，低于最近1-3年瓶级聚酯切片加工差均值。永续期海伦石化瓶级聚酯切片加工差为1,715.49元/吨，高于最近5年瓶级聚酯切片加工差均值148.73元/吨，高于最近4年瓶级聚酯切片加工差均值76.53元/吨，但低于最近1-3年瓶级聚酯切片加工差均值的水平。考虑永续期是5年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化瓶级聚酯切片加工差具有合理性，本次评估预测是谨慎的。预测期海伦石化PTA加工差均值为713.09元/吨，低于最近1-5年PTA加工差均值。永续期海伦石化加工差均值为751.69元/吨，高于最近5年PTA加工差均值31.04元/吨，但低于最近1-4年PTA加工差均值。考虑永续期是5年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估预测的海伦石化瓶级聚酯切片加工差较为谨慎。考虑永续期是5年以后的价格水平，如果将正常的物价水平上涨因素考虑在内，本次评估盈利预测中海伦石化PTA加工差具有合理性，本次评估预测是谨慎的。
2）评估报告中主要产品销售量预测的合理性
①标的公司的瓶级聚酯切片预测期各年度销量保持稳定不变的合理性
A、瓶级聚酯切片需求稳步增长近几年，瓶级聚酯切片的内需量稳步增长，2015年瓶级聚酯切片内需量为387万吨，2019年内需量已增长至515万吨。瓶级聚酯切片出口量一般占总需求的30%以上，从出口量来看，近几年瓶级聚酯切片出口量快速增长。
在全球食品饮料包装用的瓶级聚酯切片中，软饮料用的瓶级聚酯切片消费量最大，约占其总消费量的60-70%，其中，瓶装水消费占据主导位置。瓶级聚酯切片需求量的变化趋势主要看下游饮料行业的发展情况。总体来看，瓶级聚酯切片下游饮料行业中瓶装水、功能饮料等软饮料细分行业增长潜力较大，且除去饮料行业，瓶级聚酯切片在新兴领域也正呈现高速发展，后期片材市场上对瓶级聚酯切片需求量将加速增长。因此，瓶级聚酯切片整体未来的市场需求上涨潜力较大。B、在瓶级聚酯切片可比公司中，标的公司的产能产量处于行业首位目前国内拥有超过百万吨瓶级聚酯切片产能的工厂主要有八家，海伦石化总产量、产能位于全国瓶级聚酯切片厂家之首，华润化学材料科技控股有限公司（分常州和珠海两个厂区）位居第二，浙江万凯新材料有限公司保持在第三位，2019年前五大行业集中度已经达到了74.15%。从前五大瓶级聚酯切片工厂未来规划来看，预计未来前五大的产能标准将抬升至200万吨以上，产能覆盖比重将超过80%。处于行业首位的海伦石化，历史年度瓶级聚酯切片一直满载生产和销售。鉴于未来年度市场需求上涨潜力较大，而海伦石化无论在技术、生产、销售、运输、管理、规模等方面均占据较大优势，同时考虑到未来海伦石化的瓶级聚酯切片的产能预计无较大幅度的增减变化，因此，预计未来年度瓶级聚酯切片各年度产销量保持稳定不变。
②标的公司的PTA预测期各年度销量保持稳定不变的合理性
A、PTA需求稳步增长
PTA的下游行业主要为聚酯产品，约91.5%的PTA消费用于生产聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），其中66.6%的PTA用来生产涤纶长丝和涤纶短纤，17.1%的PTA用来生产瓶级聚酯切片。根据Wind资讯的统计，近几年我国PTA工厂
库存状况目前已处于历史较低水平。此外，2020年是全面建成小康社会和“十三五”规划的收官之年，宏观经济长期向好的基础不会改变，预计聚酯下游消费需求将持续平稳增长，进而带动原材料PTA的需求稳步增长。
B、标的公司PTA主要销售情况PTA为生产瓶级聚酯切片的主要原材料，因此标的公司生产的PTA首先用于其瓶级聚酯切片的生产。报告期内海伦石化PTA产量多于其瓶级聚酯切片的生产需求量，由于海伦石化控股股东三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业需要以PTA为原料生产其主营产品，报告期内海伦石化在满足其自身瓶级聚酯切片生产的情况下将PTA销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业。报告期内海伦石化生产的PTA产品主要为自用以及销售给三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的企业，对外销售给无关联关系的下游企业占比很小，2018年度、2019年度海伦石化PTA销售给无关联关系的下游企业的金额占PTA销售收入的比例为6.60%、3.42%。由于海伦石化瓶级聚酯切片以及三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂产能稳定PTA需求量稳定，故预计未来年度海伦石化PTA均可实现满载生产和销售。鉴于未来年度海伦石化的PTA预计无较大的产能变化，因此预计预测期各年度销量保持稳定不变具备合理性。3）新冠疫情影响对标的公司盈利预测的调整2020年新冠疫情爆发，新冠疫情对标的公司的经营产生一定影响，考虑到2020年的疫情是突发的、短期影响较大的国际公共卫生事件，本次评估对2020年的盈利预测下调10,057.74万元，2021、2022年以及以后年度的盈利预测保持不变。受新冠疫情影响对标的公司2020年盈利预测的相关调整详见东洲评估出具的《上海东洲资产评估有限公司关于江苏海伦石化有限公司经营业绩受疫情影响以及评估值影响的专项说明》。
（3）标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额
2018年度、2019年度标的资产的经营业绩情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 2,110,846.90 | 2,258,586.83 |
| 营业成本 | 1,904,475.30 | 2,032,428.60 |
| 毛利额 | 206,371.60 | 226,158.23 |
| 营业利润 | 106,197.13 | 92,609.44 |
| 净利润 | 74,063.13 | 69,608.75 |
根据上表可知，报告期内海伦石化平均净利润水平为71,835.94万元，具有较强的盈利能力。因受新型冠状病毒疫情影响，预计标的公司2020年度净利润有所下降，经交易各方友好协商，业绩补偿义务人调减对标的公司2020年度的承诺净利润数。2020年度的承诺净利润数由原交易方案的57,186万元调整为47,186万元，下调金额为10,000万元。2021年度、2022年度承诺净利润较原交易方案保持不变。标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。随着海伦石化生产技改项目的陆续推进及完成，海伦石化的生产成本将进一步降低，进一步增大了海伦石化的盈利空间。标的资产历史期业绩情况可支撑业绩对赌金额。
（4）PTA技改项目的实施将降低标的公司生产成本，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性
海伦石化拟利用现有土地，PTA车间等建筑物，对原有PTA装置进行技术改造，主要包括主装置节能降耗技改、实现氧化残渣进行综合利用、减排技改。其中主装置节能降耗技改主要为更换四合一进口空压机组、精制母液与氧化尾气热耦合利用、氧化第一结晶器尾气利用、新增精制第一结晶器及对应预热器、氢气回收装置；氧化残渣进行综合利用主要为新增氧化残渣综合利用装置，氧化残渣采用PX萃取后，过滤得到副产品混苯二甲酸，滤液经油水相分离后，油相经精馏得到副产品苯甲酸，水相采用沉淀法回收钴锰催化剂后外排至污水处理。减排技改主要为更换一期装置尾气催化焚烧催化剂、新增20,000t/d的中水回用装置，实现废气VOCs、废水及盐的大幅减排。
PTA技改项目将显著的降低PTA的生产成本，该项目预计将于2021年完成。根据中国昆仑工程有限公司出具的可行性研究报告，PTA技改项目可降低生产过
程中PX、醋酸、液碱等原辅料的消耗以及降低高压蒸汽、中压蒸汽、电等能源消耗，将降低标的资产以后年度生产成本约2.84亿元/年。除PTA技改项目以外，海伦石化正在开展的生产技改项目还有沼气综合利用、低温余热利用、污水风机节能改造等约十余项，涉及到设备升级、技术升级、综合利用等方面，这些项目未来将进一步降低海伦石化的生产成本，因此，随着海伦石化生产技改项目的陆续推进及完成，产品生产成本仍具有较大的下降空间。
（5）有息负债金额的大幅减少，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性2018-2019年标的公司有息负债平均为843,561.07万元，2020年标的公司资产负债率下降有息负债下降，2020年1-5月标的公司有息负债平均为375,886.33万元，有息负债金额的大幅减少进一步保障海伦石化的持续盈利能力。
（6）汇兑损益的降低，进一步保障标的公司业绩对赌的可实现性报告期内，标的公司存在从境外采购PX、MEG等原材料且以外币结算的情况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，2018年度、2019年度人民币对美元汇率下跌导致标的公司产生了一定的汇兑损失，汇率变化对标的公司的持续盈利能力产生了一定影响。为了减少汇兑损益波动对标的公司持续盈利能力的影响，标的公司2020年开始采取一系列汇率风险应对措施，包括逐渐增加国内PX、MEG等原材料采购量减少国外PX、MEG等原材料采购量，根据标的公司实际情况合理使用一定规模的远期外汇交易业务以锁定汇率、规避外汇波动风险等措施。标的公司有效的汇率风险应对措施减少了汇兑损益对标的公司持续盈利能力的影响，2018年度、2019年度及2020年1-6月，标的公司汇兑损益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 汇兑损益（正数代表收益） | -2,217.82 | -11,108.02 | -23,194.59 |
注：2020年1-6月数据未经审计。
2020年1-6月标的公司汇兑损益（正数代表收益）为-2,217.82万元，2020年1-6月汇兑损益（正数代表收益）年化金额为-4,435.65万元，相较于2018年度、2019年度有所减少，标的公司汇兑损益的降低进一步保障标的公司的持续盈利能力。
十六、独立财务顾问具备保荐机构资格
上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问。海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十七、其他
本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。
本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示投资者在评价上市公司本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的主要授权、审批和备案程序包括：
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案、以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。提请投资者注意相关风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在本次交易审核的过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见以及各自的诉求不断调整和完善本次交易方案，而交易各方可能无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，本次交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易；
4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
提请投资者注意相关风险。
（三）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金。本次发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。如募集配套资金未能实施或融资金额低于预期，不足部分上市公司将通过自筹资金的方式解决，可能对上市公司的资金使用安排产生影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的资产的估值风险
本次交易中，标的公司的整体评估值为765,500.00万元，较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益379,289.05万元增值额为386,210.95万元，增值率为101.28%。
虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业监管变化，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意相关风险。
（五）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与三房巷集团、三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，尽管盈利承诺及业绩补偿方案可在较大程度上保障上市公司的利益，但鉴于行业发展、市场竞争和政策变化等原因，未来标的公司可能出现经营未达预期的情况，可能对上市公司的整体经营业绩和盈利水平产生不利影响。同时，如果未来发生业绩承诺补偿，而三房巷集团、三房巷国贸以其股份或自有资金不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿不足、补偿不及时的违约情形。提请投资者注意相关风险。
二、与标的公司经营相关的风险
（一）政策因素的风险
标的公司属于化工行业，我国政府长期以来对化工行业给予了大量政策支持和政策指导。近年来，国务院、国家发展和改革委员会、国家能源局等部门相继发布了《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》、《国家能源局关于鼓励和引导民间资本进一步扩大能源领域投资的实施意见》等众多政策指导性文件，对化工行业的发展起到了积极的促进作用。但如果未来我国的产业政策或行业规划出现较大调整，将可能导致市场环境和发展空间发生重大变化，并对标的公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（二）行业周期性波动的风险
本次交易的标的资产主要从事瓶级聚酯切片和PTA的生产与销售。本次交易完成后，将进一步完善上市公司“PTA—瓶级聚酯切片、纺织印染”产业链及相关配套的一体化和规模化的经营格局，产生显著的协同效应，有助于提升上市公司的盈利能力。
标的公司所属行业的发展因受上游石化行业供给、下游纺织行业和（瓶类包装容器）消费行业供需关系以及自身发展状况的影响，历史上呈现一定的周期性特征。除此之外，国民经济、进出口政策等宏观环境的变化也会给行业带来不确定性影响。若未来行业继续呈现周期性波动，或宏观经济持续下行，将会给上市公司的经营业绩带来周期性波动的风险。提请投资者注意相关风险。
（三）原材料价格大幅度波动的风险
标的资产产品的生产原料主要来自原油，原料价格受石油价格波动影响较大，且原料采购成本占主营业务成本比重较高，因此国际原油价格的剧烈波动会使上市公司面临营业成本大幅波动风险。如果未来原料价格大幅上涨，而标的资产主要产品的价格调整不能有效降低或消化原料价格波动的影响，将可能对其生产经营及业绩产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（四）标的公司产品价格大幅波动及业绩下降的风险
标的公司的主要产品为瓶级聚酯切片和PTA，易受到经济周期、供需关系、市场预期、政策变化等众多因素影响，产品价格具有较高波动性。未来如果标的公司所处行业的供需关系出现显著恶化或产品市场价格发生大幅下跌，则可能导致其产品价格出现大幅下跌，对标的公司的盈利能力产生不利影响，导致上市公司出现经营业绩下滑的情形。提请投资者注意相关风险。
（五）安全生产的风险
标的公司作为化工企业，生产过程存在一定的安全风险。第一，标的公司的生产过程涉及大量化工产品，原辅料等化工产品如存储或使用不当，可能导致安全事故；第二，设备故障、操作失误、火灾、恶劣天气等因素可能导致安全事故。尽管标的公司近年来加大了在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行，但未来仍可能发生安全生产事故，有可能导致标的公司经营中断、成本费用增加或人员伤亡。
为降低化工行业安全生产风险，上市公司将协助标的公司从组织建设、制度体系、隐患治理、科技支撑和安全培训等方面采取措施，进一步落实安全生产责任制，做好安全生产预防管理，及时清除安全隐患。提请投资者注意相关风险。
（六）生产装置非计划停车的风险
标的资产生产装置运行情况良好，且定期进行生产装置及配套辅助设备的维护和检修，设备故障率较低。但若由于设备维护措施不到位或生产装置出现意外故障以及发生其他不可抗力因素，标的资产仍然存在非计划停车的风险，影响上市公司的正常生产经营。提请投资者注意相关风险。
（七）环保政策的风险
近年来，我国政府对化工的环保要求日趋严格，并逐步加强了监管力度。如果政府出台对化工行业更为严格的环保标准和规范，则标的公司有可能需要追加环保投入，从而导致标的公司生产经营成本提高、影响未来的收益水平。此外，化工行业的一个重要特征就是在产品生产过程中通常会产生一定量废水、废气及
废渣，若得不到有效的处理，将会对环境造成污染，甚至会威胁到人们的健康、生命安全。
环境污染风险可能会导致标的资产被相关政府部门处罚、责令停产，进而影响标的资产的生产经营。
响水“321”爆炸事故发生后，从中央到地方均强化化工企业环境安全生产监管要求，不排除后续将出台更加严格的化工企业项目准入、企业管理、行业监管等方面具体措施，相关措施可能对上、下游企业在安全生产和环境保护方面提出更高标准，不排除在整治排查范围内的上、下游企业面临限产、关停安排，可能对标的资产生产经营产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（八）关联交易的风险
本次交易完成后，上市公司与控股股东三房巷集团及控制的其他企业之间存在关联交易，包括销售PTA、采购电力等。三房巷集团已出具《关于规范及减少关联交易的承诺》，就本次交易完成后上市公司与其控制的其他企业发生的关联交易的程序及定价原则做出承诺，确保该等关联交易公允、合理。如果上述承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
（九）反倾销的风险
2018年和2019年，海伦石化主营业务中外销收入分别为726,325.67万元和731,278.05万元，占当年主营业务收入的比例分别为32.68%和34.84%，占比较高。未来若进口国对我国瓶级聚酯切片相关产品采取反倾销措施或实施加征反倾销税等贸易保护主义政策，则将对海伦石化的产品出口产生一定的不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十）毛利率波动的风险
2018年以及2019年海伦石化的主营业务毛利率分别为10.01%和9.78%，近年来，化工行业开始整体复苏，标的公司毛利率相对稳定。
虽然报告期内标的公司毛利率相对稳定，但随着所处行业产能的不断扩张，
产业的不断集聚以及未来原材料价格波动、产品销售价格波动等存在的不确定性，可能会对标的公司经营业绩造成一定影响，导致毛利率出现波动的风险。提请投资者注意相关风险。
（十一）市场竞争的风险
化工行业是一个充分竞争的行业，近年来，虽因行业深度调整有部分产能退出，但行业内领先企业一直在不断扩大生产规模。海伦石化产品优势、品牌优势、产业一体化优势、区位优势、管理优势明显，竞争力不断加强。但是，如果标的公司不能利用自身的优势保持并提高现有的市场地位，将面临现有市场份额下降的风险。提请投资者注意相关风险。
（十二）人力资源短缺的风险
标的公司已经建立了完善的人员培养机制，并积累了一定数量的技术、管理方面的专业人员。这些专业人员在标的公司项目建设、稳定生产、安全环保、持续创新等方面发挥着重要作用。但如果未来标的公司的专业人员发生大量流失，则将对标的资产的生产经营和发展产生不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十三）技术更新迭代及流失的风险
经过多年的经营发展，标的公司已经拥有多项专利和自有技术，并培养了一支熟悉市场需求、经验丰富的技术团队，形成了能根据市场和客户的需求快速反应并精准开发新产品的竞争优势。随着下游产业近年来的发展和转型升级，下游厂商对瓶级聚酯切片生产商的技术储备、市场反应能力、差异化生产的能力都提出了更高要求；同时，随着聚酯领域技术的不断进步，不排除出现性能更为优异的材料和更先进的生产技术。
如果标的公司未来不能够及时地把握技术的发展方向，无法快速更新材料技术和产品，将会面临市场占有率下降和产品利润率下滑的风险，对标的公司市场竞争能力和盈利能力将产生不利影响。同时，如果标的公司未来出现大范围的技术泄密或技术人员流失的情形，将对标的公司生产经营产生不利影响。此外，如果未来出现新材料、新产品能够代替标的公司现有产品，导致市场需求大幅下降，则标的公司亦将面临未来业务发展和经营业绩不利影响的风险。提请投资者注意
相关风险。
（十四）部分物业存在瑕疵的风险
1、截至本报告书摘要签署日，海伦石化存在未办妥产权证书的土地使用权、房屋及建筑物。根据海伦石化的确认，未办妥产权证书的土地使用权及房屋建筑物面积分别约为75,000平方米、56,000平方米，分别约占海伦石化自有土地使用权及房屋建筑物总面积的5%和10%。相关土地及房产目前系主要用于仓储、污水处理，产权证书目前正在办理过程中。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果海伦石化未能及时取得前述土地、房屋产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。
针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所拥有的土地使用权、房屋及建筑物存在的瑕疵（包括但不限于未办理完毕产权证书等）导致海伦石化和/或其控股子公司无法正常使用该等土地及房产或遭受处罚或其他损失的（包括但不限于未来被有关政府主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任），本公司将赔偿海伦石化和/或其控股子公司因此而遭受的相应经济损失（包括但不限于任何的损失、损害、索赔、成本或费用）。”提请投资者注意相关风险。
2、截至本报告书摘要签署日，海伦石化存在部分租赁房产未办妥产权证书的情况。相关租赁房产主要用途为宿舍。虽然该等瑕疵对海伦石化的正常生产经营活动不会构成重大不利影响，但如果出租方未能及时取得租赁房产产权证书，仍可能会给未来的生产经营带来一定影响。
针对上述情况，三房巷集团已出具如下承诺：“若因海伦石化及其控股子公司于本次交易完成前所租赁物业存在瑕疵（包括但不限于相关租赁物业未办理相应的建设审批手续、未取得相应的房屋所有权证、相对应的土地使用权存在瑕疵等）导致海伦石化和/或其控股子公司遭受处罚或其他损失的，本公司将承担该等罚金并足额补偿海伦石化和/或其控股子公司所遭受的损失。”提请投资者注意相关风险。
（十五）标的公司资产负债率较高的风险
标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。标的公司近年来业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致资产负债率较高，截至2019年12月31日，标的公司资产负债率为70.95%。如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，则标的公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来标的公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，标的公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十六）汇率风险
报告期内，标的公司存在从境外采购PX、MEG等原材料且以外币结算的情况，同时标的公司部分外销业务以外币结算。报告期内标的公司境外采购以外币结算的金额远高于境外销售以外币结算的金额，因此报告期内标的公司外币金融负债高于外币金融资产。由于标的公司外币结算主要以美元为主，人民币对美元的汇率波动为标的公司面临的主要汇率风险。2018年度、2019年度标的公司汇兑损益（正数代表收益）金额分别为-23,194.59万元、-11,108.02万元。如果未来人民币对美元汇率发生较大幅度波动，标的公司的盈利能力会因此会受到一定影响。提请投资者注意相关风险。
（十七）偿债风险
标的公司2018年末、2019年末资产负债率分别为95.65%、70.95%，流动比率分别为0.88、0.95，速动比率分别为0.75、0.69，整体负债率水平相对较高。虽然标的公司已采取加强现金收支管理、维护及增进与银行等金融机构的良好合作关系、保证融资渠道畅通等措施防范相关风险，但仍可能存在一定的偿债风险。提请投资者注意相关风险。
（十八）主要经营资产抵质押风险
标的公司为了融资存在对应收账款及固定资产、无形资产等主要经营资产进行抵质押的情况，如未来标的资产因无力偿还债务而导致上述资产被执行将会对
标的公司生产经营产生重大不利影响。提请投资者注意相关风险。
（十九）注入资产计划安排的不确定性及关联销售PTA的风险未来在生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司具备持续盈利能力且符合相关法律法规及注入上市公司条件的情形下，三房巷集团及实际控制人计划将通过重组的形式将其控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司整体注入上市公司。上述计划与安排的实施时间取决于三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司盈利能力的改善情况及合规性问题的整改进度，因此存在一定的不确定性风险。
本次交易完成后，三房巷集团及实际控制人控制的生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂公司整体注入上市公司前，标的公司将继续存在向三房巷集团下属生产长丝、短纤、纤维级聚酯切片、PBT树脂的公司的关联销售PTA业务，虽然上市公司已制定《关联交易决策制度》且三房巷集团以及实际控制人卞兴才已出具相关承诺，但如果相关制度和承诺不能严格执行，则可能会损害上市公司和全体股东的利益。提请投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，对本次交易事项本身的阐述和分析不能完全揭示投资者进行证券投资所面临的全部风险，上市公司的股价存在波动的风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息供投资者做出投资判断。提请投资者注意相关风险。
（二）上市公司原有业务经营的风险
本次交易前，上市公司的主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。上市公司原有业务经营的主要风险包括：原材料价格波动风险、汇率变动风险、环境保护风险等。本次交易后，上市公司原有业务经营仍存在该等风险。提请投资者注意相关风险。
（三）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本报告书摘要所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是上市公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本报告书摘要中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。提请投资者注意相关风险。
（四）所引用信息和数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
本报告书摘要中所引用的与标的公司所处行业、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站或行业内公司公开披露的文件。上市公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整本报告书摘要的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本报告书摘要中所引用的信息和数据。提请投资者注意相关风险。
（五）控股股东不当控制风险
本次交易完成前，三房巷集团持有上市公司54.72%股份，为上市公司控股股东；本次交易完成后，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，三房巷集团及其控制的三房巷国贸将合计持有上市公司86.61%股份，上市公司控制权比例得到进一步提升。未来不能排除上市公司控股股东利用其控制地位对上市公司经营决策及人事变动等进行不当控制，从而损害上市公司及其他股东的合法
利益。提请投资者注意相关风险。
（六）其他不可控风险
上市公司及标的公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、供给侧改革深化，化工产业迎来发展机遇
2018年以来，供给侧结构性改革深入推进，“三去一降一补”取得显著成效。2018年中央经济工作会议提出“巩固、增强、提升、畅通”，为接下来深化供给侧结构性改革指明了方向。中央经济工作会议同时指出，要增强微观主体活力，提升产业链水平，利用技术创新和规模效应形成新的竞争优势，培育和发展新的产业集群。化工产业是我国的支柱产业之一，化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节。我国出台了《石化和化学工业发展规划（2016-2020）》政策，为化工产业的长远发展奠定了基础。化工行业迎来通过产融结合，深化产业链整合，进一步发挥规模效应，提高发展质量的重大机遇。
2、我国化工产业进入历史发展新阶段
化工行业是20世纪兴起的重要工业门类，是我国的支柱产业之一，对工业各部门有重要影响，与人民生活息息相关。随着我国经济规模快速增长、人民群众购买力不断增加、城市化进程不断加快，我国化工产业市场需求不断增加，成为仅次于美国的全球的第二大石油消费国，化工行业前景广阔。同时，我国化工产业存在发展模式偏于粗放、产业链整合程度较低、规模效应不明显、低端产能过剩、高端产能和基础原料产能短缺等结构性问题。化工产业进入提高产业链一体化水平、发挥规模效应、培育先进产能、促进可持续发展的新阶段。
3、产业链大型龙头企业的良好发展对拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义
新冠疫情发生以来，我国经济及企业的生产经营受到一定影响，尤其是中小微企业的生产经营面临着巨大挑战。2020年政府报告指出，需加大宏观政策实施力度，着力稳企业保就业，尽力帮助企业特别是中小微企业、个体工商户渡过
难关。海伦石化是国内瓶级聚酯切片的领头企业，产能、产量位居全国首位，其上游为炼油和石化行业，炼油和石化行业配套服务的企业众多、用工人数多、项目分布范围广，下游为纺织、消费行业，产品应用领域广泛。海伦石化的上下游供应商、客户包括大量中小微企业，就业人数众多，产业链效应突出明显。因此，海伦石化作为产业链大型龙头企业的良好发展对当地经济发展、拉动就业及带动中小微企业发展发挥着重要意义。
4、上市公司拟依托集团实力提升自身盈利能力
上市公司主业包括印染整理，同时涉足PBT工程塑料等产品。2018年，纺织行业下游产品需求提升，对主营业务规模有一定的积极影响；但同时棉花、染料单价上涨，一定程度上压缩了上市公司的利润空间。PBT工程塑料业务市场广阔，发展潜力巨大，但原材料价格居高不下。上市公司控股股东三房巷集团，系覆盖PTA、瓶级聚酯切片、涤纶纤维等业务的化工产业集团，位列2019中国民营企业100强；具备上下游自我配套能力，产业链整合程度较高；产品“翠钰”牌瓶级聚酯切片获得“中国驰名商标”称号，获得国内外制瓶工厂广泛采用。依托集团实力，将化工产业链优质资产注入上市公司，有利于推动上市公司转型升级，提升上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、依托集团实力，打造化工产业链平台
本次交易中，标的资产系三房巷集团中盈利能力较强的瓶级聚酯切片、PTA业务。三房巷集团的“翠钰”牌瓶级聚酯切片产品获得国内外制瓶工厂广泛采用，市场前景较好，PTA是化工产业链中的重要原材料；PTA、瓶级聚酯切片业务存在上下游关系，具备自我配套能力。本次交易后，从PTA到瓶级聚酯切片的较为完整的化工产业链注入上市公司，有利于上市公司依托集团实力，打造化工产业链平台；有利于提升上市公司经营规模和盈利能力，为上市公司持续发展提供推动力。
2、依托上市平台，进一步发展瓶级聚酯切片和PTA业务
化工产业转型升级是供给侧结构性改革战略贯彻实施的重要环节，打造产业
链一体化、发挥规模效应、培育高端产能，是实践证明较为有效的升级路径；该升级路径对化工企业的融资渠道、并购能力提出一定的要求。通过本次交易，三房巷集团瓶级聚酯切片和PTA业务将整体注入上市公司，实现同资本市场的对接，进一步推动瓶级聚酯切片和PTA业务的战略布局及业务发展。未来，瓶级聚酯切片和PTA业务可借助资本市场平台，拓宽融资渠道，提升品牌影响力，并借助资本市场的并购整合功能为后续发展提供推动力。
二、本次交易已履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已经履行的审批、备案程序
1、上市公司已经履行的决策程序
（1）本次交易预案已经上市公司第九届董事会第六次会议审议通过；
（2）本次交易重组方案调整已经上市公司第九届董事会第八次会议审议通过；
（3）本次交易正式方案已经上市公司第九届董事会第十一次会议及2020年第一次临时股东大会审议通过；
（4）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司第九届董事会第十三次会议审议通过；
（5）本次交易业绩补偿安排相关事项的调整已经上市公司第九届董事会第十四次会议审议通过；
（6）本次交易募集配套资金方案调整已经上市公司2019年年度股东大会审议通过；
（7）《关于公司对导致前次未通过并购重组委事项的落实情况的议案》、《关于本次重组标的资产经营业绩受疫情影响情况的议案》、《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金方案调整不构成重大调整的议案》等议案已经上市公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
2、交易对方已经履行的决策程序
本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的授权、审批和备案程序
1、中国证监会核准本次交易方案；
2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施本次交易。
三、本次重组方案简要介绍
本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化将成为上市公司的全资子公司。
（二）募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
四、本次交易定价依据、支付方式情况
根据东洲评估出具的《海伦石化评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，标的资产的评估值为765,500.00万元。以前述《海伦石化评估报告》的评估值为基础，并就疫情对于标的资产经营情况、评估价值、业绩承诺等方面的影响进行充分评估后，经交易各方友好协商，标的资产海伦石化100%股权的交易作价由原交易方案的765,000.00万元下调为735,000.00万元，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的利润。标的资产的交易对价以发行股份的方式支付。
（一）发行股份的种类、每股面值、上市地点
本次交易发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
（二）发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应调整，发行股份的数量也随之进行调整。除该等事项外，本次交易不设置股票发行价格调整方案。
（三）发行方式、发行对象及发行数量
本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份的发行对象为海伦石化的全部股东。
本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 股份对价（万元） | 所获股份数量（股） |
| 1 | 三房巷集团 | 650,475.00 | 2,531,031,128 |
| 2 | 三房巷国贸 | 51,450.00 | 200,194,552 |
| 3 | 上海优常 | 18,375.00 | 71,498,054 |
| 4 | 上海休玛 | 14,700.00 | 57,198,443 |
| 合计 | 735,000.00 | 2,859,922,177 | |
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。如发行价格发生调整的，则发行股份的具体数量应相应进行调整。
（四）股份锁定期安排
交易对方三房巷集团承诺：
“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。
本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方三房巷国贸承诺：
“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
交易对方上海优常、上海休玛承诺：
“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股
时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。
2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”
（五）业绩承诺及补偿安排
1、净利润承诺数
根据上市公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指标的公司经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对三房巷进行补偿：
标的公司2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内标的公司实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由上市公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在标的公司专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若标的公司截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向上市公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（标的公司截至当期期末累计净利润承诺数－标的公司截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内标的公司的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向上市公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向上市公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若上市公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若上市公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因标的公司实现的实际净利润数低于其对应之净利润承诺数而须向上市公司进行股份补偿的，上市公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。上市公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知
之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到上市公司书面通知后30个工作日内，向上市公司支付相应的现金补偿款项。
4、减值测试及补偿
（1）在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在业绩承诺期最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。
如：标的资产期末减值额>业绩承诺期已补偿金额，则业绩补偿义务人应向上市公司另行补偿股份，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
补偿的股份数量之计算公式为：
标的资产应补偿股份数量＝（标的资产期末减值额—业绩承诺期内已补偿金额）/本次交易购买资产发行股份的发行价格
标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
（2）就减值测试所涉及的补偿其他事宜，各方同意参照盈利差异的补偿的约定实施。
（3）业绩补偿义务人因标的资产盈利差异及减值测试所产生的、应最终支付的股份补偿及现金补偿金额总计不超过标的资产交易价格。
5、业绩补偿义务人的承诺及违约责任
（1）业绩补偿义务人保证其通过本次交易取得的且拟用于承担业绩补偿义务的上市公司股份（以下简称“对价股份”）将优先用于履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，其将书面告知质权人根据《业绩补偿协议》前述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（2）业绩补偿义务人承诺将按照《业绩补偿协议》之约定履行其补偿义务。如一方未能按照《业绩补偿协议》的约定按时、足额履行其补偿义务，则每逾期一日，应按未补偿部分金额为基数根据中国人民银行公布的同期日贷款利率（年贷款利率/365天）计算违约金，直至相应的补偿义务全部履行完毕为止。
（六）标的公司过渡期损益及分红安排
自评估基准日至交割日止的过渡期内，标的公司所产生的利润或净资产的增加，由上市公司享有，所产生的亏损或净资产的减少，由三房巷集团和三房巷国贸按照其于本次交易前持有标的公司股权的相对比例向上市公司补偿。
自《发行股份购买资产协议》签署之日起，未经上市公司书面同意，标的公司不得宣布或实施任何形式的利润分配；如经上市公司同意，标的公司于评估基准日后向交易对方实施利润分配的，标的资产的最终交易价格将扣减交易对方从标的公司取得的前述利润。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
五、募集配套资金
本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 使用募集资金总额（万元） |
| 1 | 海伦石化PTA技改项目 | 40,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 30,500.00 |
| 3 | 中介机构费用及其他相关费用 | 9,500.00 |
| 合计 | 80,000.00 | |
本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值1.00元。
（二）发行对象和发行方式
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行对象将根据届时有效的规定进行相应调整。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日三房巷股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由三房巷董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价情况，与独立财务顾问（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发行日期间，三房巷如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金发行股份的发行价格将作相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行价格及定价原则将根据届时有效的规定进行相应调整。
（四）发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过80,000万元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过239,173,269股。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会和上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，发行数量也随之进行调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述发行数量将根据届时有效的规定进行相应调整。
（五）发行股份的地点
本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
参与募集配套资金认购的特定投资者以现金认购取得的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期届满后，该等股份转让和交易将按照届时有效的法律、法规、证监会和上交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，募集配套资金的发行对象由于上市公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易获得中国证监会核准前，如适用的关于非公开发行股份的相关法律、法规以及规范性文件的规定发生修订，则上述锁定期安排将根据届时有效的规定进行相应调整。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括纺织、化工、热电等三大产业板块。
本次交易完成后，三房巷集团内瓶级聚酯切片板块和PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集瓶级聚酯切片的生产、销售，PTA的生产、销售，印染整理于一体的大型综合化工企业。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组前，上市公司的总股本为797,244,230股，根据本次交易方案，上市公司将发行2,859,922,177股普通股用于购买标的资产，不考虑本次非公开发行股份募集配套资金的影响，本次交易前后上市公司的股权结构变化如下表所
示：
| 本次重组前 | 本次重组新增 | 本次重组后 （不考虑配套融资） | |||
| 持股数（股） | 比例 | 持股数（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 三房巷集团 | 436,229,903 | 54.72% | 2,531,031,128 | 2,967,261,031 | 81.14% |
| 三房巷国贸 | - | - | 200,194,552 | 200,194,552 | 5.47% |
| 持股合计 | 436,229,903 | 54.72% | 2,731,225,680 | 3,167,455,583 | 86.61% |
| 上海优常 | - | - | 71,498,054 | 71,498,054 | 1.96% |
| 上海休玛 | - | - | 57,198,443 | 57,198,443 | 1.56% |
| 其他股东 | 361,014,327 | 45.28% | - | 361,014,327 | 9.87% |
| 上市公司总计 | 797,244,230 | 100.00% | 2,859,922,177 | 3,657,166,407 | 100.00% |
注：三房巷国贸为上市公司控股股东三房巷集团控制的下属公司。
本次交易前，上市公司的控股股东为三房巷集团，实际控制人为卞兴才；本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为三房巷集团，实际控制人仍为卞兴才。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据大华审计出具的《上市公司备考审阅报告》，本次交易对上市公司最近一年主要财务指标的影响如下表所示：
| 本次交易前 （合并） | 本次交易后 （备考合并） | |
| 财务指标 | 2019年12月31日 | |
| 总资产（万元） | 179,062.14 | 1,513,458.88 |
| 总负债（万元） | 21,002.58 | 967,760.90 |
| 所有者权益（万元） | 158,059.55 | 545,697.98 |
| 归属于母公司股东的所有者权益（万元） | 134,305.80 | 521,944.23 |
| 财务指标 | 2019年度 | |
| 营业收入（万元） | 104,141.97 | 2,208,242.46 |
| 净利润（万元） | 8,312.52 | 80,181.64 |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,493.34 | 77,362.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0689 | 0.2115 |
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响，若上市公司在本次交易中完成募集配套资金，则可能对实际指标造成影响。
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润规模得到显
著增加，有利于改善上市公司的持续经营能力。
（本页无正文，为《江苏三房巷实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要（修订稿）》之签章页）
江苏三房巷实业股份有限公司
2020年8月4日