海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书
| 独立财务顾问：海通证券股份有限公司 | 上市公司A股简称： | 三房巷 |
| 上市公司A股代码： | 600370 |
海通证券股份有限公司保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“上市公司”、“三房巷”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，对本次限售股份解禁上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、重大资产重组相关情况
2020年9月7日，上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕2018号），核准上市公司本次重大资产重组。
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）于2020年9月17日办理完毕本次重大资产重组发行股份购买资产部分之新增股份登记手续，上市公司总股本增至3,657,166,407股。
中登公司于2021年7月22日办理完毕本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金部分之新增股份登记手续，上市公司总股本增至3,896,339,676股。
二、本次申请解除限售股份上市流通的股东履行承诺情况
根据上市公司与交易对手方签订的《发行股份购买资产协议》及其补充协议，以及上海优常企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海优常”）、上海休玛企
业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海休玛”）出具的《关于股份锁定的承诺函》，通过本次交易取得的上市公司股份的锁定情况具体如下：
| 限售股份持有人名称 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 上海优常、上海休玛 | 1、如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的三房巷新增股份时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。 2、锁定期内，本企业因三房巷实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的三房巷股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | 截止目前未违反该承诺 |
经核查，独立财务顾问认为：本次可上市流通限售股持有人不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
三、本次限售股可上市流通情况
本次限售股可上市流通数量为128,696,497股，占上市公司总股本的比例为
3.30%。
本次限售股可上市情况如下表：
| 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量（股） | 本次可上市流通股份数量占公司股份总数比例（%） | 限售原因 |
| 上海优常 | 71,498,054 | 71,498,054 | 1.84 | 重大资产重组非公开发行股票上市 |
| 上海休玛 | 57,198,443 | 57,198,443 | 1.47 |
四、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况
单位：股
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 3,099,095,446 | 79.54 | -128,696,497 | 2,970,398,949 | 76.24 |
| 二、无限售条件的流通股 | 797,244,230 | 20.46 | 128,696,497 | 925,940,727 | 23.76 |
| 三、股份总数 | 3,896,339,676 | 100.00 | - | 3,896,339,676 | 100.00 |
五、核查结论
经核查，本独立财务顾问海通证券认为：上海优常、上海休玛于2020年实施完毕的重大资产重组非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上海优常、上海休玛严格履行了重大资产重组非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意三房巷本次有限售条件流通股上市流通。
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