证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2021-064
江苏三房巷聚材股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易简要内容：经江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过，公司以自有资金收购科恩有限公司（以下简称“科恩公司”）持有的公司控股子公司江阴新源热电有限公司（以下简称“新源公司”）25%股权、江阴济化新材料有限公司（以下简称“济化公司”）30%股权和江阴兴仁纺织有限公司（以下简称“兴仁公司”）25%股权（以下合称“目标公司”）。交易完成后，公司将持有新源公司、济化公司和兴仁公司100%股权。交易价格均参考上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）的评估结果，经交易各方协商确定，收购科恩公司持有新源公司25%股权的价格为人民币114,720,052.70元，收购济化公司30%股权的价格为人民币109,931,714.22元，收购兴仁公司25%股权的价格为人民币24,098,388.95元，合计人民币248,750,155.87元。
? 目前科恩公司持有新源公司25%股权、济化公司30%股权和兴仁公司25%股权，科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司（现已更名为江阴兴佳新材料有限公司）30%股权（公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司已于2021年8月以人民币3,482.88万元收购该部分股权），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易无须提交公司股东大会审议。
? 上述事项尚需办理工商变更登记。
一、交易概述
公司持有新源公司75%股权、济化公司70%股权、兴仁公司75%股权，科恩公司持有新源公司25%股权、济化公司30%股权和兴仁公司25%股权。为进一步加强公司对子公司的管理，提升运营和决策效率，降低管理成本，公司以自有资金支付现金方式收购科恩公司所持有上述三家公司的全部股权。
近日，交易各方签订了《关于江阴新源热电有限公司之股权转让协议》、《关于江阴济化新材料有限公司之股权转让协议》、《关于江阴兴仁纺织有限公司之股权转让协议》，交易价格参考具有从事证券、期货业务资格的东洲评估的评估结果。东洲评估以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法分别对新源公司、济化公司、兴仁公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，具体如下：
1、新源公司股东全部权益价值为人民币458,880,210.80元，科恩公司持有新源公司25%股权对应价值为人民币114,720,052.70元，经交易各方协商确定，新源公司25%股权的转让价款为114,720,052.70元；
2、济化公司股东全部权益价值为人民币366,439,047.40元，科恩公司持有济化公司30%股权对应价值为人民币109,931,714.22元，经交易各方协商确定，济化公司30%股权的转让价款为109,931,714.22元；
3、兴仁公司股东全部权益价值为人民币96,393,555.80元，科恩公司持有兴仁公司25%股权对应价值为人民币24,098,388.95元，经交易各方协商确定，兴仁公司25%股权的转让价款为24,098,388.95元。
本次交易完成后，新源公司、济化公司和兴仁公司将成为公司全资子公司。
目前科恩公司持有新源公司25%股权、济化公司30%股权和兴仁公司25%股权，科恩公司曾持有公司下属公司江阴新雅装饰布有限公司（现已更名为江阴兴佳新材料有限公司）30%股权（公司全资孙公司江苏兴业塑化有限公司已于2021年8月以人民币3,482.88万元收购该部分股权，并履行了信息披露义务），本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项无需提交公司股东大会审议通过。
二、交易对方及关联关系介绍
公司名称：科恩有限公司
商业注册号：719557
设立日期：2000年6月9日
注册地址：BLK 10/F，LUNG FUNG COURT，358-363 DES VOEUX WEST，HK。
主要经营业务：主要从事国际化学纤维、纺织品贸易进出口业务、项目投资、新产品开发及推广应用等。
科恩公司持有公司控股子公司江阴新源热电有限公司25%股权、江阴济化新材料有限公司30%股权、江阴兴仁纺织有限公司25%股权。
三、交易标的基本情况
（一）新源公司概况
1、公司名称：江阴新源热电有限公司
2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区
3、法定代表人：卞建宏
4、设立日期：2003年06月10日
5、注册资本：1200万美元
6、统一社会信用代码：91320281749410933M
7、经营范围：生产电力、蒸汽；为船舶码头设施服务（不含国内船舶代理）；
在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股情况：本公司持有75%股权，科恩公司持有25%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有新源公司25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的新源公司主要财务数据
截止2020年12月31日，新源公司经审计的总资产56,240.10万元，净资产33,516.12万元；2020年1月-12月，实现营业收入32,603.18万元，实现净利润8,337.31万元。
截止2021年6月30日，新源公司未经审计的总资产42,577.66万元，净资产30,362.55万元；2021年1月-6月，实现营业收入16,032.53万元，实现净利润846.44万元。
11、交易前后新源公司股权结构如下：
| 股东名称 | 股权转让前 持股比例（%） | 股权转让后 持股比例（%） |
| 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 75 | 100 |
| 科恩有限公司 | 25 | - |
| 合计 | 100 | 100 |
| 股东名称 | 股权转让前 持股比例（%） | 股权转让后 持股比例（%） |
| 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 70 | 100 |
| 科恩有限公司 | 30 | - |
| 合计 | 100 | 100 |
（三）兴仁公司概况
1、公司名称：江阴兴仁纺织有限公司
2、注册地址：江阴市周庄镇三房巷工业园区(周庄镇沿江高速北侧、兴盛大道西侧)
3、法定代表人：卞江峰
4、设立日期：2007年03月12日
5、注册资本：1200万美元
6、统一社会信用代码：91320281798636277J
7、经营范围：生产高档织物、紧密精梳化纤纱、床上用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东及持股情况：本公司持有75%股权，科恩公司持有25%股权。
9、权属情况说明：科恩公司持有兴仁公司25%的股权权属清晰，不存在质押情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
10、最近一年又一期的兴仁公司主要财务数据
截止2020年12月31日，兴仁公司经审计的总资产9,508.92万元，净资产9,507.04万元；2020年1月-12月，实现营业收入37.93万元，实现净利润145.37万元。
截止2021年6月30日，兴仁公司未经审计的总资产9,626.26万元，净资产9,624.37万元；2021年1月-6月，实现营业收入0.00元，实现净利润117.34万元。
11、交易前后兴仁公司股权结构如下：
| 股东名称 | 股权转让前 持股比例（%） | 股权转让后 持股比例（%） |
| 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 75 | 100 |
| 科恩有限公司 | 25 | - |
| 合计 | 100 | 100 |
资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 33,036.91 | 33,089.76 | 52.84 | 0.16 |
| 2 | 非流动资产 | 8,390.61 | 24,074.42 | 15,683.82 | 186.92 |
| 3 | 其中：固定资产 | 7,925.39 | 15,053.54 | 7,128.15 | 89.94 |
| 4 | 无形资产 | 327.55 | 8,892.53 | 8,564.98 | 2,614.86 |
| 5 | 递延所得税资产 | 137.67 | 128.35 | -9.32 | -6.77 |
| 6 | 资产总计 | 41,427.52 | 57,164.18 | 15,736.66 | 37.99 |
| 7 | 流动负债 | 11,276.16 | 11,276.16 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 负债总计 | 11,276.16 | 11,276.16 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 净资产（所有者权益） | 30,151.36 | 45,888.02 | 15,736.66 | 52.19 |
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 35,157.99 | 36,003.31 | 845.32 | 2.40 |
| 2 | 非流动资产 | 1,340.74 | 3,868.10 | 2,527.36 | 188.50 |
| 3 | 其中：固定资产 | 1,317.94 | 3,536.24 | 2,218.30 | 168.32 |
| 4 | 无形资产 | 0.00 | 306.60 | 306.60 |
| 5 | 递延所得税资产 | 22.80 | 25.26 | 2.47 | 10.83 |
| 6 | 资产总计 | 36,498.73 | 39,871.41 | 3,372.68 | 9.24 |
| 7 | 流动负债 | 3,227.51 | 3,227.51 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 负债总计 | 3,227.51 | 3,227.51 | 0.00 | 0.00 |
| 9 | 净资产（所有者权益） | 33,271.22 | 36,643.90 | 3,372.68 | 10.14 |
元。
3、兴仁公司评估情况
具有从事证券、期货业务资格的东洲评估以2021年7月31日为评估基准日，采用资产基础法对公司拟收购科恩有限公司持有的兴仁公司25%股权所涉及的兴仁公司股东全部权益价值的市场价值进行了评估，于2021年9月13日出具了资产评估报告，评估结果如下：
金额单位：万元
| 序号 | 项目 | 帐面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 1 | 流动资产 | 9,626.37 | 9,641.24 | 14.87 | 0.15 |
| 2 | 其中：货币资金 | 9,625.22 | 9,640.09 | 14.87 | 0.15 |
| 3 | 其他流动资产 | 1.15 | 1.15 | 0.00 | 0.00 |
| 4 | 资产总计 | 9,626.37 | 9,641.24 | 14.87 | 0.15 |
| 5 | 流动负债 | 1.88 | 1.88 | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 负债总计 | 1.88 | 1.88 | 0.00 | 0.00 |
| 7 | 净资产（所有者权益） | 9,624.49 | 9,639.36 | 14.87 | 0.15 |
乙方（受让方）：科恩有限公司丙方（目标公司）：江阴新源热电有限公司、江阴济化新材料有限公司、江阴兴仁纺织有限公司
、标的股权的定价
经各方协商一致，本次交易中标的股权以上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2021】第1674号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟收购科恩有限公司持有的江阴新源热电有限公司25%股权所涉及的江阴新源热电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2021】第1672号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟收购科恩有限公司持有的江阴济化新材料有限公司30%股权所涉及的江阴济化新材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、东洲评报字【2021】第1673号《江苏三房巷聚材股份有限公司拟收购科恩有限公司持有的江阴兴仁纺织有限公司25%股权所涉及的江阴兴仁纺织有限公司股东全部权益价值资产评估报告》中载明的目标公司在评估基准日（2021年
月
日）的评估值为定价依据，其中新源公司25%股权的转让价款确定为114,720,052.70元，济化公司30%股权的转让价款确定为109,931,714.22元，兴仁公司25%股权的转让价款确定为24,098,388.95元。
、标的股权转让价款的支付安排
乙股权转让的价款乙方应于本协议生效之日起
日内一次性支付给甲方。
、税费、费用承担
3.1
各方同意，与本次交易相关的税费及按照股权转让的必要程序而支出的费用和开支（如有）由各方依照适用法律的规定各自承担。
3.2
各方各自承担其为本次交易聘请的专业顾问的费用。
五、收购股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，新源公司、济化公司和兴仁公司将成为公司全资子公司，有助于进一步加强公司对子公司的管理，提升运营和决策效率，降低管理成本，有益于公司优化整体资源配置，符合公司战略发展需要。
本次交易的资金来源全部为公司自有资金。本次收购少数股东权益不会导致公司的合并报表发生变化，不会对公司的财务及经营状况产生不利影响。交易价格以具有从事证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，遵循公平、公允、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
1、公司于2021年9月16日召开了第十届董事会第十次会议及第十届监事会第八次会议审议通过了《关于收购控股子公司江阴新源热电有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》、《关于收购控股子公司江阴济化新材料有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》和《关于收购控股子公司江阴兴仁纺织有限公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决。公司独立董事已就本次关联交易事项出具事前认可意见并发表了认可的独立意见，该事项无需提交公司股东大会审议。
2、在召开本次董事会之前，公司已向独立董事进行了情况说明并征得独立董事的书面认可。公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见认为：公司收购科恩公司持有的公司控股子公司少数股东权益，有助于增强公司对其的控制与管理，符合公司的经营需要及发展规划。本次交易定价以第三方机构出具的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允合理，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意本次关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项。
七、备查文件目录
（一）公司第十届董事会第十次会议决议；
（二）公司第十届监事会第八次会议决议；
（三）独立董事对相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事对第十届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2021年9月16日