华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投
项目的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）相关事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2933号），公司向社会公开发行可转换公司债券2,500万张，每张面值
元，募集资金总额为人民币2,500,000,000元。扣除本次承销保荐费及其他发行费用12,522,641.51元（不含税），本次发行实际募集资金净额为2,487,477,358.49元。上述资金于2023年1月
日到达公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000006号《验资报告》。
为规范募集资金的使用与管理，保护投资者权益，公司及全资下属公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签订了相关募集资金多方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）披露的募投项目及募集资金使用计划，本次公
开发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后，计划投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 使用募集资金 |
| 1 | 江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目 | 179,112 | 130,000 |
| 2 | 江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功能瓶片项目 | 207,297 | 120,000 |
| 合计 | 386,409 | 250,000 | |
三、本次增资或提供借款的基本情况为加快推进募投项目的建设发展，公司拟使用募集资金向江苏兴业塑化有限公司（以下简称“兴业塑化”）、江阴兴佳新材料有限公司（以下简称“兴佳新材料”）分别进行增资或提供借款，用于实施募集资金投资项目，合计总额不超过250,000万元，其中：对兴业塑化增资或提供借款不超过120,000万元，用于实施“年产150万吨绿色多功能瓶片项目”；对兴佳新材料增资或提供借款不超过130,000万元，用于实施“年产
万吨绿色包装新材料项目”。公司可根据募投项目建设安排及资金需求，在《募集说明书》约定的拟投入募集资金范围内，一次或分次逐步向实施主体增资或提供借款，增资或提供借款的进度将根据募投项目的实际需求推进。增资或提供借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，并按照董事会的相关决议进行使用。董事会授权公司经营层全权负责上述增资或提供借款事项相关手续办理及后续管理工作。
四、拟增资全资下属公司的基本情况
1、江苏兴业塑化有限公司注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号法定代表人：卞永刚注册资本：188,000万人民币，公司直接或间接持股100%成立日期：
1999年
月
日经营范围：生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）股东情况：公司全资下属公司江苏海伦石化有限公司持有兴业塑化
98.40%股权，公司直接持有兴业塑化1.60%股权。
、江阴兴佳新材料有限公司注册地址：江阴市周庄镇三房巷村法定代表人：薛正惠注册资本：7,500万元人民币，公司直接或间接持股100%成立日期：2003年5月19日经营范围：从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；科技推广和应用服务；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：公司全资下属公司兴业塑化持有兴佳新材料100%股权。
五、本次增资或提供借款对公司的影响公司本次使用募集资金对兴业塑化和兴佳新材料两家全资下属公司进行增资或提供借款，是基于公司募集资金使用计划实施的，有助于推进募投项目的建设发展，满足公司未来业务的发展需求，增强公司生产能力，符合公司战略发展规划。本次增资或提供借款完成后，兴业塑化和兴佳新材料仍为公司全资控制的下属公司，不会导致上市公司合并报表范围变更，且不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响。
为确保募集资金使用安全，公司、兴业塑化及兴佳新材料已经分别开立了募集资金存放专用账户，并与保荐机构、募集资金专户开户银行共同签订了相关募集资金多方监管协议。本次增资或提供借款资金将存放于新开设的募集资金专户中，公司将根据募投项目实施进展情况，严格按照相关法律法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
六、本次使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的
审议程序
公司于2023年
月
日召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目。公司独立董事对该事项发表了明确的同意意见。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司本次使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司本次增资或提供借款事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。
保荐机构对公司本次使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘潇潇肖楚男
保荐机构：华兴证券有限公司
年月日