证券代码：600370 证券简称：三房巷 公告编号：2023-032转债代码：110092 转债简称：三房转债
江苏三房巷聚材股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》进行修改。具体修订情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第十九条 公司股份总数为3,896,339,676股，公司股本结构为：普通股3,896,339,676股。 公司设立时股本总数103,260,000股。2003年2月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行55,000,000股人民币普通股（A股），发行后公司股本总额为158,260,000股。 2006年9月20日，根据本公司2006年第一次临时股东大会决议，以2006年6月30日的股本158,260,000股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后本公司总股本增加至284,868,000股。 2007年6月，经中国证监会核准，公司向社会公开发行34,029,692股人民 | 第十九条 公司股份总数为3,896,339,676股，公司股本结构为：普通股3,896,339,676股。 |
币普通股（A股），增发后公司股本总额为318,897,692股。2016年5月10日，本公司2015年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本318,897,692股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本增加至797,244,230股。2020年9月17日，经中国证监会核准，公司发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本增加至3,657,166,407股。2021年7月22日，经中国证监会核准，公司非公开发行股份募集配套资金，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司总股本增加至3,896,339,676股。
| 币普通股（A股），增发后公司股本总额为318,897,692股。 2016年5月10日，本公司2015年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本318,897,692股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增15股，转增后公司总股本增加至797,244,230股。 2020年9月17日，经中国证监会核准，公司发行股份购买资产新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本增加至3,657,166,407股。 2021年7月22日，经中国证监会核准，公司非公开发行股份募集配套资金，新增股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记手续。公司总股本增加至3,896,339,676股。 | |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
……
| …… | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；…… （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％，且绝对金额超过5,000万以上； （八）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。 前述第（六）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当提交股东大会审议： （一） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二） 本公司及本公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；…… （七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保。 公司股东大会在审议前述第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 董事会、股东大会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的责任。 |
| 【新增】第四十二条 公司发生财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最 |
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）本公司章程规定的其他情形。
| 近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）本公司章程规定的其他情形。 | |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；…… | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： ……（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； ……前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 会议在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。…… | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。…… |
| 第七十八条 ……依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第七十九条 ……依照前款规定征集股东权利的，征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。…… |
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。……通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。…… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；…… | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；…… |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限：…… | 第一百一十一条 董事会应当确定购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目等权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会享有下列投资、决策权限： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以下； （四）交易产生的利润占上市公司最 |
近一个会计年度经审计净利润的50%以下；
（五）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下；
（六）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于本章程第四十二条所列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
| 近一个会计年度经审计净利润的50%以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以下； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以下。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。 财务资助事项属于本章程第四十二条所列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 | |
| 第一百三十三条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 第一百九十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应顺延，最终以工商登记机关核准的内容为准。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2023年3月29日