华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司与关联方确定互保额度的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司第十届董事会第二十三次会议审议的关于公司与关联方确定互保额度的相关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：
一、对外担保情况概述公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的
亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述
亿元担保提供了反担保。
2023年3月27日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，本次确定互保额度事项为关联交易事项，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，董事会审计委员会就本次互保事项发表了同意意见，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
二、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2022年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1,787,804.99万元，负债总额1,224,046.62万元，资产净额563,758.38万元，2022年度营业收入397,107.96万元，净利润28,449.87万元。与上市公司关系：三房巷集团直接持有公司总股本的76.16%，三房巷集团下属公司江苏三房巷国际贸易有限公司持有公司总股本的5.14%。三房巷集团为公司控股股东。
股权结构图：
三、担保的主要内容
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司向其提供的上述
亿元担保提供反担保。
根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、
法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司继续为三房巷集团本金不超过人民币
亿元（含
亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。截至本核查意见出具日，三房巷集团及其关联方已为公司及下属公司实施担保金额为356,021.91万元（含等值外币）。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起
个月。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本核查意见出具日，公司对外担保总额为450,731.10万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为
66.80%，其中：公司为下属公司及下属公司之间相互担保余额为390,731.10万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例为
57.91%，公司为控股股东三房巷集团提供担保余额为60,000.00万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的
8.89%。无逾期担保。
五、履行的相关决策程序
2023年
月
日，公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司与关联方确定互保额度的议案》，独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚须提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司与关联方确定互保额度是根据业务发展的需要，可以满足公司及关联方生产经营资金需求，支持企业稳定、健康发展。该等事项已经公司第十届董事会第二十三次会议、第十届监事会第十八次会议审议通过，独立董事发表了事前认
可意见和同意的独立意见；该事项尚需提请公司股东大会审议，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。
保荐机构对公司与关联方确定互保额度的事项无异议。保荐机构提请公司充分注意大额担保的相关风险，尤其是对公司财务状况的影响，制定相应的防范措施予以应对。
（以下无正文）