华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度日常关联交易预计的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2023年度日常关联交易预计相关事项进行核查，具体核查情况如下：
一、2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计额度
（一）2022年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2022年预计金额（不含税） | 2022年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,900.00 | 1,601.99 | |
| 小计 | 1,900.00 | 1,601.99 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 三房巷集团及其下属公司 | 12,250.00 | 15,175.98 | |
| 江苏兴业聚化有限公司 | 8,200.00 | 8,512.61 | ||
| 江阴中石油昆仑燃气有限公司 | 45,000.00 | 46,016.69 | ||
| 小计 | 65,450.00 | 69,705.28 | 公司动力用量增加 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 江阴华怡聚合有限公司 | 433,350.00 | 127,248.33 | |
| 江阴华盛聚合有限公司 | 65,968.65 | |||
| 江阴海伦化纤有限公司 | 37,679.06 | |||
| 江阴丰华合成纤维有限公司 | 19,753.41 | |||
| 江阴新伦化纤有限公司 | 14,497.26 | |||
| 江阴兴盛塑化有限公司 | 78,774.94 | |||
| 江苏兴业聚化有限公司 | 43,279.96 | |||
| 三房巷集团其他下属公司 | 11,003.78 | |||
| 小计 | 433,350.00 | 398,205.39 | 关联方需求减少 | |
| 向关联人提供劳务 | 江苏兴业聚化有限公司 | 11,020.00 | 9,253.72 | |
| 三房巷集团及其下属公司 | 223.97 | |||
| 小计 | 11,020.00 | 9,477.69 | ||
| 接受关联人提 | 三房巷集团及其下属公司 | 1500.00 | 1,226.17 |
关联交易类别关联人
2022年预计金额（不含税）
2022年实际发生金额（不含税）
预计金额与实际发生金额差异较大的原因供的劳务江阴东方建筑集团有限公司0.001,872.37小计1,500.003,098.54向关联人出租资产
三房巷集团及其下属公司2,278.122,304.59小计2,278.122,304.59向关联人租入资产
三房巷集团及其下属公司1,153.401,112.15小计1,153.401,112.15许可关联方使用商标
三房巷集团0.000.00小计0.000.00合计516,651.52485,505.63
（二）2023年度日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元关联交易类别
关联人
本次预计金额（不
含税）
占同类业务比
例（％）
本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不
含税）
上年实际发生金额
（不含
税）
占同类业务比
例（％）
本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原
因向关联人购买原材料
三房巷集团及其下属公司
1,900.003.94214.521,601.993.32小计1,900.003.94214.521,601.993.32
向关联人购买燃料和
动力
三房巷集团及其下属公司
15,250.0012.073,242.4423,688.5918.76预计采购量减少江阴中石油昆仑燃气有限公司
63,000.0049.887,986.5746,016.6936.44
新项目投产预计需求量增加小计78,250.0061.9511,229.0169,705.2855.20
向关联人销售产品、商品
三房巷集团及其下属公司
439,910.0012.5655,561.05398,205.3911.37业务需求增加
小计439,910.0012.5655,561.05398,205.3911.37向关联人提供劳务
三房巷集
团及其下
属公司
10,750.0029.8162.359,477.6926.28
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（不含税） | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额（不含税） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 小计 | 10,750.00 | 29.81 | 62.35 | 9,477.69 | 26.28 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,650.00 | 1.67 | 300.59 | 1,226.17 | 1.24 | |
| 江阴东方建筑集团有限公司 | 1,500.00 | 1.51 | 34.86 | 1872.37 | 1.89 | ||
| 小计 | 3,150.00 | 3.18 | 335.45 | 3,098.54 | 3.13 | ||
| 向关联人出租资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,436.93 | 73.83 | 0.00 | 2,304.59 | 69.82 | |
| 小计 | 2,436.93 | 73.83 | 0.00 | 2,304.59 | 69.82 | ||
| 向关联人租入资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 739.67 | 41.52 | 49.97 | 1,112.15 | 62.43 | |
| 小计 | 739.67 | 41.52 | 49.97 | 1,112.15 | 62.43 | ||
| 许可关联方使用商标 | 三房巷集团 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | |
| 小计 | 0.00 | - | 0.00 | 0.00 | - | ||
| 合计 | 537,136.60 | - | 67,452.35 | 485,505.63 | - |
二、关联方介绍和关联关系
（一）三房巷集团有限公司
| 公司名称： | 三房巷集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142210265J |
| 法定代表人： | 卞平刚 |
| 注册资本： | 156181.4987万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04% |
| 关联关系： | 公司的控股股东 |
（二）江阴华怡聚合有限公司
| 公司名称： | 江阴华怡聚合有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047465C |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 10759万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股78.81% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（三）江阴华盛聚合有限公司
| 公司名称： | 江阴华盛聚合有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047457H |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（四）江苏兴业聚化有限公司
| 公司名称： | 江苏兴业聚化有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281565273743Y |
| 法定代表人： | 卞李江 |
| 注册资本： | 250000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号（经营场所：江阴市周庄镇运伦路8号、江阴市周庄镇澄杨路1388号） |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：技术进出口；港口经营；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：港口设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；港口理货；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（五）江阴中石油昆仑燃气有限公司
| 公司名称： | 江阴中石油昆仑燃气有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA20QAQW71 |
| 法定代表人： | 谢玮 |
| 注册资本： | 1000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市东外环路285号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 许可项目：燃气经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 中石油昆仑燃气有限公司持股51.00%，江苏三仁能源有限公司持股49.00% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司江苏三仁能源有限公司持有该公司49%股权 |
（六）江阴兴盛塑化有限公司
| 公司名称： | 江阴兴盛塑化有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281739423706U |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 4992万美元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴海伦化纤有限公司持股41.87%，三房巷集团有限公司持股18.03% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（七）江阴新伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴新伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9132028174310592XL |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 7772万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇运伦路18号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（八）江阴海伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴海伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281743919878C |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（九）江阴丰华合成纤维有限公司
| 公司名称： | 江阴丰华合成纤维有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202811422209652 |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 5000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇澄杨路1388号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00% |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司 |
（十）江阴东方建筑集团有限公司
| 公司名称： | 江阴东方建筑集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142296812F |
| 法定代表人： | 赵建惠 |
| 注册资本： | 10083万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇龙云路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 建筑安装、装潢；古建筑、市政工程、水利、桥梁、地基与基础工程、土木工程的施工；打桩；建筑设计；工程监理；钢结构工程的施工、安装；金属制品、建材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 赵建惠持股34.78%，赵建峰持股34.68% |
| 关联关系： | 公司控股股东监事持股并担任董事的公司 |
三、日常关联交易预计的主要内容和定价政策
公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。公司及下属子公司向关联人购买原材料，主要为包装材料，采购价格采用
市场化原则定价。公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售PTA、电力、蒸汽等。PTA的价格参考CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定。
公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为PTA加工费、仓储费等。提供PTA加工服务，采用成本加成法定价；提供仓储服务，采用市场化原则定价。
公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、运输服务等，均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。
关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。
四、进行关联交易的目的及关联交易对公司的影响情况
公司拟发生的日常关联交易均为公司日常经营行为，具有一定的持续性，且该等关联交易能够充分利用各方拥有的资源和优势为公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营，实现优势互补和资源合理配置，有利于公司稳定开展生产经营，降低运营成本，具有一定的必要性；该等关联交易均采用市场化定价原则，公开合理进行，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司股东及广大中小股东的利益的情形。
五、2023年度日常关联交易预计事项履行的决策程序公司于2023年
月
日召开第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会对2022年度日常关联交易的实际执行情况进行确认，根据业务发展需要及市场形势预测，对公司2023年度日常关联交易进行预计。关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。公司董事会审计委员会对该事项发表了明确的同意意见。该事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上将回避对该议案的表决。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
公司上述关联交易相关事项已经公司第十届董事会第二十三次及第十届监事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事及董事会审计委员会发表了同意意见，尚需经过股东大会审议后通过。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
本保荐机构对公司关于2023年度日常关联交易预计的事项无异议。
（以下无正文）