江苏三房巷聚材股份有限公司关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议审议情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日分别召开了第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十八次会议审议通过了《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》。审议上述议案时，关联董事卞惠良、卞永刚、卞江峰回避表决，其他董事一致表决通过了该议案。独立董事对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、重大资产重组情况
江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）发行股份购买三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷集团”）、江苏三房巷国际贸易有限公司（以下简称“三房巷国贸”）、上海优常企业管理中心（有限合伙）、上海休玛企业管理中心（有限合伙）（以下合称“交易对方”）合计持有的江苏海伦石化有限公司（以下简称“海伦石化”或“标的资产”）100.00%股权并募集配套资金（前述事项简称“本次重大资产重组”）事宜已经中国证券监督管理委员会核准，本次发行股份购买资产项下标的资产过户及新股发行登记相关工作已经完成，具体内容详见公司于2020年9月8日、2020年9月12日、2020年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的相关公告。
三、业绩承诺情况
1、净利润承诺数
根据本公司与业绩补偿义务人即三房巷集团和三房巷国贸签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人承诺海伦石化在业绩承诺期内实现的经审计的净利润（指海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司普
通股股东的净利润之孰低者，下同）不低于下列承诺净利润数，否则，业绩补偿义务人将按照《业绩补偿协议》的约定对本公司进行补偿：
海伦石化2020年、2021年、2022年承诺实现的经审计的净利润分别不低于47,186万元、68,287万元和73,227万元。
2、盈利差异的确定
业绩承诺期内海伦石化实际净利润数与净利润承诺数之间的差异，由本公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）确定。
3、盈利差异的补偿
（1）在海伦石化专项审核意见出具后，业绩承诺期内，若海伦石化截至当期期末累计实际净利润数低于其对应之净利润承诺数，则业绩补偿义务人须就不足部分向本公司进行补偿。
（2）业绩承诺期内每年度的补偿金额按照如下公式计算
当期应补偿金额＝（海伦石化截至当期期末累计净利润承诺数－海伦石化截至当期期末累计实现的实际净利润数）/业绩承诺期内海伦石化的净利润承诺数总额×标的资产交易价格﹣累计已补偿金额。
在逐年计算业绩承诺期业绩补偿义务人应补偿金额时，按照上述公式计算的当期补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
业绩补偿义务人应按照其于本次交易前持有海伦石化股权的相对比例承担应补偿金额，且各业绩补偿义务人之间就业绩补偿义务向本公司承担连带责任。
（3）就业绩补偿义务人向本公司的补偿方式，由业绩补偿义务人以其于本次交易中认购的本公司股份进行补偿，如股份不足以补偿的，业绩补偿义务人应以现金予以补偿。
（4）补偿的股份数量之计算公式为：当年应补偿股份数量＝当期应补偿金额/本次交易购买资产发行股份的发行价格。
若本公司在业绩承诺期实施转增或股票股利分配的，则应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1﹢转增或送股比例）。
若本公司在业绩承诺期实施现金分红的，业绩补偿义务人现金分红的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。
（5）如果业绩补偿义务人因海伦石化实现的实际净利润数低于其对应之净
利润承诺数而须向本公司进行股份补偿的，本公司应以1元总价回购并注销业绩补偿义务人当年应补偿的股份。本公司应于会计师事务所出具专项审核意见后60日内召开董事会审议关于回购业绩补偿义务人应补偿的股份并注销相关方案，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知。如本公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，本公司应相应履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。本公司应于股东大会决议公告后30日内，书面通知业绩补偿义务人股份回购数量。业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年须补偿的股份过户至本公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至本公司董事会设立的专门账户之后，本公司将尽快办理该等股份的注销事宜。自业绩补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前，该等股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如因股份不足以补偿，业绩补偿义务人需以现金予以补偿的，业绩补偿义务人应于收到本公司书面通知后30个工作日内，向本公司支付相应的现金补偿款项。
四、业绩承诺情况完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]005245号《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，2022年度标的公司海伦石化经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔除配募资金资本成本后金额为80,551.02万元，完成了本年业绩承诺的110.00%；2020年-2022年累计经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润之孰低者剔配募资金资本成本后金额为198,433.98万元，超过累计承诺数9,733.98万元，完成累计业绩承诺的105.16%。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿方无需对上市公司进行补偿。
特此公告。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2023年3月29日