万向德农股份有限公司2018年度股东大会会议材料
网络投票时间：2019年5月15日15：00—
2019年5月16日15：00
现场会议时间：2019年5月16日14：00
参会提示
尊敬的股东及股东代表：
您好！欢迎您来参加万向德农股份有限公司2018年度股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2019年5月16日（星期四 ）14：00，现场会议地点黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室；
网络投票时间：2019年5月15日15：00至2019年5月16日15：00，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
本次会议通知已于2019年4月20日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券日报》上刊登了公告。
2、参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有限公司关于召开2018年度股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。
参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开2018年度股东大会的会议通知》要求办理身份验证。3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备。4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议的股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东现场会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
万向德农股份有限公司董事会
目 录
议案1 ...... 5
《万向德农股份有限公司2018年度董事会工作报告》 ...... 5
议案2 ...... 13
关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案 ...... 13
议案3 ...... 16
关于《公司2018年度财务决算报告》的议案 ...... 16
议案4 ...... 18
关于《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 18
议案5 ...... 19
关于《公司2018年度利润分配方案》的议案 ...... 19
议案6 ...... 20
关于《公司2018年度社会责任报告 》的议案 ...... 20
议案7 ...... 21
关于《公司董事会关于公司2018年度内部控制评价报告》的议案 ...... 21
议案8 ...... 22
关于《续聘公司2019年度审计机构及内控审计机构》的议案 ...... 22
议案9 ...... 23
关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司办理存贷款业务》的议案 ...... 23
议案10 ...... 24关于《授权控股子公司德农种业股份公司办理2019年度银行授信及贷款相关业务》的议案 .. 24议案11 ...... 25
关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2019年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案 ...... 25
议案12 ...... 26
关于《控股子公司预计日常关联交易》的议案 ...... 26
议案13 ...... 27
关于《修改公司章程》的议案 ...... 27
《万向德农股份有限公司2018年度董事会工作报告》
各位股东、股东代表：
《公司2018年度董事会工作报告》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》及备忘录等规相关定编制。
《公司2018年度董事会报告》为公司2018年年度报告的一部分。
请各位股东及股东代表审议。
附：《公司2018年度董事会工作报告》
万向德农股份有限公司董事会2019年5月16日
附：
万向德农股份有限公司2018年度董事会工作报告（草案）
一、经营情况讨论与分析
2018年，我国玉米制种面积233万亩，是历年最低的一年，也是种企最困难的一年。面对玉米种子供过于求、品种集中度下降、同质化严重的严峻形势，报告期内，公司坚持品牌战略，调整品种结构，聚焦核心市场，注重营销创新，精益管理，持续增效。
（一） 科研管理1. 2018年度完成硕秋518、硕秋631、硕秋639、德科622、德单1001等5个玉米品种的国家级审定和德单1104的甘肃省审定。
2．2018年度公司申请了6个国家项目和1个北京市新技术新产品认定，其中4个项目获得立项并收到国拨资金387万元：
| 序号 | 项目主管部门 | 项目名称 | 国拨资金（万元） |
| 1 | 科技部 | 主要农作物种子加工与商品质量控制技术研究与应用 | 30 |
| 2 | 科技部 | 西北耐密高产抗旱玉米新品种培育 | 47 |
| 3 | 农业农村部 | 适宜绿色高效发展玉米组合鉴定与评价 | 10 |
| 4 | 北京市农委 | 育繁推一体化建设项目 | 300 |
| 5 | 北京市科委 | 北京市新技术新产品认定（德单123新产品认定） | 已认定 |
| 合计 | / | / | 387 |
（二）生产管理与质量控制
1、报告期内，共安排9个品种3万余亩制种基地，比上年度制种面积略有增长，全部为优势制种基地，确保种子质量全部超过国家一级标准。重点品种京科968与德单5号50%以上制种量达到市场最高质量标准（97%纯度、95%芽率），为公司品种差异化营销提供了保障。
2、报告期内，公司在制种基地降成本的基础上，通过优势基地及有效的种植管理，提高了亩制种产量。同时，对基地公司小籽等副产品进行集中管理，由财务部、质量部、基地公司等共同组织招标处理，收回部分资金。（三）销售管理
1、为激发销售人员潜力，公司改变了对销售人员的分配方式，切实体现收入来源于效益，提高了销售人员工作积极性。
2、推进公司品牌战略，统一了形象设计及宣传标识，宣传上弱化品种，突出品牌。并对现有市场、品种进行梳理、定位、聚焦，明确每个销售分支机构主推一个品种，储备一个品种，并集中精力做好优势区域，先做强再做大。
3、创新营销服务模式，为加快由传统生产型企业向服务型企业的转型，利用互联网工具实现精准营销与服务，公司在通辽开展德农公社试点工作，在当地招募有影响力的的种植户为社长，通过利益驱动与口碑传播发展种植户为德农公社会员；再利用数据分析和社长的带动锁定会员，实现提前销售与精准服务。（四）人力资源方面
1、加强人事基础管理工作。本年度对劳动合同及保密协议进一步完善，调整部分条款使之更符合劳动法规范和企业利益。同时修订了《销售提成管理办法》、《因公出差管理制度》、《车辆使用管理办法》及《科研成果奖励管理办法》等。
2、持续优化人员结构。加大了对高学历人员的招收力度，同时也加快淘汰低素质人员。并通过选拔、竞聘等方式提升基层人员至管理岗位，即激发了员工的工作积极性，又形成梯队，为公司储备人才。
3、深化七定工作。报告期内，德农种业完成了股份制改造，改制后根据业务需要调整了公司及分支机构的组织架构。根据新的组织架构，按一人多岗、一岗多责的原则调整了岗位设置，岗位设置精简高效，实现组织机构的扁平化管理
4、 加强培训工作。公司组织及参加各类培训，培训覆盖率达90%。同时，公司将会议、培训和营销相结合，开展德农学院培训班，对终端农户进行种植技术培训，逐渐形成了公司的营销培训体系。
二、 报告期内主要经营情况
报告期内，万向德农公司实现营业收入 263,890,771.75元，同比增长2.37%；营业利润 86，981，858.59元，同比增长38.94%；实现归属于母公司的净利润52，032，280.16元，同比减少9.72%。
报告期内，营业收入增加的主要原因是种子销售价格略有上升所致；利润减少的主要原因是本期支付诉讼赔偿款所致。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 263,890,771.75 | 257,773,896.15 | 2.37 |
| 营业成本 | 134,613,889.92 | 131,398,569.89 | 2.45 |
| 销售费用 | 51,710,596.03 | 31,576,658.63 | 63.76 |
| 管理费用 | 18,873,035.51 | 16,860,436.05 | 11.94 |
| 研发费用 | 14,154,724.83 | 13,288,172.78 | 6.52 |
| 财务费用 | -3,148,320.05 | -4,726,823.10 | 33.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 39,215,453.17 | 37,655,787.25 | 4.14 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 48,731,525.78 | 6,728,916.65 | 624.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -45,011,996.14 | 13,894,200.00 | -423.96 |
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 主营业务 | 258,309,780.77 | 130,985,656.76 | 49.29 | 2.21 | 3.31 | 减少0.54 |
| 个百分点 | ||||||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 玉米 | 256,734,575.24 | 130,336,666.14 | 49.23 | 4.68 | 6.22 | 减少0.74个百分点 |
| 向日葵 | -100.00 | -100 | ||||
| 棉种及其他 | 1,575,205.53 | 648,990.62 | 58.80 | -74.35 | -82.44 | 增加18.99个百分点 |
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东北地区 | 96,080,789.38 | 55,243,267.04 | 42.50 | -21.67 | 4.14 | 减少14.25个百分点 |
| 西北地区 | 2,964,984.47 | 868,110.19 | 70.72 | 4.80 | -37.89 | 增加20.13个百分点 |
| 华中及华北地区 | 159,264,006.92 | 74,874,279.53 | 52.99 | 25.17 | 3.51 | 增加9.84个百分点 |
(2). 产销量情况分析表
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 玉米杂交种 | 1,661 | 1,697.73 | 2,033.10 | 16.15 | -0.07 | -1.77 |
(3). 成本分析表
单位：元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 种子行业 | 材料 | 101,058,723.50 | 77.15 | 99,038,880.91 | 78.12 | 2.04 | 原材料成本下降 |
| 人工 | 5,058,804.17 | 3.86 | 4,041,869.23 | 3.19 | 25.16 | 生产量增加 | |
| 制造费 | 24,868,129.10 | 18.99 | 23,703,072.22 | 18.7 | 4.92 | 生产量增加 | |
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 种子 | 材料 | 101,058,723.50 | 77.15 | 99,038,880.91 | 78.12 | 2.04 | 原材料成本下降 |
| 人工 | 5,058,804.17 | 3.86 | 4,041,869.23 | 3.19 | 25.16 | 生产量增加 | |
| 制造费 | 24,868,129.10 | 18.99 | 23,703,072.22 | 18.7 | 4.92 | 生产量增加 |
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
前五名客户销售额2,448.12万元，占年度销售总额9.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
前五名供应商采购额5,930.19万元，占年度采购总额58.68%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。3. 研发投入
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 14,154,724.83 |
| 研发投入合计 | 14,154,724.83 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 5.36% |
| 公司研发人员的数量 | 28 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 12.12% |
三、关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
种子是农业生产中最基本的生产资料，关系国家的粮食安全。党中央、国务院高度重视种业发展，国家连续出台支持种业发展的重要文件。国务院先后印发国发8号、国办发59号、国办发109号等3个关于种业发展的重要文件，国务院8号文件明确“种业是国家战略性、基础性核心产业，是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本。”
国务院2011年8号文件印发以来，特别是党的十八大以来，我国种业改革发展取得显著成效。做到了中国粮主要用中国种，目前玉米自主选育品种份额比5年前上升5个百分点达到90%；种子质量稳步提升，主要农作物种子质量合格率稳定在98%以上；种业企业“多小散弱”状况明显改善，前10强企业市场集中度由15%提高到18%，前50强市场集中度由30%提高到35%。持有效许可证的育繁推一体化企业达到90家；企业创新能力快速增强，企业研发投入占销售额比例大幅提升，企业获得品种权的数量快速增长，企业成为育种创新主体。
随着种业发展环境的不断变化，玉米种业变革也不断深入，在享受政策利好的同时，也要面临“品种海啸”、“种植面积减少”、“低价、套包”种子对市场及价格体系的冲击等内部竞争，而国家取消或放宽外资进入种业的限制，给中国种企带来机遇的同时，也给种
企带来了巨大的外部竞争。
应对形势的变化，种企的发展已经由产量数量型向绿色效益型转变，市场的竞争正由价格竞争向价值竞争转变，种业正向全产业链延伸转型。
2019年，玉米种业仍将推进“调结构、转方式”。调结构，主要是玉米内部的品种结构化调整；转方式，从以追求产量为单一目标转变为增产增效、节本增效、提质增效，提高我国玉米的国际竞争力。
(二) 公司发展战略
根据行业和市场的实际情况，结合公司发展，重点在“育、繁、推、服”等四个方面着手，消除不利因素影响，确保业绩稳步提升。坚持商业化育种路线，确保足量制种面积，创新销售渠道，坚持以利润为中心，为广大农户提供精品种子，作技术先进、服务周到的专业种业企业。(三) 经营计划
2018年公司计划实现营业收入26500万元，实际完成营业收入26389万元，达到预计营业收入的99.58%，基本完成既定目标。
2019年，公司主营业务不会发生重大调整，仍将围绕玉米杂交种子业务，在保证品种和区域优势的前提下，生产上加强基地主要品种的精细化管理；科研上继续完成品种的全国主产区的布局；销售上对市场细分，做到精准定位，同时继续创新营销服务模式，加快由传统生产型企业向服务型企业的转型。
2019年经营目标：2019年，公司计划实现销售收入27,500万元，实现利润4584万元，同时将努力控制成本和各项费用，保持销售费用率和管理费用率的相对稳定，提升主要产品的毛利率水平和盈利能力。（以上经营目标不代表公司对 2019 年的盈利预测，并不构成公司对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。）
为完成以上经营目标，2019年，公司将重点开展以下工作：
1、市场开拓方面
1．1产品策略
对现有市场、品种再进行梳理细分，明确每个销售分支机构主推一个品种，储备一个品种，做到品种聚焦，并集中精力做好优势区域，先做强再做大，新品种布局完成后，将逐步淘汰毛利率低的老品种。
1.2市场策略
（1）将营销理念由4P 向 SAVE 模式转变，即产品（Product）转为解决方案（Solution），由产品营销向为种植户提供丰产丰收全程解决方案转变；渠道（Place）转为入口/通道（ Access ），渠道由单一销售向多形式通道转变；价格（Price） 转为价值（Value），由价格营销向价值营销转变，通过服务，提高产品附加值；促销（Promotion）转为教育（Education），销售方式由见效快、持效期短、影响面窄向见效慢、持效期长、影响面广转变。
（2）加强示范体验提高服务水平，通过大示范引领、小示范体验做到村村有田可看、块块有会可开；通过人工智能和数据采集，把“寻找德农最美代言人”工作，开展的有声有色；通过德农学院培训班的开展，培训员工、合作伙伴、最美代言人和种植户。
（3）加快德农公社服务体系建设，利用互联网工具实现精准营销与服务。招募有影响力的种植户为社长，通过利益驱动与口碑传播发展种植户为德农公社会员；再利用数据分析和社长的带动锁定会员，实现提前销售与精准服务。
（4）加强市场管控，维护正常的市场秩序
维护正常的市场秩序是销售的关键。2019年公司将继续加强市场管控，在制种基地通
过排查、筛选，对制假、售假、侵权等行为加大查处力度，稳定产品提货价格和市场价格，提高各参与方的积极性，延长产品生命线，确保公司效益，同时努力为客户提供一个公平、公正、健康的市场经营环境。
2、科研方面根据玉米试验方案，今年有玉米品种晋级生产试验，将完成试验程序，在2019年进入审定环节，为公司实现品种在全国主产区的布局增添新鲜血液。
3、销售方面加强过程管理，利用信息化工具强化对业务人员的考核和监管，继续完善销售团队建设，打造一支技术过硬、有狼性的销售服务团队；业务向“技术+服务”模式转变，储备有全程解决方案能力的人才。
4、物流方面按照各销售分支机构订单安排包装生产和种子调拨，保证公司合理库存，满足销售需要，避免因人为因素判断失误造成不合理的积压、资金占用和供应不及时。
5、生产与质量方面
加强质量检验对各个生产、加工环节、标准、流程的控制，实现全面质量管理，确保所有种子的各项质量指标符合或超过国家标准。
(四) 可能面对的风险
1.面对的风险
1.1产业政策变化风险
种业是促进农业长期稳定发展、保障国家粮食安全的根本，属于国家战略性、基础性的核心产业。国家对农业大力支持且产业政策呈现出一定的连续性，如果政策发生调整，则可能对公司产生一定的影响。1.2自然灾害风险
种子生产对气候条件的敏感度较高，易受自然灾害及病虫害的影响。若在制种关键时期遭遇严重自然灾害，或重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量。1.3 产品研发和技术风险
种业产品研发是一个很大的工程，投入大、时间长、见效慢，且科研成果产出、科研成果转化具有很强的不确定性，因此科研投入和技术转化的对接风险很高。在品种对外合作方面，开发和购买也面临品种生命力不确定、更新换代加快、品种表现不一致、同质化严重和合作费用不断提高等多重风险。1.4 市场风险
种子行业生产经营具有季节性，种业公司须按季节进行种子的生产、加工与销售，当年销售的种子需要提前安排生产，生产与销售实际情况存在差异。玉米种子行业整体库存仍处于高位，套牌假冒侵权及非法经营种子冲击市场。
1.5财务风险
种子生产、销售具有很强的季节性，企业现金流、存货的波动性很强。每年4-9月份制种，收购集中在11、12月和次年的1月，期间需要大量收购资金。这就对公司财务融资工作提出较高的要求，一旦收购资金不足，会对公司生产经营带来重大负面影响，较高的资金成本也会提升财务费用、降低公司的整体盈利水平。
2、所采取的对策
2.1 产品研发和技术风险应对措施
一是继续坚持自主研发、合作开发、品种许可并重的科研战略，在不断提高自主研发能力的同时，加强对合作开发、品种许可方式获得的新品种的纵深跟踪，完善观察体系、积累试验数据、加强技术服务体系建设，以减少品种和市场的风险。
二是加强对国内外优质资源和制种技术的引进吸收，提高、完善公司自有试验、试繁基地的规模和水平，进一步提高公司科研育种实力。
2.2 市场风险应对策略
一是实施精品战略，通过分级精选提升种子质量、通过技术服务提高附加值、通过营销策略实现差异化营销、通过加强全方位宣传投入提高品牌效应。
二是建立和完善种业及市场大数据和分析体系，指导市场决策和销售进程。2.3 财务风险应对策略
一是加强全面预算管理的执行力度，合理资金分配，关注资金使用时间节点；
二是加强销售进度管理，增加种子预收款收取；
三是加强财务管理，节约财务成本；
四是合理安排收购、加工、发运、包装物采购进度，控制成本费用支出进度；
五是保持与金融机构的良好合作关系。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《公司2018年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及赋予的职责，本着对全体股东负责的精神，监事会在报告期内着重对公司依法运作、财务规范运作、关联交易等事项进行了监督。
本年度共召开监事会3次，现将2018年度监事会工作情况报告如下：
(一) 监事会的工作情况
| 召开会议的次数 | 3 |
| 监事会会议情况 | 监事会会议议题 |
| 2018年4月19日召开了万向德农股份有限公司第八届监事会第四次会议 | 会议审议通过了关于《公司2017年年度报告全文及摘要》的议案、关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案、关于《公司2017年度利润分配预案》的议案、关于《公司2017年度社会责任报告》的议案、关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案、关于《公司2018年第一季度报告》的议案 |
| 2018年8月27日召开了万向德农股份有限公司第八届监事会第五次会议 | 会议审议通过了《公司2018年半年度报告》的议案 |
| 2018年10月29日召开了 | 会议审议通过了《公司2017年第三季度报告》 |
| 万向德农股份有限公司第八届监事会第六次会议 | 的议案 |
报告期内召开的3次监事会会议均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等规定，会议决议合法有效。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规，建立完善的内部控制制度，依法规范运作，决策程序合法有效。公司董事、经理执行公司职务时，能够从股东及公司的利益出发，廉洁守法，没有发现违反国家法
律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
经认真审查，公司监事会认为公司财务报告真实反映了公司财务状况和经营成果，中审众环会计师事务所为本公司出具的标准无保留意见的审计报告客
观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司的关联交易合法、公平、公开、公正，关联交易价格客观公允，没有损害公司和股东利益的情况。
(五) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
中审众环会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(六) 监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司第八届监事会第四次会议，审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》。
请各位股东和股东代表审议。
万向德农股份有限公司监事会
2019年5月16日
关于《公司2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
《公司2018年度财务决算报告》由公司财务部编制，具体财务决算报告如下：
一、主要财务指标1、报告期末，公司总资产78,841万元，其中流动资产54,042万元，固定资产10,973万元，总资产较报告期初增加2,163万元，主要系本期预收种子款增加3,031万元导致货币资金增加所致；总负债27,304万元，其中流动负债26,242万元，总负债较报告期初增加1,845万元，主要系报告期初提前预收种子款所致；股东权益为51,536万元(归属于母公司的股东权益47,646万元)，其中股本22,506万元，资本公积3,445万元，盈余公积为6,349万元，未分配利润15,345万元，（归属于母公司的股东权益增加702万元），股东权益增加主要系公司本年度经营产生利润所致。
2、报告期内，公司实现营业收入26,389万元，营业收入较上年度增加612万元，收入增加的主要原因是部分种子销售价格略有上升所致；实现归属于母公司净利润5,203万元，归属母公司净利润较上年度减少560万元，减少的主要原因系公司支付郑58赔偿款所致。
3、报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为39,754万元，其中经营活动产生的现金流量净额3,922万元，投资活动产生的现金流量净额为4,873万元，筹资活动产生的现金流量净额为-4,501万元。
4、报告期内，营业成本13,461万元；销售费用5,171万元，管理费用1,887万元，研发费用1,415万元，财务费用-315万元，其中利息费用31万元，利息收入346万元，资产减值损失508万元。
二、有关事项说明
1、报告期内公司实现归属于母公司的净利润5,203万元，加上年初未分配利润15,508万元，减去本期提取法定盈余公积865万元，减去本期分红4,501万元，累计未分配利润为15,345万元。2、报告期末，公司应收账款金额为0元，报告期初金额0 元。
3、报告期末，公司存货净额为14,152万元，报告期初的存货净额14,381万元，减少229万元，主要系本期种子收购成本下降所致。
4、报告期末，公司固定资产原值为23,684万元，报告期内固定资产原值净增加额为-1,291万元，主要系本期购置固定资产减少及赤峰分公司被政府征用拆迁导致处置固定资产所致；报告期内折旧增加1,220万元，累计折旧余额为12,466万元，报告期末的固定资产净值减去固定资产减值准备245万元后的金额为10,973万元。
5、报告期内，公司银行借款余额为0元，报告期初银行借款余额为0元。
6、报告期内公司的销售费用5,171万元，较上一报告期增加63.76%，提高销售业绩而积极推广宣传活动导致的销售人员业绩提成和广告宣传费上升；管理费用1,887万元，较上一报告期增加11.94%，主要系本期支付诉讼律师费及长期资产摊销增加所致；财务费用-315万元，较上一报告期增加33.39%，主
要系本期采用定期存款产生利息收入减少所致。
7、截止本报告期末公司子公司北京德农种业有限公司向万向财务公司借款0元；外部银行借款0元。
8、2018年度，公司从万向财务有限公司累计收到的活期存款利息收入为346万元；公司向万向财务有限公司累计支付的借款利息支出为0元；手续费0.44万元。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《公司2018年年度报告全文及摘要》的议案
各位股东及股东代表：
《公司2018年年度报告正文及摘要》根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》、及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》及备忘录等相关规定编制。
公司财务报告已经中审众环会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
本年度报告披露日期为2019年4月20日。
本年度报告全文及摘要详见2019年4月20日刊载于《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会2019年5月16日
关于《公司2018年度利润分配方案》的议案
各位股东及股东代表：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现净利润86,515,805.73元，加年初未分配利润100,871,215.32元，减去2018年度提取的法定盈余公积8,651,580.57元，减去对股东的利润分配45,011,996.14元，累计未分配利润为133,723,444.34元。
为兼顾公司长远发展和股东权益，董事会本次利润分配预案为：
以2018年末总股本225,060,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利2元(含税)，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行资本公积转增股本及其它形式分配。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《公司2018年度社会责任报告 》的议案
各位股东及股东代表：
公司作为治理指数样本公司，根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市的“上证公司治理板块”样本公司应在2018年年报披露的同时披露公司履行社会责任的报告。
公司根据2018年度在积极发挥龙头企业带头作用，大力推广新品种，促进农民增产增收，公司与员工共发展，社会公益活动等方面所做的工作编制本报告，并向社会公众披露《公司2018年度社会责任报告》。
公司《2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《公司董事会关于公司2018年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》规定，在上海证券交易所上市的公司应在2018年年报披露的同时披露董事会对公司内部控制的评价报告。
公司根据2018年度在治理工作、内部控制工作的开展情况，公司编制并向社会公众披露《公司董事会2018年度内部控制评价报告》，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。
公司《2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站的相关内容。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《续聘公司2019年度审计机构
及内控审计机构》的议案
各位股东及股东代表：
根据审计委员会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度从事公司审计工作及内控审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，决定继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司2019年度审计及内控审计工作。并向中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）支付2018年度审计费用55万元、内控审计费用15万元，本费用已包含会计师差旅费。截止目前，公司没有应付而未付的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《公司及控股子公司在万向财务有限公司
办理存贷款业务》的议案
各位股东及股东代表：
为更好地分享万向财务有限公司提供的金融服务功能，为公司的经营发展服务，公司及控股子公司拟在万向财务有限公司办理存贷款业务。向万向财务有限公司申请总额不超过2.5亿元人民币的贷款授信额度，贷款期限1年，在此期限内，公司及控股子公司将根据公司生产经营情况分期分批申请贷款，如有贷款余额则存放在公司及控股子公司在万向财务有限公司开立账户内。
根据市场定价原则，在符合中国人民银行的货币政策和银监委制定的《财务公司管理办法》等法规规定下，存贷款相关金融服务的定价需符合国家有关金融法规规定，并在此范围内遵循市场公允价格，任何一方不得损害另一方的利益。
因万向财务公司与本公司是关联单位，故本次在万向财务有限公司办理贷款事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、丁兴贤董事需回避表决，由于非关董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经有关部门批准。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《授权控股子公司德农种业股份公司办理2019年度银行授信及贷款相关业务》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，提高工作效率，公司拟授权控股子公司德农种业股份公司在3.5亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项）的限额内，办理2019年度银行授信及贷款相关业务。
德农种业股份公司是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。
截止本报告期末，德农种业公司总资产745,827,165.02元，净资产399,050,856.09元，主营业务收入 263,890,771.75元，主营业务利润126,936,841.26元，净利润61,604,651.59元。
根据《公司章程》规定：“决定公司最近一次经审计的总资产30%以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项”由董事会行使职权，本授权事项超出董事会权限，故本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《公司为控股子公司德农种业股份公司2019年度申请的在授信额度内的贷款提供担保》的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司控股子公司德农种业股份公司现金流需要，公司拟为德农种业股份公司在2019年度申请的在授信额度内的贷款担供担保，担保额度不超过3.5亿元人民币（含在万向财务有限公司办理贷款事项），担保期限一年。
德农种业股份公司是我公司持有90%股权的控股子公司，经营状况良好，为我公司合并报表单位，公司利润主要来源。
截止本报告期末，德农种业公司总资产745,827,165.02元，净资产399,050,856.09元，主营业务收入 263,890,771.75元，主营业务利润126,936,841.26元，净利润61,604,651.59元。
根据相关规定，“单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议通过”，故本议案需提请公司2018年度股东大会审议。
截止目前，公司为德农种业股份公司贷款提供担保0元人民币，公司及控股子公司没有其他对外担保事项。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《控股子公司预计日常关联交易》的议案
各位股东及股东代表：
为了充分利用关联公司拥有的资源和优势为公司服务，公司控股子公司德农种业股份公司结合公司2018—2020年经营计划，对2018--2020 年度在关联公司河北承德露露股份有限公司购买杏仁露、核桃露等产品作为公司产品销售的促销品的日常关联交易进行了预计，预计涉及总额2300万元。
根据中国证监会、上交所等关于关联交易的相关规定，提请董事会审议如下事项：
一、同意控股子公司德农种业股份公司2018年度关联交易，同意德农种业2018--2020年度日常关联交易的预计。
二、同意授权经营层根据业务需要在价格公允的前提下，在预计日常关联交易的范围内，签订相关协议。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、丁兴贤董事需回避表决，由于非关联董事不足三人，以上议案需提交股东大会审议表决。与该关联交易有关利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经有关部门批准。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
关于《修改公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规定及公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订，详见后附 《公司章程修正案》。
请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司董事会
2019年5月16日
附：《万向德农股份有限公司章程修正案》
万向德农股份有限公司章程修正案
万向德农股份有限公司（以下简称“公司”），根据 《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司实际情况，公司对《公司章程》进行修订。修订条款如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 2 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项 、第（六）项规定的情形收购本公司股份的 ，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 3 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 公司依照第二十三条规定收购 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。 |
| 本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 因本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项 、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 属于本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 4 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 5 | 第一百二十七条 董事会行使下列职权: (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； | 第一百二十七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司在一年内购买、出售重大资产公司最近一期经审计总资产30%以内的事项； (九)决定公司除第四十二条规定以外的担保事项； (十)决定公司最近一次经审计的总资产30%以下额度的范围内对外投资、资产抵押、委托理财、关联交易等事项； (十一)决定公司内部管理机构的设置； (十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十三)制订公司的基本管理制度； (十四)制订本章程的修改方案； (十五)管理公司信息披露事项； (十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十七)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 以上第（六）、（七）、（八）、（九）、（十）、（十四）事项必须经全体董事三分之二以上通过。 | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项 ； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 以上第（六）、（七）、（八）、（九）、（十三）事项必须经全体董事三分之二以上通过。 | |
| 6 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，可 | 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由 三名监事组成，监事会设监事长1人， |
| 以设副主席。 监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 可以设副监事长。 监事长和副 监事长由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | |
| 7 | 第一百八十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： ?? （三）现金分红的具体条件和比例 在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ?? 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （四）利润分配的期间间隔 ?? | 第一百八十一条 公司利润分配政策为： （一）利润分配原则： ?? （三）现金分红的具体条件和比例 在符合下列现金分红条件时，公司近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 ?? 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红， 纳入现金分红的相关比例计算。 （四）利润分配的期间间隔 ?? |
《公司章程》其它内容未变。
董事长：管大源
万向德农股份有限公司董事会2019年5月16日