万向德农股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料
网络投票时间：2020年8月3日15：00—2020年8月4日15：00
现场会议时间：2020年8月4日14：00现场会议地点：哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室
参会提示尊敬的股东及股东代表：
您好！欢迎您来参加万向德农股份有限公司2020年第一次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
1、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。
现场会议召开时间：2020年8月4日（星期二 ）14：00，现场会议地点黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室；
网络投票时间：2020年8月3日15：00至2020年8月4日15：00，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。
本次会议通知已于2020年7月16日在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公告。
2、参加现场会的股东及代理人请提前十五分钟至会议现场,并按照《万向德农股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的会议通知》要求，携带好身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件资料,以便验证入场。
参加网络投票的股东请及时按照《万向德农股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的会议通知》要求办理身份验证。
3、为维护良好的会议环境，会议期间请勿高声喧哗、随意走动和使用移动通讯设备。 4、会议将严格按照中国证监会《上市公司股东大会规则》、《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》的规定召开。本次会议专门安排了参加现场会议的股东交流时间，如股东需要发言，请举手示意，经主持人许可后方可发言。 5、根据《万向德农股份有限公司股东大会议事规则》，为保证本次相关股东现场会议的顺利召开，大会工作人员可以要求以下人员退场：衣帽不整者；扰乱会场秩序者；携带危险物品者。对于严重干扰相关股东会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益者，将提请公安机关按照有关法律、法规处理。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！
万向德农股份有限公司董事会
目 录
议案1 关于修改《公司章程》的议案 ...... 4
议案2 关于修订《公司董事会议事规则》的议案 ...... 11
议案1
关于修改公司章程的议案各位股东及股东代表：
根据公司《2019年度利润分配方案》及公司《2019年度利润分配实施公告》的安排，公司2019年度利润分配已实施完毕。
公司以2019年末总股本225,060,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1元（含税），送2.5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股，实施完成后，公司注册资本由225,060,000元增至292,578,000元人民币。
注册资本的变更及为了更好地适应公司的经营管理需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对公司章程相应条款做出修改并办理工商变更登记，具体修改方案如下：
| 原章程 | 拟修改为 |
| 第六条 公司注册资本为人民币225,060,000元。 | 第六条 公司注册资本为人民币292,578,000元 |
| 第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为6000万元人民币，全部向发起人发行。 2002年8月29日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股4000万股，每股面值人民币1元，公司注册资本增至10，000万元人民币。 2003年5月12日，经公司2002年度股东大会审议通过，公司实施向全体股东每10股送1股、转增4.5股的分配及转增方案，公司注册资本增至15，500万元人民币。 2010年4月14日，经公司2009 | 第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为6000万元人民币，全部向发起人发行。 2002年8月29日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股4000万股，每股面值人民币1元，公司注册资本增至10，000万元人民币。 2003年5月12日，经公司2002年度股东大会审议通过，公司实施向全体股东每10股送1股、转增4.5股的分配及转增方案，公司注册资本增至15，500万元人民币。 2010年4月14日，经公司2009 |
| 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至170,500,000元人民币。 2013年5月16日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送2股的分配方案，公司注册资本增至204,600,000元人民币。 2015年5月20日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至225,060,000元人民币。 | 年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至170,500,000元人民币。” 2013年5月16日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送2股的分配方案，公司注册资本增至204,600,000元人民币。 2015年5月20日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至225,060,000元人民币。 2020年5月21日，经公司2019年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送2.5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股，公司注册资本增至292,578,000元人民币。 |
| 第十九条 公司股份总数为225,060,000股，全部为普通股。公司股票于2006年9月20日实现全流通。” | 第十九条 公司股份总数为292,578,000股，全部为普通股。公司股票于2006年9月20日实现全流通。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任 期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 其职务。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至 |
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面通知、传真、电话、信函、公告等形式在会议召开十日前通知全体董事。 | 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日前发出书面通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董 事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司
2020年8月4日附：《万向德农股份有限公司章程修正案》
万向德农股份有限公司章程修正案
2019年度利润分配方案实施完毕后，公司注册资本由225,060,000元变更至292,578,000元。
注册资本的变更及为了更好地适应公司的经营管理需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引》等相关规定，对公司章程相应条款做出修改并办理工商变更登记。
具体修改方案如下：
| 原章程 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币225,060,000元 | 第六条 公司注册资本为人民币292,578,000元 |
| 第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为6000万元人民币，全部向发起人发行。 2002年8月29日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股4000万股，每股面值人民币1元，公司注册资本增至10，000万元人民币。 2003年5月12日，经公司2002年度股东大会审议通过，公司实施向全体股东每10股送1股、转增4.5股的分配及转增方案，公司注册资本增至15,500万元人民币。 2010年4月14日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至170,500,000元人民币。 2013年5月16日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10 | 第十八条 公司成立时，经批准发行的普通股总数为6000万元人民币，全部向发起人发行。 2002年8月29日，经中国证监会批准，公司向向公众发行新股4000万股，每股面值人民币1元，公司注册资本增至10，000万元人民币。 2003年5月12日，经公司2002年度股东大会审议通过，公司实施向全体股东每10股送1股、转增4.5股的分配及转增方案，公司注册资本增至15,500万元人民币。 2010年4月14日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至170,500,000元人民币。” 2013年5月16日，经公司2012年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送 |
| 股送2股的分配方案，公司注册资本增至204,600,000元人民币。 2015年5月20日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至225,060,000元人民币。 | 2股的分配方案，公司注册资本增至204,600,000元人民币。 2015年5月20日，经公司2014年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送1股的分配方案，公司注册资本增至225,060,000元人民币。 2020年5月21日，经公司2019年度股东大会审议通过，公司向全体股东每10股送2.5股，同时以资本公积金向全体股东每10股转增0.5股，公司注册资本增至292,578,000元人民币。 |
| 第十九条 公司股份总数为225,060,000股，全部为普通股。公司股票于2006年9月20日实现全流通。 | 第十九条 公司股份总数为292,578,000股，全部为普通股。公司股票于2006年9月20日实现全流通。 |
| 第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 | 第九十八条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 |
| 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应以书面通知、传真、电话、信函、公告等形式在会议召开十日前通知全体董事。 | 第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开5日前发出书面通知；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百四十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百二十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在黑龙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述修订内容和条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
万向德农股份有限公司
2020年7月15日
议案2
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司业务的不断发展，不断完善公司治理结构，提高公司规范化运作水平，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司拟对《万向德农股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”） 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律、法规、规范性文件和《万向德农股份有限公司章程》（以下简 | 第一条 为进一步规范万向德农股份有限公司（以下简称“公司”） 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”） 等相关法律、法规、规范性文件和《万向德农股份有限公司章程》（以下简称“《公 |
| 称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则。 | 司章程》”）的有关规定，特制订本议事规则 |
| 第五条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 设董事长1人可以设副董事长， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。 独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 | 第五条 董事会由5名董事组成，其中独立董事2名。 设董事长1人，可以设副董事长， 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的工作细则的规定履行职责。 独立董事按照法律法规以及公司《独立董事工作制度》的规定履行职责。 |
| 第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和3个工作日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本 | 第十四条 董事会召开定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过直接送达、传真、邮件或电子邮件，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达董事本人的，还应当通过电话向董事本人 |
| 人进行确认并做相应记录。 情况紧急，董事会临时会议可随时召开，但应给董事以必要的准备时间，召集人应当在会议上作出说明。 | 进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
除上述修订内容和条款外，《董事会议事规则》其他条款保持不变。请各位股东及股东代表审议。
万向德农股份有限公司
2020年8月4日