证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2023--006
万向德农股份有限公司关于公司与万向财务有限公司
签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 交易内容：2023 年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
● 2022年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额527,967,565.19元，日均余额458,915,026.60元；2022年度未发生贷款。
● 关联人回避事宜：关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决，本次关联交易需提交股东大会审议表决。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：万向财务有限公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为了节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，降低融资成本和融资风险。服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
● 为有效防范、及时控制和化解公司及下属子公司在万向财务公司存款的风险，公司制订了《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险应急处置预案》，以维护公司及下属子公司资金安全，保证资金的流动性、盈利性。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
1、2023年度，公司拟与万向财务有限公司（下称“万向财务公司”）签订《金融服务框架协议》，万向财务公司将为本公司及下属控股子公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。其中，综合授信额度不超过 15,000 万元人民币、日最高存款余额不超过人民币 55，000 万元及其他金融服务，协议有效期自本公司股东大会审议批准之日起至下一年度公司股东大会审议批准相关协议的前一日止。
2、万向财务公司是与本公司受同一最终控制人控制的关联单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与万向财务公司构成关联关系，因此本事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，审议该项关联交易时，关联董事刘志刚、朱建芳、程捷回避表决。本次关联交易尚需获得股东大会表决批准，与该关联交易有利害关系的关联股东需要在股东大会上回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
5、2022年度，公司在万向财务公司日各类存款最高余额527,967,565.19元，日均余额458,915,026.60元；2022年度未发生贷款。2022年度公司与万向财务公司存贷款关联交易达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
1、万向财务公司成立于 2002 年 8 月 22 日，系经中国人民银行批准成立、受中国银行保险监督管理委员会监管的非银行金融机构，注册资本 185,000 万元，其中：万向集团公司出资 122,254.17 万元，占 66.08%；万向钱潮股份公司出资32,991.67 万元，占 17.83%；万向三农集团有限公司出资 17,729.16 万元，占
9.59%； 德农种业股份公司出资 12,025 万元，占 6.50%。
2、万向财务公司营业执照统一社会信用代码：91330000742903006P；金融许可证编码：L0045H233010001；公司法定代表人：刘弈琳；经营范围：经中国银行保险监督管理委员会批准的金融业务。
3、通过企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站等途径查询，万向财务公司不是失信被执行人。
4、万向财务公司财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，万向财务公司资产总额为 2,319,428.28 万元，负债总额为 2,027,813.24 万元，其中，吸收存款余额 2,026,245.82 万元，发放贷款余额 1,904,676.22 万元。2022 年 1-12 月，万向财务公司实现营业收入 28,111.63 万元，净利润 31,038.83 万元。以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
三、关联交易标的的基本情况
（一）《金融服务框架协议》的主要内容：
1、财务公司在中国银保监会核准的业务范围内，为公司提供以下相关金融服务，包括但不限于：为公司办理存款、贷款、结算、票据贴现、委托贷款、财务顾问等服务。其中：2023年公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币 55,000万元 。2023年度，财务公司向公司下属控股子公司提供15,OOO万元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。
2、相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不偏离市场价格或收费标准，有关交易的价格确定及其他主要条款必须对协议各方都是公平合理的，任何一方不得利用本协议损害另一方的利
益。
3、双方约定：严格按照合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
4、①本协议由双方授权代表签署、加盖各公司印章并经公司股东大会审议通过后生效；②协议有效期自生效日至公司下一年度股东大会审议通过相关协议的前一日止。
5、双方商定：公司可以根据会计师事务所的年度审计报告，对年度内发生的交易情况，包括但不限于交易种类、交易数量、价格及其公允性做出说明。
（二）关联交易的主要内容
1、公司在万向财务公司开设账户，万向财务公司提供存款、结算、信贷及其经中国银行保险业监督管理委员会批准的可从事的其他金融业务的服务。
2、2023年度，公司及下属控股子公司在财务公司账户的日最高存款余额不超过人民币5.5亿元；2023年度，万向财务公司向公司下属子公司提供1.5亿元的综合授信额度，在授信额度范围内公司下属子公司可循环使用。
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2023年度预计金额（日存/贷款余额上限） | 截至2022年12月31日各类存/贷款余额 | 2022年日各类存/贷款最高余额 |
| 万向财务 有限公司 | 存款 | 不高于市场价格或收费标准 | 55,000 | 46,014.29 | 52,796.76 |
| 万向财务 有限公司 | 贷款 | 不高于市场价格或收费标准 | 15,000 | 0 | 0 |
3、上一年度关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关 联 交 易 内 容 | 实际日各类存/贷款最高金额 | 实际各类存/ 贷款日均余额 | 利率范围 | 披露日期及索引 |
| 万向财务有限公司 | 存款 | 52,796.76 | 45,891.50 | 0.35%-- 2.15% | 公司于2022年4月19日在上海证交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《证券时报》披露了《关于公司与万向财务 有限公司签署《金融服务框架协议》暨关联交易预计的 |
| 万向 | 贷款 | 0 | 0 |
财务有限公司
| 财务 有限公司 | 公告》（公告编号2022-013） |
注：本公司在万向财务公司存款利率中，活期存款利率与人民银行基准利率持平，高于四大国有银行利率；七天通知存款、半年定期存款、一年定期存款利率均高于人民银行相应定期存款基准利率和四大国有银行相应定期存款利率。
四、关联交易的定价依据
相关金融服务的定价按国家有关金融法规执行，在此范围内双方严格遵循市场公允价格，原则上不高于市场价格或收费标准，有关交易的价格确定必须对各方都是公平合理的，任何一方不得损害另一方的利益。
严格以合作互利和公平合理为前提开展双方业务，价格严格遵循市场公允价格，同时双方可随时根据所需服务的市场价格，并结合自身利益决定是否与对方签订有关交易合同。
五、交易目的和对公司的影响
万向财务公司为公司提供的金融服务，能够使公司充分利用控股股东的融资平台及渠道资源，降低公司运营成本，优化公司资金管理、提高资金运营能力、降低融资成本和融资风险，为公司长远稳健发展提供资金保障和畅通的融资渠道。
六、风险评估情况
1、万向财务公司具有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，不存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》等文件规定的情况，有关指标符合规定要求。
2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）对万向财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于万向财务有限公司的风险评估报告》（天健审[2023]95号），认为：万向财务公司管理层编制的风险评估说明如实反映了万向财务公司截至 2022 年 12 月 31 日的经营资质、业务和风险状况。
七、公司为保证资金安全的措施
为保证资金的安全性，公司已制定《关于在万向财务有限公司开展存贷款金融业务的风险处置预案》。通过成立存款风险预防处置领导工作组，持续收集万向财务公司相关信息，及时防范风险，定期取得并审阅万向财务公司的财务报告，对风险进行评估，确保资金安全和流动性；如出现重大风险，将与万向财务公司召开联
席会议，确保公司有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
八、独立董事意见
独立董事事前认可意见：在听取公司相关汇报及说明后，经对市场认真研究和分析，认为该关联交易便于公司资金管理，有利于降低公司财务成本，符合公司发展需要。我们同意将本议案提交公司董事会审议。独立董事意见：本次关联交易遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性，有利于公司获得更好的融资保障，降低资金风险，更充分地利用万向财务有限公司的金融功能，获得更好的服务。
九、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司及下属各控股子公司在万向财务公司存款余额为45,682.52万元。
十、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议
2、《独立董事事前认可的独立意见》
3、《独立董事意见书》
4、《金融服务框架协议》
5、《万向财务有限公司营业执照及金融许可证复印件》
特此公告。
万向德农股份有限公司董事会
2023年4月25日