2019年第三次临时股东大会资料 中航电子
中航航空电子系统股份有限公司
2019年第三次临时股东大会资料
2019年12月20日
2019年第三次临时股东大会资料 中航电子
会 议 议 题
议案一：关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案议案二：关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案议案三：关于审议修改《公司章程》的议案
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议案一关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金及募集资金投资项目的具体情况经中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）核准，中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”或“公司”）于2017年12月25日公开发行了每张面值100元面值总额240,000万元的可转换公司债券（以下简称“本次可转债发行”），扣除支付的保荐及承销费用1,628.00万元后的金额为238,372.00万元。上述资金已由保荐机构于2017年12月29日汇入公司募集资金专用账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017 年12月29日对公司本次公开发行可转换公司债券募集资金的到位情况进行了审验，并出具了《可转换公司债券募集资金验资报告》（XYZH/2017BJA50339 号），确认募集资金已到账。上述募集资金到账后，已存放于募集资金专户管理，并与开户银行、保荐机构签订募集资金监管协议。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性的议案》，公司本次
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募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）如下：
单位：万元序号
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 激光照明产业化项目 21,00021,000
2 电作动驱动及传动系统产业化建设项目
20,80618,000
高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目
18,00018,000
基于物联网的高安全监控系统产业化项目
15,65513,600
5 高端装备智能化综合显示产业化项目 33,76115,000
6 高精度航姿系统产业化项目 15,00015,000
7 飞行仪表产能提升项目 17,00017,000
固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目
21,37218,000
9 智能电动伺服控制系统产业化建设项目
15,00015,000
10 旋翼机飞行控制系统产业化项目 13,00013,000
11 高安全数据处理系统产业化项目 18,00018,000
12 补充流动资金 58,40058,400
合计
240,000
| 合计 |
（二）本次拟变更部分募投项目的基本情况本次拟变更的募投项目为高精度航姿系统产业化项目，该项目的原计划与实际投资情况如下：
高精度航姿系统产业化项目已于2017年6月26日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具宝渭发改发（2017）159号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》；项目实施主体为陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）；项目原计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金为15,000万元，占总筹资额的6.25%；拟投入募集资金主要用于建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等；该项目建设期为36
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个月；该项目实施后，能为宝成仪表带来稳定的现金流入。截至2019年11月30日，高精度航姿系统产业化项目累计已投入募集资金3,710.60万元，主要用于建筑工程费用、设备购置及安装费用、工程建设其他费用及预备费等，该募投项目的募集资金账户余额为11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分剩余募集资金8,314万元。
二、本次拟变更部分募集资金的具体原因中航电子拟将其持有的宝成仪表100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。2019年12月4日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后,中航电子将不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表范围。
基于上述拟进行的股权转让交易，公司拟变更高精度航姿系统产业化项目的实施，后续募集资金11,419.46万元拟变更投向，不再投入该项目。上述拟变更投向的募集资金金额占总筹资额的比例为
4.76%。
三、该募投项目变更后募集资金使用安排
为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司
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拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。其中已增资宝成仪表但未投入使用的3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于宝成仪表永久补充流动资金，未进行增资的8,314万元用于公司永久补充流动资金。
四、本次变更部分募集资金用途对公司的影响鉴于更高精度航姿系统产业化项目实施主体宝成仪表的100%的股权转让时，转让价款中包含中航电子已投入该项目的募集资金，而尚未投入该项目的募集资金后续亦不再投入，因此变更上述募投项目不会对公司生产经营产生重大不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。本次变更部分募集资金用途并用于永久补充流动资金，是公司从实际情况出发，对公司资产结构和业务结构作出的优化调整，有利于提高募集资金使用效率，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。
以上，请各位股东及股东代表审议。
2019年12月20日
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议案二
关于陕西宝成航空仪表有限责任公司
股权转让暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为增强中航电子盈利能力，促进公司可持续发展。公司拟将其持有的宝成仪表100%股权通过协议转让的方式（以下简称“标的股权”）转让给机载公司（本次行为以下简称“本次股权转让”），本次股权转让完成后，上市公司将不再向宝成仪表作为实施主体的募投项目投入募集资金。具体情况如下：
一、本次股权转让概述
2019年12月4日，中航电子与机载公司签署了附生效条件的《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”，详见附件1），中航电子拟将所持宝成仪表100%股权转让给机载公司，交易价格以经中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业集团”）备案的资产评估结果为基础确定。
由于中航航空电子系统有限责任公司持有中航电子17.99%股权，为公司第二大股东，且与公司控股股东同受航空工业集团控制，根据相关规定，上述交易构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
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（一）关联关系介绍
中航航空电子系统有限责任公司持有公司17.99%股权
，为公司第二大股东，且与公司控股股东同受航空工业集团控制，系公司实际控制人控制下企业。
（二）关联方基本情况
公司名称：中航机载系统有限公司统一社会信用代码：91110000717827582W公司类型：有限责任公司（国有独资）公司地址：北京市朝阳区京顺路5号曙光大厦A座1层101室法定代表人：张昆辉注册资本：人民币499,777万元成立日期：2010年07月23日经营范围：各类飞行器、发动机配套的机载机电系统及设备的研发、生产、销售的投资与管理；航天、船舶、电子信息相关的机电产品的销售；汽车部件及系统、工业自动化与控制设备、智能系统及设备、机械制造设备的研制、生产、销售和服务；机电设备及系统、专用车、电动车、制冷系统、摩托车的研制、生产、销售；软件信息化产品生产、研发及服务；信息系统及产品、软件产品、
经中国航空工业集团有限公司同意，机载公司吸收合并中航航空电子系统有限责任公司。本次合并完成后，机载公司将直接持有中航电子316,509,442股股份，占中航电子总股本的17.99%，目前正在办理股权过户手续。
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安全与服务系统产品的研发、生产、销售及服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要控股股东或实际控制人：中国航空工业集团有限公司持有机载公司100%股权，为其控股股东。截至2018年12月31日，机载公司经审计的总资产18,874,304万元，净资产为7,727,549万元，营业收入为13,365,945万元，净利润为602,750万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的类别
本次关联交易的类别为出售股权类资产。
（二）转让标的：宝成仪表100%股权
1.宝成仪表的主要情况
公司名称：陕西宝成航空仪表有限责任公司
统一社会信用代码：91610302741273997D
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址：陕西省宝鸡市渭滨区清姜路70号
法定代表人：刘智勇
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注册资本：45,200万元成立日期：2002年9月17日主营业务：以惯性导航系统、飞行安全环境监视系统、纺机设备、军用空调系统、惯性元器件、精密传感器等为核心的产品谱系，主要从事航空陀螺仪表，机载、车载导航系统，弹载惯性元器件，传感器，精密电位器，应急磁罗盘及军用空调器，民用航空陀螺仪表、传感器、应急磁罗盘等产品的研制和生产，产品覆盖了航空、航天、兵器、船舶等行业。
股权结构：宝成仪表系中航电子全资子公司。
2.主要财务指标
宝成仪表一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币/元宝成仪表 2019.09.30（合并） 2018.12.31（合并）资产总额1,973,630,525.40
1,993,691,943.64
资产净额464,202,921.64
476,282,204.76
宝成仪表 2019年1-9月（合并）
2018年度（合并）营业收入362,924,725.25
474,396,693.27
净利润-58.955,344.79
-121,399,145.23
扣除非经常性损益后的净利润-58,931,868.01
-152,272,093.13
宝成仪表2018年财务报告经具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准无保留意见审计报告。2019年1-9月财务数据未经审计。
3.对外担保、委托理财等情况
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中航电子不存在委托宝成仪表理财的情形，不存在宝成仪表占用上市公司资金的情况。根据公司与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团2,000万元借款提供担保。根据《股权转让协议》的约定，上述担保将自本次股权转让协议生效之日起转由机载公司承担,并在交割日前完成担保转移手续。
4.权属状况
标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.相关资产运营情况的说明
本次股权转让完成后，中航电子不再控制宝成仪表，宝成仪表亦不再纳入公司合并报表。
四、关联交易价格确定的原则及依据
本次股权转让的交易价格以经有权之国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础协商确定。
具有从事证券、期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2019]第111号《中航航空电子系统股份有限公司
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拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（详见附件2）。截至评估基准日2019年4月30日，宝成仪表总资产账面价值为181,505.66万元，总负债账面价值为150,608.66万元，净资产账面价值为30,897.00万元；总资产评估价值为207,436.85万元，总负债评估价值为150,608.66万元，净资产评估价值为56,828.19万元，净资产评估价值较账面价值增值25,931.19万元，增值率为83.93%。前述评估结果已经航空工业集团备案。本次评估主要采用资产基础法，资产评估结果汇总表如下：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2019年4月30日被评估单位：陕西宝成航空仪表有限责任公司 金额单位：人民币万元
项 目
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A×100
流动资产127,098.33
127,101.53
3.20
-
非流动资产54,407.33
80,335.32
25,927.99
47.66
其中：可供出售金融资产 -
-
-
-
持有至到期投资 -
-
-
-
长期应收款 -
-
-
-
长期股权投资1,200.00
1,802.41
602.41
50.20
投资性房地产7,075.67
8,538.49
1,462.82
20.67
固定资产33,137.78
40,820.91
7,683.13
23.19
在建工程6,227.94
6,349.57
121.63
1.95
工程物资 -
-
-
-
固定资产清理 -
-
-
-
生产性生物资产 -
-
-
-
油气资产 -
-
-
-
无形资产6,503.67
22,636.53
16,132.86
248.06
开发支出 -
-
-
-
商誉 -
-
-
-
长期待摊费用
74.85
-
-74.85
-100.00
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递延所得税资产 -
-
-
-
其他非流动资产
187.41
187.41
-
-
资产总计 181,505.66
207,436.85
25,931.19
14.29
流动负债133,069.11
133,069.11
-
-
非流动负债17,539.55
17,539.55
-
-
负债合计 150,608.66
150,608.66
-
-
净资产（所有者权益） 30,897.00
56,828.19
25,931.19
83.93
评估增减值分析：
1、流动资产评估增值原因：
主要是由于企业存货账面为原始生产成本，而评估值包含了企业应获得合理利润所致。
2、长期股权投资增值原因：
主要是被评估单位对子公司的长期股权投资账面价值为原始投资成本，并采用成本法核算，本次对纳入评估范围的被投资单位单独进行了评估，评估后被投资单位资产评估价值高于账面价值所致。
3、投资性房地产评估增值原因：
主要是因为投资性房地产账面价值为企业购置时的取得价格，由于近年来房地产市场整体呈上升趋势，导致评估增值。
4、房屋建筑物类资产评估增值原因：
房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽等评估原值增值主要是：房屋建筑物等建成时间较早，人工、主材和机械使用费上涨造成评估原值增值；评估净值增值的原因一是由于评估原值增值，二是由于企业计提房屋建筑物的折旧年限短于本次评估采用
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的经济耐用年限。
5、设备类资产评估增值原因：
(1)机器设备增值主要是由于设备购置时间比较早，评估基准日机器设备购置价上涨，导致评估原值增值，企业机器设备折旧年限短于评估所使用经济寿命年限，导致评估增值。
(2)运输设备评估原值减值的主要原因是汽车产品技术更新快，同类产品市场降价趋势明显导致原值评估减值。净值评估增值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。
(3)电子设备评估原值减值的主要原因是该类电子设备技术更新快，同类产品市场降价趋势明显导致评估原值减值，净值评估增值的主要原因是固定资产折旧年限导致评估净值增值。
6、无形资产—土地使用权增值原因：
无形资产——土地使用权增值原因为土地市场价格有所上涨所致。
7、无形资产——其他无形资产增值原因：
无形资产－其他无形资产增值原因为部分软件由电子设备转入，导致评估增值。
五、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方（买方）：中航机载系统有限公司
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乙方（卖方）：中航航空电子系统股份有限公司
（二）标的公司、标的股权
1、标的公司为宝成仪表
2、标的股权为宝成仪表100%股权。
（三）资产定价
本次股权转让价款以经航空工业集团备案后的资产评估结果为基础确定。具体计算公式为：标的股权转让价款=标的公司于评估基准日的经备案的净资产评估值-标的公司于评估基准日的国有独享资本公积。依据评估结果和作价公式，标的股权的转让价款为人民币481,981,016.05元。
（四）资产交割及转让价款的支付
1、在本协议生效后5个工作日内一次性支付股权转让款的50%；在标的股权工商变更登记完成后30个工作日内一次性支付股权转让款的50%。
2、乙方同意在收到第一期股权转让价款之日起15个工作日内将其持有的标的股权过户至甲方名下。
（五）过渡期安排
自评估基准日至标的股权过户至甲方名下的工商变更登记完成之日期间标的公司产生的损益均由甲方承担或享有。
（六）职工安置与债权债务处理
1、本次转让不涉及标的公司债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在交割日后仍然由标的公司承担。
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2、本次转让不涉及标的公司员工安置。原由标的公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司继续聘任。
3、根据乙方与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，乙方为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自本协议生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续。
（七）协议生效
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自的公章之日起成立。
2、本协议自下列条件均获满足之日起生效：
（1）双方就本次股权转让履行完毕各自的内部决策程序；
（2）乙方作为标的公司的唯一股东作出同意本次股权转让的股东决定；
（3）国防科工局批准本次股权转让；
（4）乙方可转换公司债券的债券持有人会议同意变更募集资金用途；
（5）航空工业集团批准本次股权转让。
六、拟转让募投项目的基本情况
宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目属于公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目，该项目原计划与实际投资情况如下：
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高精度航姿系统产业化项目已于2017年6月26日取得宝鸡市渭滨区发展和改革局出具宝渭发改发（2017）159号《渭滨区发展和改革局关于高精度航姿系统产业化项目备案确认书的通知》，项目实施主体为公司全资子公司宝成仪表，项目原计划投资总额为15,000万元，拟投入募集资金为15,000万元，占总筹资额的6.25%，项目建设期为36个月。截至2019年11月30日，该项目已投入募集资金3,710.60万元，该项目的募集资金账户余额为11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）。其中，已对宝成仪表增资的剩余募集资金3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额），未完成增资部分剩余募集资金8,314万元。
本次股权转让完成后，上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目。
七、关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于提高中航电子的盈利能力，增强中航电子的可持续发展。上市公司不再继续投入宝成仪表作为实施主体的高精度航姿系统产业化项目，符合公司经营发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司及全体股东利益。根据中航电子与航空工业集团签署的《国家专项建设基金股东借款保证合同》，中航电子为宝成仪表向航空工业集团的2,000万元借款提供担保。双方同意，自《股权转让协议》生效之日起，上述担保转由机载公司承担，并在交割日前完成担保转移手续，因此不会损害上市公司
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利益。本议案为关联交易议案，请关联股东回避表决。以上，请各位股东及股东代表审议。
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附件：
1.《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》
2.《中航航空电子系统股份有限公司拟转让陕西宝成航空仪表有限责任公司股权项目所涉及的陕西宝成航空仪表有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》3．《陕西宝成航空仪表有限责任公司2019年1-4月审计报告》
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议案三
关于审议修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中国共产党章程》和《中国共产党支部工作条例（试行）》等规定要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订，主要修订内容如下：
序号
原表述 修订后表述
第九章分党组第一百五十九条公司设立分党组。分党组设书记1名，其他分党组成员若干名。董事长、分党组书记原则上由一人担任。符合条件的分党组成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入分党组。同时，按规定设立分党组纪检组。
第九章党支部
第一百五十九条
根据《中国共产党章程》规定，公司设
根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一
立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作
定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。党支部
对公司重大事项进行集体研究把关。第一百六十条公司党支部委员会设书记和组织委员、
经费，同时按规定设纪律检查委员。党支部宣传委员、纪检委员等。党支部书记由董事
宣传委员、纪检委员等。党支部书记由董事长或总经理担任。公司领导班子成员中符合
条件的党员可以依照有关规定和程序进入
长或总经理担任。公司领导班子成员中符合党支部委员会，符合条件的委员可以通过法
定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百六十条公司分党组根据《党章》及《中国共产党党组工作条例》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政
策在公司的贯彻执行，落实党中央、
第一百六十一条
党支部委员会，符合条件的委员可以通过法公司党支部根据《中国共产党章程》及
《中国共产党支部工作条例（试行）》)
公司党支部根据《中国共产党章程》及等党
等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工
作：
内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和
（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和
路线方针政策，保证监督党中央的重大决策
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序号
原表述 修订后表述国务院重大战略决策，国资委党委以及集团公司党组有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与董事
会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。分党组对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（三）研究讨论公司改革发展稳
定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责
任。领导公司的思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持分党组纪检组切实履行监督责任。
部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻
部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任
务；
执行，团结带领职工群众完成本公司各项任
（二）坚持党管干部原则与发挥市场机
制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设；
（二）坚持党管干部原则与发挥市场机
（三）研究讨论公司重大经营管理事
（三）研究讨论公司重大经营管理事
项，支持股东（大）会、董事会、监事会和
经理层依法行使职权；
项，支持股东（大）会、董事会、监事会和
（四）履行全面从严治党主体责任，加
（四）履行全面从严治党主体责任，加
强党组织的自身建设，领导公司思想政治工
强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文
化建设和工会、共青团等群团组织。
第一百六十一条公司分党组的主要宗旨是：
（一）分党组支持股东大会、董
事会、监事会、管理委员会和高级管理人员依法行使职权；
（二）支持和保证职工代表大会
依法行使职权；
（三）积极推动股东大会、董事
会、监事会、管理委员会决策的实施；
删除原“第一百六十一条”
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序号
原表述 修订后表述
（四）对实施中发现的与党和国
家方针政策、法律法规不符或脱离实际的情况及时向董事会提出意见，如得不到纠正，应当及时向上级党组织报告。
第一百六十二条 公司分党组的决策根据《党章》规定，遵循民主集中制，少数服从多数的原则，健全并严格执行分党组议事规则。
删除原“第一百六十二条”
第一百六十三条 公司分党组纪检组按上级纪委、党组有关规定开展工作并建立与公司监事会的工作协调机制。
删除原“第一百六十三条”
第一百六十四条 公司分党组书记根据公司分党组的决议，负责党的组织建设工作、思想政治工作、企业文化建设、宣传及舆情管理和保密安全等日常管理工作，可召开分管分党组成员及相关部门管理人员组成的分党组办公会组织实施公司分党组决议。
删除原“第一百六十四条”
注：如涉及整条（款）删除或增加的，原先条款序号自动顺延。
以上，请各位股东及股东代表审议。附件：中航电子公司章程（2019年12月修订）
2019年12月20日
中航航空电子系统
股份有限公司
章 程
2019年12月
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目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 15
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22
第一节 董事 ...... 22
第二节 董事会 ...... 25
第六章 管理委员会 ...... 30
第七章 总经理及其他高级管理人员 ...... 31
第八章 监事会 ...... 33
第一节 监事 ...... 33
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- 2 -第二节 监事会 ...... 34
第九章 党支部 ...... 35
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 36
第一节 财务会计制度 ...... 36
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第十一章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知 ...... 40
第二节 公告 ...... 41
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十三章 涉及行业主管的特别规定 ...... 44
第十四章 民主管理和工会组织 ...... 45
第十五章 修改章程 ...... 45
第十六章 附 则 ...... 46
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第一章 总 则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为，根据《中国共产党党章》（以下简称《党章》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定,制订本章程。
第二条 中航航空电子系统股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经国家经济贸易委员会国经贸企改[1999]1095号文批准，以发起设立方式设立;在江西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。第三条 公司于2001年6月6日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股11000万股。于2001年7月6日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中航航空电子系统股份有限公司公司英文名称：CHINA AVIONICS SYSTEMS CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
邮政编码：101111
第六条 公司注册资本为人民币1,759,162,938元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束
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力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书。
第十二条 根据《党章》规定，公司设立中国共产党的组织。分党组发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 航空为本，科技创新，为客户提供品质优良的产品和服务，为股东创造价值。
第十四条 经依法登记, 公司的经营范围：航空、航天、舰船、兵器等领域的机械电子、航空电子、自动控制、惯性导航、电子信息、雷达与火控系统、电子对抗、空中交通管制、飞参、综合照明、仪器仪表、基础元器件等产品的研发、生产和销售（在京外其他地区依法开展生产）；民用领域的通信网络、电子信息、集成电路、智慧城市与物联网、工业自动化、工业安全、轨道交通、节能环保与新能源电子、智能装备、传感器、特种电机、纺织机械、光学仪器等的设计、制造和销售（在京外其他地区依法开展生产）；经营范围内相关系统产品的进出口业务（以上项目国家有专项规定的除外）。
第十五条 公司主业为：1. 航空、防务及安全领域电子产品（系统、设备、器件、软件）。2. 民用电子产品及相关设备。3. 智能装备（分系统和关键部件为主）。4. 创新项目孵化。
第三章 股 份第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。第十八条 公司发行的股票,以人民币标明面值，每股面值人民币1元。第十九条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。第二十条 公司1999年发起设立时，发起人昌河飞机工业(集团)有限责任公司、合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司及安徽江南机械股份有限公司合计认购公司30,000万股股份。第二十一条 公司股份总数为1,759,162,938股, 均为普通股。第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。第二十三条 公司（含控股子公司）承接的、国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有资本公积或国有股权，由中国航空工业集团有限公司独享。在依法履行审批、决策程序后，中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）可以法律、法规及规范性文件允许的方式享有该等权益。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
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公司发行的可转债转股将导致公司注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第二十六条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
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第二十八条 公司因本章程第二十六条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司依照第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十九条 公司的股份可以依法转让。
第三十条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十一条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会第一节 股东第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十五条 公司股东享有下列权利:
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
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股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。第四十条 公司股东承担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
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(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
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(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；第四十四条规定的应当由股东大会决定的担保事项；
(十二) 审议批准本章程第一百一十三条、第一百一十四条及第一百一十五条规定的应当由股东大会决定的交易事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 其他根据法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会审议通过的对外担保行为。
第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十六条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:
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(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要办公地或董事会指定地点。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据相关法规、上市规则的规定提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第四十八条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
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第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会北京证监局和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会北京证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。
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第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十八条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
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(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。
第五十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。第七十一条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第七十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
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(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。第七十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为永久保存。第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会北京证监局及上海证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整或变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东回避和表决程序如下：
(一) 关联股东不参加投票和清点表决票；
(二) 关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场；
(三) 关联股东对表决结果有异议的，按本章程第九十三条执行；无异议的，按本章程第九十条第（二）款执行。
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第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司首届董事会成员由各发起人提名，以后各届董事会成员可由上一届董事会提名；公司首届监事会由股东代表出任的监事由发起人提名，以后各届监事会成员可由上一届监事会提名。股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事侯选人逐个进行表决。股东大会就选举两名以上的非职工董事、非职工监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第九十二条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
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第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第九十九条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
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(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除, 其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
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第二节 董事会
第一百〇八条 公司设董事会,对股东大会负责。第一百〇九条 董事会由11名董事组成,其中，应当有4名独立董事。董事会设董事长1人。第一百一十条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等事项，决定公司行使所投资企业股东权利所涉及的重大事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
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(十四) 负责公司的内部控制和风险管理；
(十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第一百一十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。第一百一十三条 公司发生的交易（交易类型包括但不限于除长期股权投资外的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等。提供担保、受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议外，还应当提交股东大会审议：
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交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元；
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述指标涉及的交易，应当对相同类别下标的相关的各项交易，按照一个会计年度累计计算。
不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，则应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百一十四条 公司长期股权投资原则上应在主业范围内进行。主业内境内长期股权投资行为，如对同一被投资企业在12个月内累计出资总额合计不超过30,000万元的，提交董事会审议；达到或超过30,000万元的，提交其股东大会审议。境外长期股权投资，均提交其股东大会审议。
上述应提交董事会审议的长期股权投资行为，若根据上海证券交易所上市规则及公司章程的规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。
第一百一十五条 公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议并披露。
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公司与关联方发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，还需递交公司股东大会审议。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，经董事会审议通过后递交股东大会审议。本章程所指关联方与《上海证券交易所上市规则》第十章规定一致。
第一百一十六条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权:
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前2日将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。
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第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会通过普通决议时，应经全体董事二分之一以上同意；通过特别决议时，应经全体董事三分之二以上同意。审议以下事项时，应以特别决议方式审议：1.公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；2.公司增加或者减少注册资本方案；3.公司发行债券方案；4.其他经董事会审议通过后还需提交股东大会以特别决议审议通过的重要事项。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会决议的表决,实行一人一票。第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。第一百二十四条 董事会决议表决方式为: 举手表决或记名投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
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第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限为永久保留。第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第六章 管理委员会
第一百二十八条 公司设管理委员会。管理委员会由公司部分相关董事、公司分党组成员和公司经理层组成。管理委员会设主任委员一人，由董事长担任；设副主任委员一人，由总经理担任。
第一百二十九条 管理委员会在董事会的授权范围内行使决策职权，对董事会负责。
第一百三十条 管理委员会实行公司董事会部分相关董事、分党组和经理班子协同工作，共同决策、审核审议和提出公司重大事项意见建议的工作机制。
第一百三十一条 管理委员会负责贯彻落实国家军工装备项目和国家立项的航空装备研制任务要求，组织项目实施，确保任务完成。公司董事长即管理委员会主任委员是国家航空装备工程总负责人。
第一百三十二条 管理委员会对以下公司重大事项议题进行审议和审核，并向董事会提出建议：
(一) 推动董事会决议的贯彻执行，并对实施过程监控；
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(二) 审议拟提交董事会决策的年度经营计划和投资方案；
(三) 审议拟提交董事会决策的内部管理机构设置方案和基本管理制度；
(四) 审议拟提交董事会决策的公司年度财务预算方案；
(五) 审议拟提交董事会决策的公司改革、重组方案；
(六) 审议拟提交董事会决策的公司收入、分配方案；
(七) 审议拟提交董事会决策的公司重大融资计划和资产处置方案。第一百三十三条 管理委员会按照少数服从多数的民主集中制原则做出有关决定。管理委员会应定期、不定期向董事会报告工作。管理委员会应制订工作规则，具体规定管理委员会的组成、职责、工作方式、议事程序等内容，经董事会批准后执行。
第七章 总经理及其他高级管理人员第一百三十四条 公司设总经理1名,由董事会决定聘任或解聘。公司总经理、副总经理、总会计师和董事会秘书为公司高级管理人员。第一百三十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务第一百〇一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。第一百三十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期3年,总经理连聘可以连任。第一百三十八条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；
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(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 提议召开董事会临时会议；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司其他高级管理人员协助总经理开展工作，董事会秘书由董事会决定聘任或解聘，其余高级管理人员由总经理提请董事会决定聘任或解聘。
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第一百四十三条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第八章 监事会第一节 监事
第一百四十五条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
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第二节 监事会第一百五十三条 公司设监事会。监事会由5名监事组成, 其中公司职工代表担任的监事2名。
监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百五十四条 监事会行使下列职权:
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。
第一百五十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
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第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。第一百五十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限为永久保存。
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
第九章 党支部
第一百五十九条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立党支部，统筹设置党务工作机构，保证一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，同时按规定设纪律检查委员。党支部对公司重大事项进行集体研究把关。
第一百六十条 公司党支部委员会设书记和组织委员、宣传委员、纪检委员等。党支部书记由董
事长或总经理担任。公司领导班子成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党支部委员会，符合条件的委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。
第一百六十一条 公司党支部根据《中国共产党章程》及《中国共产党支部工作条例（试行）》)等党内法规履行职责，围绕公司生产经营开展工作：
(一) 学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，保证监督党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司的贯彻执行，团结带领职工群众完成本公司各项任务；
(二) 坚持党管干部原则与发挥市场机制作用相结合，抓好公司领导班子建设和人才队伍建设；
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(三) 研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；
(四) 履行全面从严治党主体责任，加强党组织的自身建设，领导公司思想政治工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团组织。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 利润分配
(一) 利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；
(二) 现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提。
(三) 现金分红的期间间隔和最低比例：公司原则上每年进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；
(四) 发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
(五) 若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。
(六) 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
(七) 股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第一百六十九条 一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十八条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。 董事会在制定利润分配方案时，应充分尊重股东（特别是中小股东）对利润分配方案的意见和建议，并切实保障中小股东参与股东大会的权利。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道与独立董事及中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会在符合本章程第一百六十八条规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。第一百七十条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百七十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：
(一) 因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(二) 因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；
(三) 从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；
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(四) 从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的。公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，公司董事会应在充分听取股东（特别是中小股东）对利润分配政策的意见和建议的基础上，组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。第一百七十二条 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计第一百七十三条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
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第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知,比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知, 比照本章程第一百二十条的规定的方式进行。
第一百八十五条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。
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第二节 公告第一百八十七条 公司至少指定一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。第一百八十九条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百九十一条 公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百九十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算第一百九十五条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。
第一百九十六条 公司有本章程第一百九十五条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十七条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十八条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于30日内在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报刊公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。第二百〇一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。第二百〇二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
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第二百〇三条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。第二百〇四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 涉及行业主管的特别规定
第二百〇五条 本公司的控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，实际控制人为中国航空工业集团有限公司。中国航空工业集团有限公司作为本公司的实际控制人，其对公司的持股比例保持绝对控股（相对控股）地位不变。第二百〇六条 公司接受国家军品订货，应保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求顺利完成。
第二百〇七条 严格遵守军工关键设备设施管理法规，加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用。
第二百〇八条 公司应严格执行国家安全保密法律法规，建立保密工作制度、保密责任制度和信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任，接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全。
第二百〇九条 严格遵守武器装备科研生产许可管理法规。
第二百一十条 按照国防专利条例规定，对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利。
第二百一十一条 公司应按照以下规定向行业主管机关进行申报：
控股股东发生变化前，本公司、原控股股东和新控股股东应分别向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序。
公司的董事长、总经理发生变动，军工科研关键专业人员及专家的解聘、调离，需按照有关规定报国务院国防科技工业主管部门备案；本公司选聘境外独立董事或聘用外籍人员，需事先报经国务院国防科技工业主管部门审批。
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如发生重大收购行为，收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司百分之五（5%）以上股份时，收购方应向国务院国防科技工业主管部门备案。
第二百一十二条 修改或批准新的公司本章程涉及本章有关特别条款时，应经国务院国防科技工业主管部门同意后再履行相关法定程序。第二百一十三条 执行《中华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定，在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要，接受依法征用相关资产。第二百一十四条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由中国航空工业集团有限公司（或由中国航空工业集团有限公司指定的所属公司）持有。
第十四章 民主管理和工会组织
第二百一十五条 根据《中华人民共和国工会法》，公司设立工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。
第二百一十六条 公司依照宪法和有关法律、行政法规的规定，通过职工代表大会和其它形式实行民主管理，职工通过职工代表大会行使民主管理权利。
第二百一十七条 公司研究有关职工工资、福利、安全生产、劳动保护以及劳动保险等涉及职工切身利益的问题，或公司生产经营的重大问题时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第十五章 修改章程
第二百一十八条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
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第二百一十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
第二百二十条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百二十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。
第十六章 附 则
第二百二十二条 释义
(一) 控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十三条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百二十四条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百二十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
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法定代表人签字（盖章）：
二〇一九年十二月