中信证券股份有限公司、中航证券有限公司《关于对中航航空电子系统股份有限公司出售资产及终止
募投项目的问询函》的核查意见上海证券交易所：
根据贵所《关于对中航航空电子系统股份有限公司出售资产及终止募投项目的问询函》（上证公函【2019】3049号）（以下简称“《问询函》”），中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下合称“保荐机构”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）2017年公开发行可转换公司债券的保荐机构，就贵所要求保荐机构核查的有关问题进行了认真调查和核实，现将有关问题的核查情况和相关意见汇报如下：
【问题二】
“高精度航姿系统产业化项目”系公司2017年底发行可转债时设计的募投项目，距今不足2年，现终止该募投项目。请公司补充披露：（1）前期项目立项是否审慎，实施主体选择是否恰当，后续实施情况是否符合预期；（2）本次拟直接终止该募投项目而非变更实施主体的原因；（3）前期是否就该募投项目实施存在不确定性进行相应的风险提示。请保荐人核查并发表意见。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得募投项目的内部会议纪要、前期立项文件和可行性分析报告、项目备案及环评文件；
2、查阅了当前航姿系统行业相关国家政策、相关报道、行业研究情况等资料；
3、核查历次相关董事会、监事会、股东大会召开及表决情况，独立董事履职情况；
4、核查公司的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告，并根据要求出具核查意见；
5、查看募投项目已投入资金形成的资产及使用情况等。
二、核查情况
（一）前期项目立项是否审慎，实施主体选择是否恰当，后续实施情况是否符合预期
1、前期项目立项谨慎
公司根据当时的市场环境、技术路线和政策导向已审慎考虑了募投项目建设的必要性和可行性：
（1）高精度航姿系统作为新一代机载设备，已陆续配套多种机型，宝成仪表的技术能力及市场占有率国内领先，随着型号任务的陆续批量装备，现有产能已经不能满足市场需求。同时，宝成仪表现有厂房场地较为紧张，无法满足本项目新增设备安装所需建筑面积。
（2）宝成仪表作为航姿系统的专业定点配套生产厂家，研制生产的高精度航姿系统及其配套部件具有较高的技术含量，产品工艺经过深入研究，属于重要且不可替代的机载导航设备，已广泛应用于各类飞行系统，已装备在大多数国产军机上，产品几乎覆盖了国内所有机种。
（3）航姿业务作为宝成仪表的核心业务和市场优势业务，整体较为稳定可靠，且市场前景良好、未来收入利润可期。
公司于2017年6月编制了《中航航空电子系统股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等论证文件，并完成相应备案手续。募投可研报告基于当时公司所处业务和市场环境进行编制、论证，立项谨慎，逻辑严密。
2、实施主体选择恰当
（1）募投项目与主营业务密切相关
“十三五”期间，宝成仪表主要产品航姿系统已完成由传统机电式航姿系统向光纤捷联式航姿系统的转型升级，在航空机载领域形成了光纤惯性组件、光纤惯性测量单元、光纤航姿系统、光纤组合导航系统、光纤惯导系统等系列化产品，并在多种新机型及重点型号上实现配套。本次募投项目与航空主业业务关系密切。
（2）宝成仪表作为项目实施主体的优势
宝成仪表是国内首家将光纤陀螺作为核心传感器应用于军机进行首飞，并通
过设计鉴定的生产厂家，也是国内首家通过可靠性鉴定试验的光纤捷联导航系统生产厂家。作为航姿系统的专业定点配套生产厂家，宝成仪表研制生产的高精度航姿系统及其配套部件属于重要不可替代的机载导航设备。宝成仪表在高精度航姿系统研制、生产上的优势是中航电子其他子公司所不具备的。
在确定募投项目时的市场环境和当时的公司条件下，宝成仪表作为高精度航姿系统产业化项目的实施主体是恰当的。
3、后续实施情况符合预期
按照《关于宝成高精度航姿系统产业化项目投资建设计划的批复》（中航电子证券〔2018〕612号）文件，公司募投项目主要建设内容为：新增工艺设备124台（套），新增建筑面积3,800平方米，改造建筑面积4,000平方米。项目总投资15,000万元。
宝成高精度航姿系统产业化项目2018年增资资金6,686万元。截止目前，项目已完成89台（套）工艺设备的合同签订，已到位工艺设备56台（套），完成设备验收37台（套）。新增的3,800平方米厂房正在进行主体建设。现已累计完成合同签订金额8,689万元，项目累计已完成资金支付3,710.51万元。按照目前的项目进展情况，计划批复的124台（套）工艺设备仅剩35台套未签订合同，新建厂房和改造厂房工程也正在进行中，项目总体实施进度已完成70%以上，投产部分还在建设中，尚未产生收益。本项目实施情况目前基本符合预期。
（二）本次拟直接终止该募投项目而非变更实施主体的原因
本次拟直接终止该募投项目而非变更实施主体的原因主要是宝成仪表作为航姿系统的专业定点配套生产厂家，通过与有关院校、研究所的合作，在高精度航姿系统及其配套部件研究方面取得长足的发展，也是国内首家通过可靠性鉴定试验的光纤捷联导航系统生产厂家，在航姿系统领域的研制和生产能力无法替代。并且由于军品生产的特殊性中航电子各子公司军品分工定位于不同领域，中航电子无其他实施主体可以代替宝成仪表完成“高精度航姿系统产业化项目”。
此外宝成仪表的主营业务包括导航业务、飞行环境监视业务、惯性传感器业务、导电滑环及军用精密传感器等，其中最核心导航业务的主导产品为航姿系统。“高精度航姿系统产业化项目”的募资资金用于新增、改造与高精度航姿系统及
其配套部件的研制、生产相关厂房、设备，与宝成仪表的主营业务紧密相连。即使可以变更实施主体，将来也会与出售后的宝成仪表构成同业竞争，有损中小股东利益。
（三）前期是否就该募投项目实施存在不确定性进行相应的风险提示。《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》“第三章 风险因素”中就募集资金投资项目的风险做出了如下提示：
“公司本次发行募集资金投资项目的选择是基于当前市场环境、国家产业政策以及技术发展趋势等因素做出的，募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但如果项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、上下游行业周期性变化等因素影响而陷入衰退，将导致公司产品销售数量、销售价格达不到预期水平，从而对公司财务状况和经营业绩造成不利影响。”2016年宝成仪表出现较大亏损，主要因为偶发性事件。在2017年论证募投项目时，宝成仪表的军品业务出现较大程度好转，在当时时点，公司预计业绩有向好发展的趋势。考虑到航姿系统对于机载电子系统的重要性，且作为宝成仪表的主营业务，宝成仪表作为实施主体具有人才、技术层面的优势，因此，公司最终决定实施“高精度航姿系统产业化项目”。随着市场产业结构的变化，宝成仪表的车载导航和纺织机械业务亏损金额不断扩大，鉴于此，公司经过审慎论证，为了降低宝成仪表业绩对上市公司整体业绩的影响，从维护广大投资人根本利益出发，做出将宝成仪表出售的决定。
三、核查意见
经核查，保荐人认为，
1、公司补充披露了在2017年公开发行可转债时根据当时的市场环境、技术路线和政策导向已审慎考虑了“高精度航姿系统产业化项目”建设的必要性和可行性，前期项目立项谨慎，实施主体选择恰当，后续实施情况符合预期。
2、公司补充披露了本次拟直接终止该募投项目而非变更实施主体是因为军品生产的行业特性使得各子公司之间有明确的分工安排，其他子公司难以替代，此外即使可以变更实施主体，将来也会与出售后的宝成仪表构成同业竞争，有损
中小股东利益。
3、《中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中就宏观经济和行业变化对募投项目的影响进行了风险提示。前期，公司对于募投项目的选择是谨慎合理的。公司自发现宝成仪表受市场产业结构调整影响将持续亏损时，及时进行分析判断，将宝成仪表出售，确保公司股东的利益不受损害。
【问题三】
2019年10月25日，公司披露《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，拟将总额不超过90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。请公司补充披露：（1）前期是否将“高精度航姿系统产业化项目”对应的募集资金用于临时补充流动资金，截至目前是否已归还；（2）截至目前，公司所有募集资金的具体存放与使用情况。请保荐人核查并发表意见。
一、核查方式与过程
1、查阅并取得募集资金账户银行对账单；
2、查阅并取得公司的募集资金使用情况的专项报告和鉴证报告，并根据要求出具核查意见；
3、核查历次相关董事会、监事会、股东大会材料；
4、查阅并取得募投项目支出明细及部分大额凭证；
5、查看募投项目已投入资金形成的资产及使用情况等。
二、核查情况
（一）前期是否将“高精度航姿系统产业化项目”对应的募集资金用于临时补充流动资金，截至目前是否已归还
1、截至2019年12月5日，宝成仪表收到募投资金66,860,000元，累计支出37,111,367.70元，募集资金专户余额31,048,402.31元,款项专户存储，不存在补充流动资金情况。
2、中航电子于2018年9月18日召开第六届董事会第六次会议（临时），审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过108,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过12个月。在使用期间内，中航电子实际使用闲置募集资金1,080,000,000.00元人民币暂时补充流动资金。截至2019年9月17日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户，截至2019年12月5日，中航电子本部募集资金专户余额853,757,523.95元（含存款利息）。截至本回复出具日，公司未实施本次闲置募集资金暂时补充流动资金。
（二）截至目前，公司所有募集资金的具体存放与使用情况。
1、募集资金专户存储情况
（1）非公开发行股份募集资金专户存储情况
截至2019年12月5日，公司于2012年度非公开发行股份募集资金余额为202,097,504.52元（含存款利息），分别存放于本公司以下专用账户：
单位：元
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中航航空电子系统股份有限公司 | 中信银行股份有限公司北京望京支行 | 7113210182100001081 | 5,224,446.28 |
| 中国建设银行股份有限公司北京三元支行 | 11001045100059610925 | 196,873,058.24 | |
| 合计 | 202,097,504.52 | ||
| 户名 | 开户行 | 账号 | 募集资金余额 |
| 中航航空电子系统股份有限公司 | 招商银行股份有限公司北京万通中心支行 | 791902048110901 | 853,757,523.95 |
| 上海航空电器有限公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001106 | 42,696,528.13 |
| 陕西华燕航空仪表有限公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001104 | 660.77 |
| 成都凯天电子股份有限公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001107 | 15,405,812.08 |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001108 | 15,738,718.73 |
| 陕西东方航空仪表有限责任公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001103 | 2,994,162.11 |
| 陕西千山航空航空电子有限责任公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001105 | 6,257,258.01 |
| 北京青云航空仪表有限公司 | 中信银行望京支行 | 8110701013501284035 | 13,581,470.84 |
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 中信银行望京支行 | 8110701013001284469 | 31,048,402.31 |
| 苏州长风航空电子有限公司 | 中信银行望京支行 | 8110701014201284328 | 11,934,201.25 |
| 兰州万里航空机电有限责任公司 | 建设银行三元支行 | 11050160500009001110 | 601,381.20 |
| 太原航空仪表有限公司 | 中信银行望京支行 | 8110701013201284461 | 27,182,930.08 |
| 合计 | 1,021,199,049.46 | ||
| 承诺投资项目 | 募集资金承诺投资总额（单位：元） | 截至2019年12月5日累计投入金额（单位：元） | 截至期末投资进度（%） |
| 1. 激光照明产业化项目 | 210,000,000.00 | 82,303,471.87 | 39.19 |
| 2. 电作动驱动及传动系统产业化建设项目 | 180,000,000.00 | 81,437,828.90 | 45.24 |
| 3 高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项 | 180,000,000.00 | 121,218,897.95 | 67.34 |
| 4. 基于物联网的高安全监控系统产业化项目 | 136,000,000.00 | 76,167,887.31 | 56.01 |
| 5. 高端装备智能化综合显示产业化项目 | 150,000,000.00 | 55,430,015.68 | 36.95 |
| 6. 高精度航姿系统产业化项目 | 150,000,000.00 | 37,111,367.70 | 24.74 |
| 7. 飞行仪表产能提升项目 | 170,000,000.00 | 72,552,339.08 | 42.68 |
| 8. 固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 | 180,000,000.00 | 57,229,346.34 | 31.79 |
| 9. 智能电动伺服控制系统产业化建设项目 | 150,000,000.00 | 67,128,867.03 | 44.75 |
| 10. 旋翼机飞行控制系统产业化项目 | 130,000,000.00 | 70,300,491.93 | 54.08 |
| 11. 高安全数据处理系统产业化项目 | 180,000,000.00 | 88,951,333.71 | 49.42 |
| 12. 补充流动资金 | 584,000,000.00 | 584,000,000.00 | 100.00 |
| 承诺投资项目小计 | 2,400,000,000.00 | 1,393,831,847.50 |
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司<关于对中航航空电子系统股份有限公司出售资产及终止募投项目的问询函>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
张明慧 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中航证券有限公司《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司<关于对中航航空电子系统股份有限公司出售资产及终止募投项目的问询函>的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
杨滔 马伟
中航证券有限公司
年 月 日