中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）2017年度公开发行可转债项目的保荐机构与持续督导机构（以下合称“保荐机构”），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，对中航电子2019年度利润分配所涉及的差异化权益分派（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、股东大会审议通过的差异化权益分派方案。
根据中航航空电子系统股份有限公司（下简称“公司”）2019年年度股东大会审议通过的《关于审议2019年度利润分配预案的议案》，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现的归属于母公司的净利润556,020,333.42元。公司2019年度拟以总股本扣除公司回购专户的股份余额为基数进行利润分配，具体如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,759,522,904股，扣除公司目前回购专户的股份余额10,415,430股（公司通过回购专用账户所持有公司股份不参与本次利润分配）后共1,749,107,474股,以此为基数计算，共计分配股利104,946,448.44元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为18.9%，剩余未分配利润转
入下一年度。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截至2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为150,735,168.02元（不含交易费用），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为27.1%。
综上，公司2019年度现金分红占公司2019年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润556,020,333.42元的45.97%。如在实施权益分派的股权登记日前，因可转债转股等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、特殊除权除息处理的依据，具体除权除息方案及计算公式。
公司于2019年1月3日召开的第六届董事会2020年度第一次会议（临时）、于2019年1月21日召开的2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以自有资金、以集中竞价交易方式回购公司部分股份（以下简称“本次股份回购”）。公司于2020年6月23日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司《关于审议2019年度利润分配预案的议案》，同意公司拟以总股本为基数，每10股派发现金股利0.60元（含税）。根据公司的公告截至本核查意见出具之日，公司实际回购公司股份10,415,430股。根据于2019年1月21日召开的2019年第一次临时股东大会通过的《关于审议公司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，上述回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券。截至本核查意见出具之日，公司已回购的10,415,430股股份尚在中航航空电子系统股份有限公司回购专用证券账户内。
根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，上述公司回购的股份不参与利润分配、公积金转增股本。因此，公司2019年度权益分派实施差异化权益分派。
公司申请根据《上海证券交易所交易规则》，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
1.公司情况说明
截至2020年7月22日，公司收盘价为17.63元/股，公司总股本为1,759,527,975股，已累计回购股份10,415,430股。根据2019年度股东大会通过的分配方案，公司本次仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为0。
2.根据实际分派计算的除权除息参考价格
截至2020年7月22日，公司总股本为1,759,527,975股。若按照公司股份总数1,759,527,975股为基数进行分配，根据实际分派计算的除权除息参考价格：
（17.63-0.06）÷（1+0）=17.57元/股。
3.根据虚拟分派计算的除权除息参考价格
截至2020年7月22日，公司总股本为1,759,527,975股，扣除已累计回购股份10,415,430股，本次摊薄调整后参与分配的股本数为1,749,112,545股（由于公司可转债处于转股期，股权登记日前股本数可能有变动，最终股本数以股权登记日股本数为准）。若按照扣除累计回购股份后的股份数1,749,112,545股为基数进行分配：
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,749,112,545×0.06）÷1,759,527,975≈0.0596元，根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（17.63-0.0596）÷（1+0）≈17.5704元/股。
三、本次差异化权益分派是否符合以下两个条件。
（一）本次差异化权益分派属于下列情形：
本次公司差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）。
根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。除权除息参考价格影响计算如下：|17.57-17.5704|÷17.57≈0.0023%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响较小，在1%以下。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，中航电子本次差异化权益分派事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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