中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易有关事项的意见
中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员对公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的方案、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》等本次交易相关事项文件进行了充分审查，并审阅了相关材料，董事会审计委员会认为：
一、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》，公司与中航机电签署的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》，公司分别与中国航空科技工业股份有限公司、中航航空产业投资有限公司、中航沈飞股份有限公司、成都飞机工业（集团）有限责任公司签署的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。
四、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
六、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页为《中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的意见》之签字页）
董事会审计委员会成员签字：
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杨有红 张金昌 魏法杰
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杨鲜叶 张 红