中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金
暨关联交易有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律法规和《中航航空电子系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第七届董事会2022年第六次会议（临时）审议的议案后对公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”），同时公司拟采用询价的方式向包括中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空产业投资有限公司（以下简称“航空投资”）、中航沈飞股份有限公司（以下简称“中航沈飞”）、成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业成飞”）在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元（以下简称“本次交易”）的相关事项发表如下独立意见：
一、本次交易的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。
三、根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已征得独立董事的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第七届董事会2022年第六次会议（临时）审议，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权，因非关联董事人数不足3人，涉及关联董事回避的相关议案将提交股东大会审议。
四、《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》及公司与中航机电签署的《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》、公司分别与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署的《股份认购协议》符合相关法律法规规定。
五、本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次交易将为公司异议股东提供收购请求权，该等措施的设置有利于保护中小股东的合法权益。
七、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。
综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利
益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。
（以下无正文）
（本页为《中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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杨有红 魏法杰