- 1 -
股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2022 - 032
中航航空电子系统股份有限公司关于子公司增资扩股暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 中航航空电子系统股份有限公司（以下简称“中航电子”、“公司”）控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行混合所有制改革（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。本次增资完成后，公司仍为凯天电子的控股股东。本次增资最终交易结果将依据在产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。
? 本次增资方中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次增资已经公司第七届董事会2021年度第七次会议（临时）审议通过，现因本次增资方案调整以及评估基准日变化，已重新提交公司第七届董事会2022年度第六次会议（临时）董事会审议。截至本次增资为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。
- 2 -
? 本次增资的评估报告尚需航空工业备案，本次增资尚待履行公开征集战略投资者、员工持股平台入股、办理工商变更登记等程序，存在一定的不确定性。公司将根据进展情况及时进行信息披露。
一、本次交易方案概述
按照“完善治理、强化激励、突出主业、提高效率”的总体要求，凯天电子本次混合所有制改革方案将采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行。其中，员工持股平台拟现金增资约10,400万元；凯天电子拟通过北京产权交易所公开进场挂牌方式征集不超过5家投资方，合计募集资金约4亿元，超过5家报名时，采取竞争性谈判择优确定。此外，拟在实施员工持股及引进战略投资者增资的同时，凯天电子把所有者权益中包含的10,978.22万元国有独享资本公积转增股本，由航空工业作为国有资产出资人单独享有。本次交易完成后，公司仍为凯天电子的控股股东。
航空工业为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易不需提交公司股东大会审议批准。
二、增资方介绍
（一）中国航空工业集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
- 3 -
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼法定代表人：谭瑞松注册资本：6,400,000万元经营范围：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：航空工业为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司。财务状况：截至2021年12月31日，航空工业经审计的总资产为123,832,280.16万元，净资产为39,738,699.88万元；2021年度营业收入为51,903,588.56万元，净利润为1,693,168.19万元。
关联关系说明：航空工业为公司实际控制人。除上述事项和正常的业务往来外，航空工业与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
- 4 -
（二）员工持股平台
凯天电子拟实施核心员工股权激励，截至目前员工持股平台尚未完成工商注册登记，其信息以最终工商注册信息为准。该等员工持股平台与上市公司之间将不存在关联关系。
（三）战略投资者
拟引入的战略投资者拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式产生，交易结果存在不确定性，目前尚无法判断是否存在关联方。
三、标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易的类别为子公司增资扩股，即采取核心员工持股、引进战略投资者及国有独享资本公积转增相结合的方式进行。
（二）标的公司基本情况
1、公司名称：成都凯天电子股份有限公司
2、成立时间：1981年10月31日
3、注册地址：成都市青羊区黄田坝
4、注册资本：37,689.7007万元
5、公司类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
6、法定代表人：陈铁燕
7、经营范围：航空电子、航空仪表、发动机控制系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车配件的研发、制造、销售、维修、试验及技术服务，传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、飞机地面保障设备的研发、制造、销售、维修、试验及
- 5 -
技术服务；爆破片安全装置、弹性元件、机械密封件、阀门、凝聚水回收系统的设计、制造、试验、销售及技术服务（制造限分支机构在工业园区内经营）；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表（含化学试剂）的制造、销售及运行服务；机械设备租赁；房地产开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技术咨询；环境保护监测；机械加工；合同能源管理；自营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、股权结构：本次交易前，公司持股88.30%；中航投资控股有限公司持股5.07%；中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所持股5.07%；成都飞机工业（集团）持股1.56%。
9、主要财务数据：截至2021年12月31日，凯天电子经审计的总资产为380,564.61万元，净资产为130,662.83万元；2021年度营业收入为147,916.57万元，净利润为5,951.40万元。
（三）标的公司运营情况
凯天电子成立于1962年，2008年3月整体变更为股份有限公司，主营业务包括军用航空业务、民用航空业务、非航空军品和非航空民品四大类。军用航空和非航空军品目前约占总业务量的80%，主要包括大气数据系统、压力/温度/位移/振动四类传感器、位置检测与控制系统、金属密封连接、航空管路、燃油泵等机载设备和产品装备。民用航空和非航空民品未来有巨大的发展空间，目前约占总业务量的20%。
（四）交易标的权属情况说明
- 6 -
凯天电子产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、本次交易的主要内容、资产评估及交易定价
本次增资中，员工持股平台拟现金增资约10,400万元；凯天电子拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式引进战略投资者不超过5家，合计募集资金约4亿元，超过5家报名时，采取竞争性谈判择优确定。此外，拟在实施员工持股及引进战略投资者增资的同时，航空工业将其持有的10,978.22万元国有独享资本公积转增为凯天电子注册资本。
本次增资价格以经航空工业备案的以2021年11月30日为评估基准日的资产评估价值为基础，且每一元注册资本对应的价格不得低于人民币1元，并通过在国务院国资委认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。根据上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字[2022]第A10085号的《成都凯天电子股份有限公司拟混合所有制改革所涉及的成都凯天电子股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2021年11月30日，凯天电子的股东全部权益价值为人民币162,508.63万元。上述评估报告尚需航空工业备案。
以上述资产评估价值作为交易底价测算，本次交易完成后，预计凯天电子股权结构变化如下：
| 股东名称 | 实施前 | 募集资金（元） | 实施后 | ||
| 持股数量（股） | 持股 比例 | 持股数量（股） | 持股 比例 | ||
| 中航航空电子系统股份有限公司 | 332,800,058 | 88.30% | - | 332,800,058 | 63.00% |
- 7 -
| 中航投资控股有限公司 | 19,108,678 | 5.07% | - | 19,108,678 | 3.62% |
| 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 | 19,108,678 | 5.07% | - | 19,108,678 | 3.62% |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 5,879,593 | 1.56% | - | 5,879,593 | 1.11% |
| 中国航空工业集团有限公司 | - | - | - | 27,241,240 | 5.16% |
| 员工持股平台 | - | - | 104,000,000 | 25,806,451 | 4.89% |
| 战略投资者 | - | - | 396,000,000 | 98,263,027 | 18.60% |
| 合计 | 376,897,007 | 100.00% | 500,000,000 | 528,207,725 | 100.00% |
最终交易结果将依据在产权交易所公开征集战略投资者报价的实际情况确定，实际持股情况以工商登记为准。
五、本次交易对上市公司的影响
1、通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会加强，营业收入和利润水平有所提升，整体实力得到壮大。
2、通过核心员工持股等多项激励手段，可以有效激发核心骨干活力动力；通过引入外部资金、建立融通机制，能够实现核心部件的自主化研发，促进科研成果转化。通过本次混合所有制改革，引入资金的运用，能够提升凯天电子的核心竞争力，产业拓展实现突破。
3、本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。
六、本次交易履行的审议程序
1、2022年6月10日，公司召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时）审议通过了《关于审议子公司增资扩股暨关联交易的议案》。在
- 8 -
审议该议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
2、独立董事出具了关于同意将本次交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：
（1）公司控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称“凯天电子”）拟进行混合所有制改革。本次混合所有制改革采取核心员工持股、引进战略投资者和国有独享资本公积转增相结合的方式进行（以下简称“本次交易”或“本次增资”）。通过本次交易，凯天电子的经营能力预计将会大幅度加强，整体实力得到壮大。
（2）本次增资方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。
（3）本次增资的交易价格以经中国航空工业集团有限公司备案的以2021年11月30日为评估基准日的资产评估价值为依据，并通过在国务院国有资产监督管理委员会认可的产权交易机构公开挂牌的方式确定。本次增资定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（4）本次凯天电子的增资扩股事宜不会影响公司对凯天电子的控股地位，不会对上市公司整体运营格局造成较大的影响，符合公司及股东整体利益。
（5）本次增资属于关联交易，董事会审议上述关联交易事项时，关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关
- 9 -
法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次子公司增资扩股的相关决议合法有效。
3、公司董事会审计委员会对本次增资事项发表如下意见：
我们认为：本次凯天电子增资扩股暨关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。我们同意本次关联交易的议案。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内，公司不存在需要特别说明的历史关联交易情况。
八、上网公告附件
1、中航航空电子系统股份有限公司第七届董事会2022年度第六次会议（临时）决议；
2、中航航空电子系统控股股份有限公司独立董事关于子公司增资扩股暨关联交易事项的事前认可意见；
3、中航航空电子系统控股股份有限公司独立董事关于子公司增资扩股暨关联交易事项的独立意见；
4、中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会关于子公司增资扩股暨关联交易事项的意见；
5、《成都凯天电子股份有限公司拟混合所有制改革所涉及的成都凯天电子股份有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2022]第A10085号）。
特此公告。
- 10 -
中航航空电子系统股份有限公司
董 事 会2022年6月11日