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中航航空电子系统股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
(一)公开发行可转换公司债券基本情况
根据本公司2017年7月31日召开的第六届董事会2017年第六次会议（临时）和2017年8月21日召开的2017年第三次临时股东大会决议，以及中国证券监督管理委员会《关于核准中航航空电子系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2017]2274号）的核准，本公司2017年发行了可转换公司债券，具体情况如下：
单位：人民币元简称 代码 发行日 到期日
发行债券金额 利率 还本付息方式
交易场所航电转债
110042
2017年12月25日
2023年12月24日
2,400,000,000.00
第一年0.20%、
第二年0.50%、
第三年1.00%、
第四年1.50%、
第五年1.80%、
第六年2.00%
本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付
上海证券交易所
注：“航电转债”期限为6年，转股的起止日期自2018年6月29日至2023年12月24日。
截至2017年12月29日止，中信证券股份有限公司、中航证券有限公司已将本次债券发行募集资金2,400,000,000元扣除支付的保荐及承销费用16,280,000元后的金额2,383,720,000元汇入中航电子在中信银行北京望京支行开立的账号为8110701013601262793的募集资金专用账户中。
上述资金经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为XYZH/2017BJA50339验资报告予以验证。
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2018年6月25日，公司召开第六届董事会2018年度第四次会议（临时），审议通过《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意公司变更2017年公开发行可转换公司债券募集资金专用账户，将原在中信银行股份有限公司北京望京支行开立的募集资金专用账户的募集资金及利息全部转出，转存至公司在招商银行股份有限公司北京万通中心支行开立的募集资金专用账户（户名：中航航空电子系统股份有限公司，账号：791902048110901）。
本公司于2020年度赎回“航电转债”，截至2020年9月7日收市，累计已有面值2,388,000,000元“航电转债”已转换成公司股票，占“航电转债”发行总额的99.50000%，因可转债转股形成的股份数量为169,051,327股，占“航电转债”转股前公司已发行股份总额的
9.60976%。2020年9月8日，公司将尚未转股的12万张可转债赎回。截止2020年9月8日，公司可转债转股及赎回已全部完成，“航电转债”不再继续流通或交易，在上海证券交易所摘牌。
(二) 募集资金使用和结余情况
单位：人民币元序号
项目 公开发行可转债募集资金1 募集资金净额 2,383,720,000.00
2 减：累计使用募集资金 2,425,711,455.21
其中：以前年度募投项目累计使用募集资金
2,341,750,841.09
本年度募投项目累计使用募集资金
83,960,614.12
加：累计利息收入扣除银行手续费的净额
41,991,455.21
6 募集资金余额 0.00
截至2022年12月31日，本公司累计使用公开发行可转债募集资金人民币2,425,711,455.21元，其中：以前年度使用2,341,750,841.09元，本年度使用83,960,614.12元，投入募集资金项目及补充流动资金。
截至2022年12月31日，本公司公开发行可转债募集资金专户余额为人民币0.00元，累计使用金额人民币2,425,711,455.21元，与实际募集资金净额人民币2,383,720,000.00元的差异金额为人民币41,991,455.21元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
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二、募集资金的管理情况
(一)募集资金管理制度的制定情况
为规范本公司募集资金的管理和使用，维护全体股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的相关规定，本公司于2017年7月修订了《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》，该事项已经公司第六届董事会2017年第六次会议（临时）及2017年第三次临时股东大会审议通过。本公司一直按照《中航航空电子系统股份有限公司募集资金管理及使用办法》对募集资金进行管理。
(二)募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日止，本公司公开发行可转换公司债券募集资金余额为0.00元，存放于本公司以下专用账户：
单位：人民币元
户名 开户行 账号 募集资金余额
账户状态
中航航空电子系统股份有限公司
中信银行北京望京支行
8110701013601262793
0.00
已注销招商银行股份有限公司北京万通中心支行
791902048110901 0.00
已注销上海航空电器有限公司
建设银行地坛支行11050160500009001106
0.00
已注销陕西华燕航空仪表有限公司
建设银行地坛支行11050160500009001104
0.00
已注销成都凯天电子股份有限公司
建设银行地坛支行11050160500009001107
0.00
已注销兰州飞行控制有限责任公司
建设银行地坛支行11050160500009001108
0.00
已注销陕西东方航空仪表有限责任公司
建设银行地坛支行11050160500009001103
0.00
已注销陕西千山航空电子有限责任公司
建设银行地坛支行11050160500009001105
0.00
已注销北京青云航空仪表有限公司
中信银行望京支行8110701013501284035
0.00
已注销苏州长风航空电子有限公司
中信银行望京支行8110701014201284328
0.00
已注销兰州万里航空机电有限责任公司
建设银行地坛支行11050160500009001110
0.00
已注销太原航空仪表有限公司
中信银行望京支行8110701013201284461
0.00
已注销合计
0.00
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(三)募集资金专户存储三方监管情况
经本公司第六届董事会2017年第十二次会议审议通过，本公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中航证券有限公司及中信银行股份有限公司北京望京支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，履行情况良好。
三、2022年度募集资金的使用情况
1.以前年度募投资金已使用情况
截至2021年12月31日止，募集资金累计使用2,341,750,841.09元，其中募集资金项目投入1,569,758,107.31元，补充公司流动资金为人民币771,992,733.78元。尚未使用的金额为人民币83,852,722.18元，其中募集资金人民币41,969,158.91元，专户存储累计利息为人民币41,883,563.27元。
2.本年度募集资金使用情况
（1）子公司使用增资款对募集资金项目投入83,960,614.12元，详细参见附件1；
（2）截至2022年12月31日止，累计补充公司流动资金为人民币801,592,948.18 元
（其中包含保荐及承销费用16,280,000.00元，宝成仪表补充流动资金112,894,000.00元（未包含利息））；
（3）本年募集资金账户收到扣除手续费后的存款利息为107,891.94元。
截至2022年12月31日止，募集资金累计使用2,425,711,455.21元，其中募集资金项目投入1,624,118,507.03元，补充公司流动资金为人民币801,592,948.18元。尚未使用的金额为人民币0.00元。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1.永久补充流动资金
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2019年12月4日，公司召开第六届董事会2019年度第七次会议、第六届监事会2019年度第五次会议，审议通过了《关于陕西宝成航空仪表有限责任公司股权转让暨关联交易的议案》，本公司将持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司（以下简称“宝成仪表”）100%股权转让给中航机载系统有限公司（以下简称“机载公司”）。本公司与机载公司签署了《中航机载系统有限公司与中航航空电子系统股份有限公司关于陕西宝成航空仪表有限责任公司之股权转让协议》，各方对标的股权的交易价格及支付方式、交割安排、违约责任、生效条件等事项进行了约定，该事项已经2019年12月21日召开的2019年第三次临时股东大会会议审议通过。本次交易完成后，为进一步优化公司资源配置，降低管理成本、提高运营效率，更好地维护公司和广大投资者的利益，公司拟终止实际使用主体为宝成仪表的部分募集资金投资项目，并将该部分募集资金永久补充流动资金。
为进一步提高募集资金的使用效率，本着谨慎使用募集资金及股东利益最大化的原则，并根据公司的发展规划及实际经营需要，公司拟将截至2019年11月30日尚未投入高精度航姿系统产业化项目的后续募集资金共计11,419.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额，具体金额以实际结转时上述项目账户实际余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。其中已增资宝成仪表但未投入使用的3,105.46万元（含银行存款利息收入扣除手续费后的净额）用于宝成仪表永久补充流动资金，未进行增资的8,314万元用于公司永久补充流动资金。
2.高安全数据处理系统产业化项目实施地点和完工时间的变更
项目的实施地点由“陕西省西安市长安区常宁厂区”变更为“陕西省西安市高新区、长安区常宁厂区”，完工时间由2020年6月变更为2021年7月。
此前，该项目的建设地点为陕西省西安市长安区常宁厂区。千山为进一步优化业务布局，将常宁厂区定位为特种试验区，高新厂区定位为研发、生产及中航电子售后服务区，因此将该项目中原计划在长安区常宁厂区建设的装配调试生产线变更为在高新厂区建设，其余建设内容的建设地点保持不变。该项目的实施地点由陕西省西安市长安区常宁厂区变更为陕西省西安市长安区常宁厂区和高新厂区。项目完工时间延后主要是由于受新冠肺炎疫情影响以及进口设备采购受限，改为采购国内设备。
该项目实施地点和完工时间的变更，可以优化高安全数据处理系统产业化项目的业务布
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局、加快业务发展，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
3.激光照明产业化项目的项目名称和完工时间的变更
项目由“激光照明产业化项目”变更为“照明产业化项目”，计划完工时间2021年8月。
照明产品的范围包含激光照明产品，应用在航空、航天、舰船、兵器等领域。近几年来，上电的照明产品已全面进入航空、航天、舰船、兵器等诸多领域，并成为部分装备照明系统的系统级供应商。为适应外部需求变化，带来更大的产业化效益,拟将本项目从支撑激光照明产品产业化扩展为支撑照明产品产业化。
本次变更将提高上电募投资金使用效率，更好的支撑上电照明业务的研发和生产，提升上电的业绩，有利于上电的长远发展。上电本次募投项目变更之前已对相关的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，结合上电发展战略、现阶段实际经营发展需求及发挥资源整合优势等因素进行综合考虑，符合国家产业政策和行业发展趋势，具有良好的发展前景。在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目施工延期等问题，从而影响募投项目的实际经济效益，导致项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。
本次变更后，上电照明产业化项目概况如下：
1）项目名称：照明产业化项目。
2）建设地址：上海市闵行区和金山区。
3）项目投资：项目投资为21000万元，与原项目募集资金保持一致。
4）主要建设内容：新增工艺设备54台(套)，解决照明系统生产急需及型号研制所需装配调试、试验验证、质量保障、信息化等急需条件；新建航空综合厂房13090平方米，布置信息化系统和照明产品研制测试设备；改造现有厂房7060平米，满足研发试验室、电子装配生产线对厂房洁净度、温湿度、防静电等的环境要求。
5）计划完工时间：2021年8月。
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6）预计效益：项目达产后照明类产品产能预计不低于15000台/年，达产后可实现年销售收入50000万元以上。
上电激光照明产业化项目已经上海市闵行区经济委员会备案，待新项目完成股东大会审议程序后，将按照相关法律法规的要求办理项目变更备案。
4.其他项目完工时间变更情况
其他项目包括电作动驱动及传动系统产业化建设项目、高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项、基于物联网的高安全监控系统产业化项目、高端装备智能化综合显示产业化项目、飞行仪表产能提升项目、固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目、智能电动伺服控制系统产业化建设项目、旋翼机飞行控制系统产业化项目等8个项目，以上项目已取得立项批复，项目实施主体为中航电子8家子公司，投入募集资金金额127600万元，募集资金主要用于改善各子公司科研生产条件，提升科研生产能力水平，促进航电业务转型升级。截止项目变更及延期的公告日，项目共投入使用募集资金84741万元，项目的实施将进一步扩大公司业务规模，优化公司业务结构，增强公司盈利能力，预计可以实现项目的预测效益。
项目拟变更内容和变更原因如下表：
项目名称
变更前完工时间
变更后完工时间
变更原因电作动驱动及传动系统产业化建设项目
2019年12月 2021年5月
新冠肺炎
疫情影响；
进口设备采购受限，改为采购国内设备。
基于物联网的高安全监控系统产业化项目
2019年12月 2021年6月旋翼机飞行控制系统产业化项目
2020年12月 2021年6月高性能惯性传感器及应用系统产业化建设项目
2019年12月 2021年7月高端装备智能化综合显示产业化项目2019年12月 2021年7月固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目
2020年12月 2021年7月智能电动伺服控制系统产业化建设项目
2020年12月 2021年7月高安全数据处理系统产业化项目
2020年6月 2021年7月飞行仪表产能提升项目
2020年12月 2021年8月激光照明产业化项目
2020年12月 2021年8月
以上项目完工时间的变更，不会对项目的实施效果产生不利影响，不会对公司生产经营
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产生不利影响，不存在损害全体股东权益的情形。
5.节余募集资金永久补充流动资金
鉴于公司公开发行可转换公司债券募投项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，提升经济效益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，公司拟将截至2021年9月30日的节余募集资金7,510.43万元及2021年9月30日至销户之日产生的利息收入（具体金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动资金，用于满足日常生产经营中的营运资金需求。在项目尾款和质保金支付结束且节余募集资金及利息净收入转入公司自有资金账户后，所有募集资金专项账户将不再使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和上市公司临时公告格式指引第十六号的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金存放及使用情况的相关信息，司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，中航电子募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了中航电子2022年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
通过核对中航电子募集资金专用账户对账单、募集资金项目相关支付的原始凭证，查阅募集资金事项相关的三会文件及中介机构报告等方式，保荐机构对中航电子2022年募集资金的存放与实际使用情况进行了认真核查。经核查，保荐机构认为：
中航电子2022年度募集资金的存放与实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规
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附件：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
募集资金总额 238,372.00 本年度投入募集资金总额 8,396.06累计变更用途的募集资金总额11,289.40
已累计投入募集资金总额 242,571.15累计变更用途的募集资金总额比例
4.74%
承诺投资项目
已变更项目(含部分变
更)
募集资金承诺投资
总额
调整后投资总额(1)
本期投入金额
截至期末累
计投入金额
(2)
截至期末投资进度(%)
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状
态日期
本期实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化
1.照明产业化项目 是 21,000.00
20,366.94
355.45
19,840.30
97.41
2021.10.18
3,500
是 否
2.电作动驱驱动及传动系统产业化建设项目 是
18,000.00
18,000.00
1,445.05
18,054.63
100.30
2021.10.08
3,869
是 否
3.高性能惯性传感器及应用系统产业化建设
项目
是 18,000.00
18,000.00
488.73
17,698.98
98.33
2021.10.16
4,295
是 否
4.基于物联网的高安全监控系统产业化项目 是
13,600.00
13,532.02
457.51
13,372.66
97.95
2021.10.16
3,451
是 否
5.高端装备智能化综合显示产业化项目 是 15,000.00
14,340.80
856.86
14,143.31
98.62
2021.10.15
3,401
是 否
6.高精度航姿系统产业项目 是 15,000.00
3,710.60
0.00
3,710.60
100.00
不适用
不适用
不适用
否
7.飞行仪表产能提升项目 是17,000.00
15,489.41
657.43
15,208.74
98.19
2021.10.15
4,278
是 否
8.固定翼飞机自动飞行控制系统产业化项目 是
18,000.00
15,220.97
174.18
15,184.79
99.76
2021.10.16
4,995
是 否
9.智能电动伺服控制系统产业化建设项目 是15,000.00
15,000.00
529.48
14,623.93
97.49
2021.10.08
3,518
是 否
10.旋翼机飞行控制系统产业化项目 是 13,000.00
13,000.00
251.84
12,895.59
99.20
2021.10.16
3,810
是 否
11.高安全数据处理系统产业化项目 是18,000.00
17,778.99
219.51
17,678.33
99.43
2021.10.10
3,553
是 否
12.补充流动性资金 否58,400.00
58,400.00
0.00
58,400.00
不适用
不适用 不适用
不适用
否
13.补充流动性资金（宝成仪表变更） 是
0.00
11,289.40
0.00
11,289.40
不适用
不适用 不适用
不适用
否
14.补充流动性资金（节余募集资金） 是 0.00
5,870.87
2,960.02
10,469.89
不适用
不适用 不适用
不适用
否承诺投资项目小计 ——240,000.00
240,000.00
8,396.06
242,571.15
101.07
—— —— —— ——注：经本公司第六届董事会2019年第六次会议（临时）会议审议通过了《关于审议使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将总额不超过90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账户。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金等提前归还至募集资金专户。