中信建投证券股份有限公司
关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
实施情况之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二三年四月
目 录
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
声明与承诺 ...... 6
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、本次换股吸收合并 ...... 8
三、募集配套资金安排 ...... 11
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易的决策过程和批准过程 ...... 16
二、本次交易的实施情况 ...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 20
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ...... 20
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 20
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 21
第三节 独立财务顾问结论意见 ...... 22
释 义在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书》 |
| 吸收合并方、吸并方、中航电子 | 指 | 中航航空电子系统股份有限公司，曾用名“江西昌河汽车股份有限公司”、“中航航空电子设备股份有限公司”、“中航机载电子股份有限公司” |
| 被吸收合并方、被吸并方、中航机电 | 指 | 中航工业机电系统股份有限公司，曾用名“湖北中航救生科技股份有限公司”、“湖北中航精机科技股份有限公司” |
| 吸收合并双方、合并双方 | 指 | 中航电子及中航机电 |
| 本次换股吸收合并、本次合并、本次重组 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电的交易行为 |
| 本次募集配套资金、募集配套资金 | 指 | 中航电子采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 本次交易 | 指 | 中航电子向中航机电换股股东发行股份换股吸收合并中航机电，机载公司将其原持有中航电子股份以及原持有中航机电股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工，并采用询价方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金的交易行为 |
| 存续公司 | 指 | 本次换股吸收合并完成后的中航电子 |
| 航空工业 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 机载公司 | 指 | 中航机载系统有限公司，曾用名“中航机电系统有限公司” |
| 航空投资 | 指 | 中航航空产业投资有限公司 |
| 中航沈飞 | 指 | 中航沈飞股份有限公司 |
| 航空工业成飞 | 指 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 换股股东、换股对象 | 指 |
于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电的全体股东
| 换股 | 指 | 本次换股吸收合并中，换股股东将所持中航机电股票按换股比例换成中航电子为本次换股吸收合并所发行的股票的行为 |
| 中航电子异议股东 | 指 | 在参加中航电子为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航电子异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航电 |
| 子的股东 | ||
| 中航机电异议股东 | 指 | 在参加中航机电为表决本次交易而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至中航机电异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中航机电的股东 |
| 收购请求权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航电子异议股东的权利。申报行使该权利的中航电子异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航电子股票 |
| 现金选择权 | 指 | 本次换股吸收合并中赋予中航机电异议股东的权利。申报行使该权利的中航机电异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分中航机电股票 |
| 收购请求权提供方 | 指 | 向行使收购请求权的股东支付现金对价并获得中航电子股票的机构。中航科工担任本次合并的收购请求权提供方 |
| 现金选择权提供方 | 指 | 向行使现金选择权的股东支付现金对价并获得中航机电股票的机构。中航科工担任本次合并的现金选择权提供方 |
| 收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方在该日受让中航电子异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分中航电子异议股东支付现金对价 |
| 现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方在该日受让中航机电异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分中航机电异议股东支付现金对价 |
| 合并实施股权登记日 | 指 | 用于确定有权参加换股的中航机电股东名单及其所持股份数量的某一交易日 |
| 换股日、换股实施日 | 指 | 中航电子向换股股东发行用作支付本次合并对价的股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日 |
| 交割日 | 指 | 应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，中航电子取得中航机电的全部资产、债务和业务 |
| 换股吸收合并的定价基准日 | 指 | 中航电子及中航机电审议本次交易有关事宜的首次董事会决议公告日 |
| 募集配套资金的定价基准日 | 指 | 本次非公开发行A股股票募集配套资金的发行期首日 |
| 《换股吸收合并协议》、合并协议 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 《股份认购协议》、认购协议 | 指 | 中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞签署的《股份认购协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《中航机载系统有限公司与中国航空科技工业股份有限公司之表决权委托协议》 |
| 《资产交割协议》 | 指 | 《中航航空电子系统股份有限公司与中航工业机电系统股份有限公司之资产交割协议》 |
| 中信建投证券、吸并方独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 法》 | ||
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
声明与承诺
中信建投证券接受中航电子委托，担任中航电子换股吸收合并中航机电并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制作本核查意见。本核查意见系依照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问接受中航电子委托，担任本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问与本次交易的合并双方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的。
2、本核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。
4、本核查意见不构成对中航电子的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
6、本独立财务顾问特别提请中航电子的全体股东和广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易通过换股吸收合并的方式对中航电子和中航机电进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，推动存续公司内强质地、外塑形象，实现国有资产保值增值；聚焦专业化整合，发挥协同效应，做强做精主责主业，打造具有国际竞争力的航空机载产业，助力航空工业高质量发展；积极利用资本市场深化改革，完善治理结构，提高上市公司质量；充分发挥上市平台融资功能和资源配置作用，募集配套资金为存续公司的长远发展提供保障。本次交易的具体实现方式为：中航电子以发行A股方式换股吸收合并中航机电，中航电子为吸收合并方，中航机电为被吸收合并方，即中航电子向中航机电的换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的中航机电股票。同时，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。另外，中航电子拟采用询价的方式向包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过50亿元。本次换股吸收合并完成后，中航机电将终止上市并注销法人资格，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中航电子因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
根据机载公司与中航科工签署的《表决权委托协议》，本次换股吸收合并完成后，机载公司将其原持有中航电子的股份以及原持有中航机电的股份按照换股比例换成的中航电子股份对应的表决权委托给中航科工。交易完成后，中航科工仍为存续公司的控股股东。
本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。
二、本次换股吸收合并
（一）换股吸收合并双方
本次换股吸收合并的吸收合并方为中航电子，被吸收合并方为中航机电。
（二）换股发行股份的种类及面值
中航电子本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）换股对象及合并实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的中航机电全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的中航机电股东持有的中航机电股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的中航机电股票，将全部按照换股比例转换为中航电子因本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并的合并实施股权登记日为2023年3月16日。
（四）换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，中航电子和中航机电的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定，并由此确定换股比例。
中航电子换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
19.06元/股，即中航电子的换股价格为19.06元/股。
中航机电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价为
12.69元/股。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，以中航机电股权登记日总股本（3,884,824,789股）剔除已回购股份（22,570,005股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），中航机电实际分红总金额为386,225,478.40元。经除权除息调整后中航机
电换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价=12.69元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（386,225,478.40元÷3,884,824,789股）=12.59元/股，即中航机电的换股价格为12.59元/股。
每1股中航机电股票可以换得中航电子股票数量=中航机电的换股价格/中航电子的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，中航机电与中航电子的换股比例为1:0.6605，即每1股中航机电股票可以换得0.6605股中航电子股票。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中航电子于2022年6月27日实施2021年度权益分派方案，以中航电子股权登记日总股本（1,928,214,265股）剔除已回购股份（10,415,430股）后的股数为基数，向全体股东每10股派1.25元人民币现金（含税），中航电子实际分红总金额为239,724,854.38元。经除权除息调整后中航电子换股价格=19.06元/股-实际现金分红总额/股权登记日总股本（239,724,854.38元÷1,928,214,265股）=18.94元/股。上述换股比例相应调整为1:0.6647，即每1股中航机电股票可以换得0.6647股中航电子股票。
（五）换股发行股份的数量
截至本次换股吸收合并的定价基准日，中航机电的总股本为3,884,824,789股，参与本次换股的中航机电股票为3,884,824,789股，其中包含库存股22,570,005股。参照本次换股比例1:0.6605计算，中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,565,926,773股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并双方任何一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者中航机电发生库存股注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
根据中航电子2021年度利润分配及分红派息方案，本次换股比例已调整为1:0.6647，上述换股发行的股份数量亦作相应调整，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,582,243,037股。中航机电分别于2022年10月27日和2022年11月15日召开了第七届董事会第二十三次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过关于注销回购股份的相关议案，拟注销的股份数量为22,570,005股。中航电子、中航机电在2022年12月9日分别召开第七届董事会2022年度第十次会议（临时）、第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整本次交易换股发行的股份数量的议案》，中航机电参与本次换股的股份不包含正在办理注销的22,570,005股库存股，参与本次换股的中航机电股票数量调整为3,862,254,784股。参照本次换股比例1:0.6647计算，调整后中航电子为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为2,567,240,755股。中航机电本次部分回购股份22,570,005股已于2023年1月3日完成注销。中航机电换股股东取得的中航电子股票应当为整数，如其所持有的中航机电股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（六）换股发行股份的上市地点
中航电子为本次换股吸收合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
（七）权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的中航机电的股份，该等股份在换股时一律转换成中航电子的股份，原在中航机电的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中航电子股份上继续有效。
（八）中航电子异议股东的利益保护机制
为保护吸收合并方中航电子异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航电子异议股东收购请求权。本次吸收合并由中航科工作为中航电子异议股东收购请求权提供方。中航电子异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航电子股票交易均价，即18.44元/股。中航电子2021年度权益分派方案实施完毕后，经除权除息调整后中航电子异议股东收购请求权价格为18.32元/股。
（九）中航机电异议股东的利益保护机制
为保护被吸收合并方中航机电异议股东的利益，根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等规定，本次交易赋予中航机电异议股东现金选择权。本次吸收合并由中航科工作为中航机电异议股东现金选择权提供方。
中航机电异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的中航机电股票交易均价（即10.43元/股）经除权除息调整后确定。中航机电于本次交易停牌至定价基准日期间实施2021年度权益分派方案，除权除息调整后中航机电异议股东现金选择权价格为10.33元/股。
（十）滚存未分配利润安排
除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，中航电子及中航机电截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
三、募集配套资金安排
（一）募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额预计不超过500,000.00万元，不超过中航电子换股吸收合并中航机电交易金额的100%。
（二）募集配套资金发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（三）发行对象及发行方式
本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞在内的不超过35名符合条件的特定投资者，其中，中航科工拟认购的募集配套资金为50,000.00万元，航空投资拟认购的募集配套资金为30,000.00万元；中航沈飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元；航空工业成飞拟认购的募集配套资金为18,000.00万元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
（四）定价依据和发行价格
本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由中航电子董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业
成飞按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中航电子股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中航电子在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前中航电子总股本的30%。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若中航电子发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。
（六）上市地点
本次募集配套资金发行的A股股票将在上交所主板上市流通。
（七）锁定期
中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
除中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞外，其他发行对象认购的中航电子因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的中航电
子股份因中航电子送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
（八）滚存未分配利润安排
中航电子本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
（九）募集配套资金的用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于航空引气子系统等机载产品产能提升项目、液压作动系统产能提升建设项目、航空电力系统生产能力提升项目等项目建设以及补充合并后存续公司的流动资金，其中用于补充合并后存续公司的流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资总金额 | 拟使用的配套募集资金金额 |
| 1 | 航空引气子系统等机载产品产能提升项目 | 73,980.00 | 72,110.00 |
| 2 | 液压作动系统产能提升建设项目 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 3 | 航空电力系统生产能力提升项目 | 19,049.00 | 19,049.00 |
| 4 | 燃油测控系统等机载产品产能提升建设项目 | 17,500.00 | 17,500.00 |
| 5 | 悬挂发射系统产能提升项目 | 15,400.00 | 15,400.00 |
| 6 | 作动筒、锁定装置等机载产品产能提升建设项目 | 15,200.00 | 15,200.00 |
| 7 | 电磁阀类等机载产品核心能力提升建设项目 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 8 | 受油装置等机载产品产能提升项目 | 14,500.00 | 14,500.00 |
| 9 | 航空工业风雷火发器等机载产品科研生产能力建设项目 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 10 | 航空管路专业化建设项目 | 9,750.00 | 8,250.00 |
| 11 | 补充流动资金 | 289,391.00 | 289,391.00 |
| 合计 | 503,370.00 | 500,000.00 | |
本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。
如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，存续公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由存续公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程和批准过程
1、吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航电子召开第七届董事会2022年度第六次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航电子召开第七届监事会2022年度第六次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航电子召开第七届董事会2022年度第八次会议（临时），审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航电子召开第七届监事会2022年度第八次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航电子召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
2、被吸收合并方已履行的决策程序
（1）2022年6月10日，中航机电召开第七届董事会第十九次会议，审议本次交易相关的议案。
（2）2022年6月10日，中航机电召开第七届监事会第十四次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（3）2022年9月28日，中航机电召开第七届董事会第二十二次会议，审议本次交易相关的议案。
（4）2022年9月28日，中航机电召开第七届监事会第十七次会议，审议通过本次交易相关的议案。
（5）2022年10月26日，中航机电召开2022年第三次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
3、其他相关程序
（1）中航科工董事会审议通过本次交易相关的议案；航空工业总经理办公会决议同意本次交易方案；航空投资、航空工业成飞已履行认购本次配套募集资金的内部审批程序；中航沈飞已履行认购本次配套募集资金的董事会、股东大会审议程序；
（2）本次交易已取得国防科工局批准；
（3）本次交易已取得国务院国资委批准；
（4）本次交易中航科工已履行香港联合交易所审核程序并经中航科工股东大会审议通过；
（5）本次交易已取得中国证监会的核准。
截至本核查意见出具之日，本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户
根据中航电子与中航机电签署的《资产交割协议》，自本次合并交割日（即2023年4月13日）起，中航机电所有资产的所有权和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由中航电子享有和承担。中航机电同意自交割日起将协助中航电子办理中航机电所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序）由中航机电转移至中航电子名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响中航电子对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，中航机电分公司将予以注销；中航机电所持子公司股权归属于中航电子，并变更登记为中航电子的子公司。
截至本核查意见出具之日，中航电子及中航机电等相关方正在办理上述相关资产的变更登记手续。
（二）债权债务处理情况
中航电子与中航机电已按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，在法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保，并且不存在债权人明确表示不同意本次合并的情况。吸收合并双方所有未予偿还的债务将自本次合并交割日起由中航电子承继。
（三）收购请求权及现金选择权实施情况
1、收购请求权实施情况
中航电子于2023年1月31日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报公告》（公告编号：临2023-007），并分别于2023年2月8日、2023年2月14日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第一次提示性公告》（公告编号：临2023-008）、《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权实施的第二次提示性公告》（公告编号：临2023-010）。
中航电子于2023年2月17日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易事项异议股东收购请求权申报结果公告》（公告编号：临2023-011），在收购请求权申报期内，本次收购请求权有效申报的股东数量为54名，有效申报股份数量为1,407,250股。
中航电子于2023年2月22日披露了《中航航空电子系统股份有限公司关于公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司收购请求权股份清算与交割的实施结果公告》（公告编号：临2023-014），有效申报收购请求权的股份已完成清算与交割。
2、现金选择权实施情况
中航机电于2023年1月31日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于
中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发及实施的提示性公告》（公告编号2023-004），于2023年2月8日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权派发的公告》（公告编号：2023-021），于2023年2月15日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的公告》（公告编号：2023-023），并分别于2023年2月17日、2023年2月20日、2023年2月21日、2023年2月22日、2023年2月23日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权行权暨实施的提示性公告》（公告编号：
2023-024、2023-025、2023-026、2023-027、2023-028）。中航机电于2023年2月25日披露了《中航工业机电系统股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并公司现金选择权申报结果公告》（公告编号：2023-029），在现金选择权申报期内，没有投资者申报行使中航机电现金选择权。
综上，本次换股吸收合并所涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕。
（四）本次合并涉及的员工安置情况
自本次合并交割日起，中航机电作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将由中航电子享有和承担。
（五）中航机电终止上市及中航电子股票发行情况
深交所已于2023年3月15日出具了《关于中航工业机电系统股份有限公司股票终止上市的决定》（深证上〔2023〕188号），决定对中航机电股票予以终止上市。中航机电股票自2023年3月17日起终止上市。
本次吸收合并的换股股权登记日为2023年3月16日，按照换股股权登记日下午3:00深交所收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的中航机电全体股东名册，中航机电股东所持有的每1股中航机电股票转换为
0.6647股中航电子股票。中航电子于2023年4月13日取得中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，中航电子为本次换股吸收合并新增发行股份登记手续已办理完成。本次换股吸收合并完成后，中航电子的总股本为4,485,039,590股。截至本核查意见出具之日，中航电子尚需向工商登记机关办理注册资本、公司章程等事宜的变更或备案登记手续，中航机电尚需办理工商注销登记手续。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自2022年6月11日中航电子披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之日，中航电子董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中不存在中航电子资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在中航电子为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
中航电子与中航机电于2022年6月10日签订了《换股吸收合并协议》，并于2023年4月13日签订了《资产交割协议》；中航电子与中航科工、航空投资、中航沈飞、航空工业成飞于2022年6月10日签订了《股份认购协议》；机载公司与中航科工于2022年6月10日签订了《表决权委托协议》。
截至本核查意见出具之日，上述协议均已生效，本次交易的相关各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，交易各方出具的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露，截至本核查意见出具之日，各承诺相关方均已经或正在履行相关承诺，未发生违反相关承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易实施的相关后续事项主要包括：
1、中航电子及中航机电尚需办理中航机电相关资产的权属变更登记手续；
2、中航电子、中航机电尚需办理吸收合并变更事宜的工商登记或备案手续，包括中航机电的工商注销及中航电子的注册资本变更、公司章程修订等事宜；
3、中航电子尚需完成本次交易所涉及的募集配套资金相关工作；
4、本次交易的相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项，承诺期限尚未届满的，相关承诺方应当继续履行有关承诺事项；
5、中航电子尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。
截至本核查意见出具之日，上述未尽事项在合规性方面不存在重大风险，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论意见经核查，本独立财务顾问认为：
截至本核查意见出具之日：
1、本次交易已取得现阶段所必要的批准，已具备实施的法定条件；
2、自交割日起，中航电子将承继及承接中航机电的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，中航电子及中航机电等相关方正在办理相关变更登记手续；
3、本次交易涉及的异议股东收购请求权和现金选择权已实施完毕；
4、中航电子已就本次交易的新增股份办理完成股份登记手续；
5、中航电子已就本次交易履行了相关的信息披露义务，符合相关法律的要求，本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
6、自中航电子披露本次交易的重组预案至本核查意见出具之日，中航电子董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，中航电子不存在被实际控制人或其他关联方非经营性占用资金、资产的情形，亦不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形；
8、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，相关各方未出现违反相关承诺事项的情形，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中航航空电子系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
刘先丰 王 建
洪 悦 崔登辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日