中文天地出版传媒集团股份有限公司CHINESE UNIVERSE PUBLISHING AND MEDIA GROUP CO.,LTD.
2021年年度股东大会会议资料
2022年5月11日召开
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之一]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年年度股东大会议程
? 现场会议召开时间：2022年5月11日上午9:30
? 现场大会地点：出版中心（江西省南昌市红谷滩区丽景路95号）3222室
? 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月11日
至2022年5月11日通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
? 大会召集人：公司董事会
? 参加会议人员：符合条件的股东或其授权委托人、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
一、大会主持人宣布2021年年度股东大会开始，报告出席会议股东、持有股份数及比例、参会人员。
二、董事会秘书宣读本次股东大会须知。
三、审议以下议案
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 审议《公司独立董事2021年度述职报告》 | √ |
| 2 | 审议《公司2021年度董事会工作报告》 | √ |
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| 3 | 审议《公司2021年度监事会工作报告》 | √ |
| 4 | 审议《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》 | √ |
| 5 | 审议《公司2021年度利润分配预案》 | √ |
| 6 | 审议《公司2021年年度报告及摘要》 | √ |
| 7 | 审议《公司预计2022年度日常关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 审议《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》 | √ |
| 9 | 审议《关于公司拟注册发行超短期融资券的议案》 | √ |
四、股东及股东代表发言，回答问题。
五、对上述议案进行投票表决。
六、推荐股东监票人、监事计票人，统计表决情况。
七、宣布投票表决结果。
八、大会见证律师对本次股东大会出具《法律意见书》。
九、董事会秘书宣读2021年年度股东大会决议。
十、大会主持人宣布2021年年度股东大会闭会。
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之二]
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年年度股东大会会议须知
特别提醒：为配合江西省南昌市新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权。股东或代理人如现场参会，除携带相关证件和参会材料外，请做好个人防护工作，并请遵守江西省南昌市相关的疫情防控要求。
为了维护广大投资者的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等有关规定，制定本须知，请参会人员认真阅读。
一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
选择现场记名投票表决的股东（或其授权代表）在填写表决票时，应按要求认真填写。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计入“弃权”。
二、公司董事会秘书负责本次股东大会的会务事宜，公司证券法律部严格按照会议程序安排会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席现场会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
四、出席现场会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟到达会场，
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办理签到登记，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件。
2．个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，授权委托书、委托人身份证复印件、持股凭证和股东账户卡。
五、股东和股东代理人参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。
六、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次大会现场表决票清点工作由出席现场会议股东推选（1-2名）股东代表、监事会推选一名监事参加表决票清点工作。
九、股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，公司将结合现场投票和网络投票的表决结果发布大会决议公告。
十、公司聘请北京市中伦（广州）律师事务所的执业律师为本次会议见证。
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之三]议案一
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司独立董事2021年度述职报告》
各位股东及股东代表：
中文传媒在任五位独立董事按照相关法律法规和规章制度的要求，恪尽职守、勤勉尽职，积极开展各项工作。
2021年度独立董事履职情况已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详见附件1《中文传媒独立董事2021年度述职报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件1：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
独立董事2021年度述职报告
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定和要求，我们作为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，将秉承独立、客观、公正的立场，积极履责，及时了解公司经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关事项独立、客观地发表意见，充分发挥独立董事的专业作用，切实维护公司、股东尤其是中小股东的利益。现将2021年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第六届董事会由13名董事组成，其中独立董事5名，占董事人
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数的三分之一以上，在会计、法律、文化、经济、管理等领域具有丰富经验。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，主任委员均由独立董事担任。作为公司的独立董事，我们均拥有良好的专业资质及能力。现将我们工作履历、专业背景、兼职情况及履职情况报告如下：
（一） 报告期内任职独立董事基本情况
李汉国：男，1956年7月出生，会计学硕士,教授。现任江西财经大学金融学院证券与期货研究中心主任。兼任中文传媒独立董事、中大建设股份有限公司独立董事、福建华福证券有限责任公司独立董事和江西省铁路航空投资集团有限公司外部董事等职。黄倬桢：男，1956年8月出生，本科。现任江西联创宏声电子股份有限公司董事长助理，兼任中文传媒独立董事、江西沐邦高科股份有限公司独立董事。涂书田：男，1962 年3月出生，本科，法学学士，教授。现任南昌大学法学院教授，硕士生导师。兼任中文传媒独立董事、福建省闽发铝业股份有限公司、仁和药业股份有限公司、同方鼎欣科技股份有限公司独立董事。
彭中天：男，1963年4月出生，美国南加州大学(SCUPS)工商管理博士学位，高级经济师。主要在景德镇和庐山从事政府战略咨询工作，并承担相应课题及文旅方案策划。现兼任中文传媒独立董事、九江市人民政府参事、清华大学文创院顾问、江西中山书画院院长、景德镇软实力研究院院长等职。
廖县生：男，1968年5月出生，本科学历，高级会计师、注册会计师。现任江西中审会计师事务所董事长。兼任中文传媒独立董事，江西省政协常委，江西省注册会计师协会副会长，普蕊斯(上海)医药科技开发股份有限公司独立董事，江西增鑫科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立董事的情况说明
1.我们在任的五名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上的股权、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
2.我们在任的五名独立董事没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
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询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益。综上所述，我们履职不存在法律法规及规范性文件等规定认定的影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
1．出席会议情况及会议表决情况报告期内，我们积极出席公司相关会议。2021年度公司共召开3次股东大会和9次董事会、4次董事会审计委员会、2次董事会提名委员会、1次薪酬与考核委员会、1次董事会战略委员会。
我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，在公司的支持和配合下，认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息。积极出席相关会议，对提交审议的事项事前进行认真讨论并形成相关建议及表决意见。我们在报告期内，对公司董事会各项议案及公司其他事项均投票赞成，没有提出异议的情况。我们认为公司股东大会和董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定要求，股东大会及董事会决议及表决结果均已及时在上海证券交易所网站及公司指定媒体披露。2．日常工作情况在日常工作中，我们积极履行独立董事职责，通过现场、通讯、邮件等多种途径，与公司管理团队及相关工作人员保持密切联系，主动了解公司经营情况和重大事项的进展情况，重点关注董事会、股东大会决议的执行落实情况，充分发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性的意见和建议。积极关注新闻媒体关于公司的报道，关注外部环境及市场变化对公司的影响。
3. 公司配合独立董事工作的情况
在日常工作中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员在我们履职过程中给予积极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，能够保证我们享有充分的知情权，未有任何干预我们行使职权的情形，同时管理层也能积极广泛地向我们征求及听取相关建议和意见。审议相关议案时，我们充分履职，发挥独立董事的专业知识及独立作用，向公司提出建设性意见。公司非常重视并结合实际进行修订和落实。
4．日常学习情况
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报告期内，我们积极参加江西省上市公司协会及上海证券交易所组织的线上培训，加强专业知识学习，及时掌握最新的相关法律法规，提高自身专业水平，以更好地履行独立董事职责，发挥独立董事作用，推进公司法人治理结构不断完善，保护广大股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注公司的日常关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、聘请会计师事务所、利润分配、内部控制、信息披露等事项，从有利于公司持续经营和长远发展、维护股东利益的角度出发，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，均作出了独立明确的判断。
1．关联交易情况
报告期内，公司与关联方之间存在关联交易，属正常生产经营所需；交易双方在自愿、平等、有偿的原则上，交易价格以市场公允价格为依据，符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。关联交易履行了相关的决策审批程序合法合规，没有损害中小股东的合法权益。
2．对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保及资金占用情况符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。公司控股股东及其关联方不存在非经营性资金占用问题，公司对外担保系公司为子公司担保及子公司为公司的担保，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在违规担保和逾期担保事项。
3．募集资金的使用情况
2021年度，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。
4．董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会增补董事的提名、聘任、表决程序均符合《公司法》及有关法律法规的规定。
高级管理人员的薪酬根据公司薪酬管理及“双效”业绩考核办法等相关规定进行考核与发放。
5．业绩预告及业绩快报情况
2021年8月2日，公司披露了《公司2021年半年度业绩预告》，2021年上半年度
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实际业绩实现情况未出现超出业绩预告披露的范围。6．聘任或者更换会计师事务所情况公司续聘的财务审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、内控审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），均具备上市公司财务审计相关的业务资格，在为公司提供财务审计及内控审计服务期间表现出良好的业务水平及职业道德，尽职尽责地完成各项审计工作，客观、公正地发表独立审计意见。7．现金分红及其他投资者回报情况
（1）实施2020年度现金分红情况：公司根据《公司章程》《公司股东回报规划》等规定的利润分配政策及股东大会审议通过的年度利润分配方案对股东进行了现金分红，于2021年6月10日完成2020年年度权益分派实施工作，共计派发现金股利745,285,045.45元，占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的41.28%。
（2）2021年度拟实施现金分红情况：公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币6.80元(含税)。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，以此计算合计派发现金股利921,443,328.92元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的
45.09%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议通过后方能实施。
上述现金分红实施方案能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司长远利益，不存在损害公司利益或中小股东利益的情形。
8．公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及相关股东未发生违反承诺履行的情况。
9．信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体完成了2020年年度报告、2021年第一季度报告、2021年半年度报告、2021年第三季度报告及75个临时公告的编制和披露工作。我们认为，公司能够严格执行法律法规、规章制度等要求及时、有效地履行各项信息披露义务。
10．内部控制的执行情况
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公司根据《企业内部控制基本规范》《上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，已基本建立较为完善的内部控制制度体系，并在运行中不断完善。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展自我评价，并进行内部控制体系建设维护。截至日前，公司不存在内部控制设计或执行方面的重大和重要缺陷。
11．董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会及各专门委员会勤勉尽责，严格按照相关议事规则的要求开展工作，积极献言献策，公司管理层充分听取相关意见和建议，为公司的科学决策、规范运作发挥了积极作用。
四、总体评价和建议
2021年度，我们与公司管理层保持了良好的沟通，严格按照相关法律法规等有关规定，秉承客观、公正、独立的原则，积极参与公司治理，切实履行职责，充分发挥独立董事的监督作用，维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，我们将继续谨慎、勤勉、诚信地履行职责，以保护投资者特别是中小投资者合法权益为已任，关注重大事项的风险控制，关注公司的经营与治理情况，维护公司整体利益，充分发挥我们的专业知识及独立作用，不断提高董事会决策的质量与水平，促进公司持续健康高质量发展。
独立董事：李汉国、黄倬桢、彭中天、涂书田、廖县生
2022年4月13日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之四]议案二
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2021年度，中文传媒董事会积极履行相关法律法规、规范性文件赋予的各项职责，规范运作、科学决策，坚决贯彻执行股东大会的各项决议，有效地保障了公司和股东的利益。
公司2021年度董事会工作情况已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，详见附件2《中文传媒2021年度董事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件2：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年度董事会工作报告
报告期内，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》等管理制度赋予的各项职责，坚决贯彻执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效保障公司和股东利益。现将2021年度董事会工作简要报告如下。
一、公司2021年度主要经营状况
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2021年，围绕“数字转型、业态升级”主题，以高质量发展为统揽，凝心聚力、锐意进取，着力聚焦主责主业，持续推进融合创新，充分发挥主阵地、主渠道、主力军、主先锋的作用，取得了较好的经营业绩，实现了“十四五”良好开局。
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润20.43亿元，同比增长
13.17%；扣非后归属于上市公司股东的净利润12.78亿元，同比下降20.68%。公司实现营业收入107.15亿元，同比增长3.63%。公司实现经营活动产生的净现金流量为18.04亿元。
报告期内，公司基本每股收益1.51元，同比增长13.53%，扣非后每股收益
0.94元，同比下降21.01%；加权平均净资产收益率13.03%，同比增加0.61个百分点，销售净利率19.14%，同比增加1.44个百分点。
报告期末，公司资产总额为265.67亿元，同比增长9.01%；归属于上市公司股东的净资产164.53亿元，同比增长8.54%。
二、公司董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司章程》及相关规定，勤勉履职，科学决策。报告期内，董事会组织召开的股东大会及董事会，会议召开和表决程序符合相关法律法规和规章制度等要求，其中组织召开3次股东大会，审议通过19项议案；组织召开9次董事会，审议通过49项议案并听取3项报告。董事会共编制、披露4次定期报告，75次临时公告。
1．公司股东大会会议情况及决议内容
（1）2021年4月29日，公司召开2020年度股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过《关于选补公司第六届董事会部分独立董事人选的议案》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年年度报告及摘要》《公司预计2021年度日常关联交易的议案》《关于公司拟注册发行中期票据的议案》《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》12项议案。
（2）2021年11月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，会议采用
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现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过《关于因控股股东改制更名而修订<公司章程>相应条款的议案》《关于补选公司第六届监事会部分股东监事的议案》《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》《关于2022年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的议案》《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》6项议案。
（3）2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》1项议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》等管理制度的相关要求，严格按照股东大会决议和授权，认真执行并完成股东大会决议的各项内容并及时履行了信息披露义务。
2.公司董事会会议情况及决议内容
（1）2021年3月29日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《公司2020年度总经理工作报告》《公司独立董事2020年度述职报告》《公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告》《公司2020年度董事会工作报告》《公司2020年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年年度报告及其摘要》《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年度内部控制审计报告》《公司2020年度社会责任报告》《关于公司拟注册发行中期票据的议案》《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》《关于拟以公开摘牌方式参与新华智云科技有限公司股权转让项目暨对外投资的议案》《关于拟变更注册地址并修订<公司章程>部分条款的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>部分条款的议案》《关于修订<公司董事会议事规则>部分条款的议案》、逐项审议《关于修订公司治理相关部分制度的议案》（含《关于修订<公司董事会专门委员会工作细则>部分条款的议案》《关于修订<公司对外担保管理制度>部分条款的议案》《关于修订<公司关联交易管理制度>部分条款的议案》《关于修订<公司总经理工作细则>部分条款的议案》《关于修订<公司内部审计管理制度>的议案》《关于修订<公司合同管理制度>的议案》6项子议案）、《关于提请召开2020年年度股东
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大会的议案》26项议案，并听取《上市公司治理专项自查情况的报告》。
（2）2021年4月26日，公司召开第六届董事会第六次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过《关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股的议案》1项议案。
（3）2021年4月29日，公司召开第六届董事会第七次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《公司2021年第一季度报告》1项议案。
（4）2021年8月17日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过《关于变更董事长及法定代表人的议案》1项议案。
（5）2021年8月26日，公司召开第六届董事会第六次会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》《关于修订<公司总经理办公会议事规则>的议案》《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<公司银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露事务管理制度>的议案》《关于修订<公司重大信息内部报告制度>部分条款的议案》《关于修订<公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度>部分条款的议案》6项议案，并听取《关于公司2020年度经营高管绩效考核与薪酬兑现情况的报告》。
（6）2021年10月27日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《公司2021年第三季度报告》《关于因控股股东改制更名而修订<公司章程>相应条款的议案》《关于修订<公司内幕信息知情人登记管理制度>部分条款的议案》《关于补选公司第六届董事会部分非独立董事的议案》《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》《关于2021年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内担保的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》8项议案。
（7）2021年11月16日，公司召开第六届董事会第十次临时会议，会议以现场加通讯方式进行表决，审议通过《关于选举公司第六届董事会副董事长的议案》《关于调整公司第六届董事会各专门委员会委员的议案》2项议案。
（8）2021年12月7日，公司召开第六届董事会第十一次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》2项议案。
（9）2021年12月24日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议，会议以
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现场加通讯方式进行表决，审议通过《关于控股子公司开展混合所有制改革暨引入合格投资者并实施员工持股（调整后）的议案》《关于以债转股方式向全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司增资的议案》2项议案，并听取《中文天地出版传媒集团股份有限公司“十四五”时期发展规划》报告1项。
三、董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，认真开展各项工作，就公司经营重要事项进行研究，对报告期内提交的各项议案均认真审议并发表表决意见。为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。其中，公司董事会审计委员会在定期报告编制和披露过程中认真履行了监督、审核职能，加强与年审注册会计师的沟通，较好地完成了年度审计工作，并对公司内部审计情况进行了审查并提出建议和意见；董事会薪酬与考核委员会根据赋予的职责积极开展工作，对公司2020年度经营高管绩效考核及薪酬兑现情况进行审核；董事会提名委员会对公司变更董事长及法定代表人、补选公司第六届董事会部分非独立董事并提名副董事长等人选、调整公司董事会专门委员会委员等事项进行审核；董事会战略委员会对公司“十四五”时期发展规划进行审议。
四、公司内部控制体系建设与执行情况
公司已建立内部控制制度体系，并在运行中不断完善，在公司日常经营活动中能够得到较好执行，对公司各项业务健康运行及经营风险控制提供了保障。
报告期内，公司在强化日常监督及专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性开展了自我评价。截至2021年12月31日，公司本年度内部控制体系总体运行有效，进一步保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高了经营效率，增强了运行效果，促进公司实现发展战略。
五、投资者保护及投资者关系管理工作
报告期内，公司投资者关系管理工作主要以线上交流方式进行。通过上证E互动定期报告的业绩说明会、投资者集体接待日及线上点对点的沟通，对投资者关注的问题进行专项线上文字交流互动。同时，采取线上路演等方式与机构投资者及卖
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方分析师进行沟通，先后接受中信证券、东方财富、亚豪资产、鸿福资本、易方达基金、华鑫证券等机构线上调研。在公司年报及半年报披露后，通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com) “上证e访谈”栏目平台召开2021半年度业绩说明会，通过全景路演网参加2021年投资者集体接待日活动，解答投资者关注的问题，以便广大投资者深入全面了解公司发展战略、经营状况、可持续发展等方面情况。公司设置投资者专线电话（0791-85896008），及时接听投资者来电咨询，传递公司内在价值，沟通公司最新情况，获得投资者理解、关注和支持。全年回复上交所“上证e互动”平台投资者问题200余条，回复率100%。公司充分利用现代信息技术平台，通过投资者热线、投资者邮箱、互动平台、股东大会、业绩说明会、线上线下调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，促进投资者更加全面地对公司进行了解和认识，切实做好投资者保护工作。
六、2022年董事会的重点工作
2022年是公司奋力打造“四力”“四高”型全国领先现代文化企业关键的一年。公司董事会将在公司全体股东的关心和支持下，将做好以下三方面。一是不断提升公司规范化治理水平。公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，扎实做好董事会日常工作，董事会成员将继续加强学习，提升履职能力，科学高效的决策公司重大事项。继续按照监管部门的要求及相关法律法规、规范性文件，对公司内控体系进行优化升级，通过完善体系与流程建设，强化风险管控，提升公司治理水平。二是持续推动公司健康发展。将坚持规范运作和科学决策，以公司发展战略为指导，制定好2022年度公司经营管理计划和公司中长期发展战略，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司整体竞争力。三是规范信息披露、加强投资者关系管理。规范的信息披露是上市公司的责任与义务。公司董事会高度重视信息合规披露，严格履行信息披露义务，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性，同时建立起更为完善的投资者关系管理机制，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，力争为股东带来稳定、丰厚的投资回报。公司董事会工作的其他内容参见公司2021年年度报告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月13日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之五]议案三
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《公司2021年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
2021年，中文传媒监事会本着认真负责的态度，依法行使监督职能，监督公司董事会和经营管理层依照法律、法规和《公司章程》的规定履行管理和经营职能，保障了广大股东的利益和公司的利益。2022年度，公司监事会将持续加强监督职能，恪尽职守，坚持贯彻公司既定发展战略，及时掌握公司重大决策事项，严格按照法律法规、规范性文件的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。
公司2021年度监事会工作情况已经公司第六届监事会第七次会议审议通过，详见附件3《中文传媒2021年度监事会工作报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司监事会
2022年4月28日
附件3：
中文天地出版传媒集团股份有限公司
2021年度监事会工作报告
报告期内，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，认真履行《公司章程》《监事会议事
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规则》等管理制度赋予的各项监督职责，从切实维护公司及全体股东权益出发，为公司规范运作、强化风险控制等方面提供有力保障。现将公司监事会2021年度主要工作情况报告如下：
一、2021年工作回顾
本年度，公司监事会共召开了6次会议，各次会议的通知、召集和表决程序合法、合规，会议决议真实、有效、完整。提交会议审议通过18项议案，会议情况如下：
1．2021年3月29日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议以现场加通讯表决方式进行表决，审议通过《公司2020年度监事会工作报告》《公司20120年度财务决算报告及2021年度财务预算报告》《公司2020年度利润分配预案》《公司2020年年度报告及摘要》《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《公司2020年度内部控制评价报告》《公司2020年度内部控制审计报告》《公司2020年度社会责任报告》《关于执行新会计准则并变更相关会计政策的议案》《关于修订<公司监事会议事规则>部分条款的议案》10项议案；
2. 2021年4月29日，公司召开了第六届监事会第四次临时会议，会议以现场加通讯表决方式进行表决，审议通过《公司2021年第一季度报告》1项议案；
3. 2021年8月26日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议以现场表决方式进行表决，会议审议通过《公司2021年半年度报告及摘要》1项议案；
4. 2021年10月27日，公司召开了第六届监事会第五次临时会议，会议以现场表决方式进行表决，审议通过《公司2021年第三季度报告》《关于选补第六届监事会股东代表监事的议案》《关于续聘公司2021年度财务审计机构的议案》《关于续聘公司2021年度内控审计机构的议案》4项议案；
5. 2021年11月16日，公司召开了第六届监事会第六次临时会议，会议以现场加通讯表决方式进行表决，审议通过《关于选举公司第六届监事会主席的议案》1项议案。
6. 2021年12月7日，公司召开第六届监事会第七次临时会议，会议以通讯方式进行表决，审议通过《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》1项议案。
二、重点关注事项情况
报告期内，公司监事会成员认真履行并独立行使监事会职责，在公司依法运作情
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况、财务情况、关联交易情况、利润分配、内部控制等方面进行了解和审议，对董事会会议召开程序、决策过程及其合法合规性进行监督，并出具如下意见：
1.公司依法运作情况
报告期内，监事会从切实维护公司利益和广大中小股东权益出发，出席历次股东大会会议并列席董事会会议，了解公司各项重要决策的形成过程，履行监事会的知情、监督、检查职能。监事会认为，公司依法经营，重大经营决策程序均严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等管理制度相关规定；公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权过程中，未发现违法违规及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。监事会认为，公司编制的财务报告符合《企业会计制度》和《企业会计准则》相关规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；未发现参与编制财务报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
公司聘请信永中和会计师事务所对公司2021年度财务情况进行审计，并出具了标准无保留意见的年度审计报告，该审计报告客观、真实、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司日常关联交易进行监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为，公司关联交易定价合理，表决程序合法，关联董事、关联股东均采用回避表决方式。2021年度发生的关联交易均是为了满足日常生产经营的需要，交易定价公允合理，有利于公司持续稳定经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4.公司募集资金使用情况
2021年度，公司不存在募集资金及使用募集资金的情况。
5.对外担保情况
报告期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，对子公司的担保行为履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对
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外担保的有关规定。
6.收购、出售资产情况
2022年1月20日，公司将全资子公司北京东方全景文化传媒有限公司（以下简称“东方全景”）100%股权以非公开协议方式转让给江西电影有限责任公司（以下简称“江西电影公司”）。监事会认为，公司出售子公司股权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易方面的规定，聘请的评估机构拥有合规的评估资质、具备较强的专业能力、符合《证券法》相关规定，评估方法选用适当，评估定价公允，及时履行相应的决策程序及信息披露义务，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
7.公司内部控制情况
报告期内，公司已健立较完善的内部控制体系，并得到有效运行。公司编制的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制规范体系建设及运作情况。
三、2022年度工作计划
2022年度，公司监事会将持续加强监督职能，恪尽职守，坚持贯彻公司既定发展战略，及时掌握公司重大决策事项，严格按照国家法律法规、规范性文件及《公司章程》等公司管理制度的要求，充分发挥监事会在上市公司治理中的作用，切实维护和保障公司及股东利益不受侵害，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营。2022年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1.加强自身建设，督促全体监事进一步强化国家相关法规政策以及财务、审计、内控等业务知识的学习，不断提升自身业务素质和监督水平。
2.认真履行监事会职能，围绕公司各项活动开展监督，通过定期了解、审阅财务报告等方式检查公司财务情况，对公司的财务运作情况实施监督。同时，重点跟进公司内控体系优化（试点升级）项目，进一步强化风险管控，提高公司整体治理水平。
3.积极列席股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性。监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生，切实维护好公司和全体股东的权益。
2022年4月13日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之六]议案四
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
公司2021年度财务报表经信永中和会计师事务所审计，已于董事会召开日出具标准无保留的审计报告。该议案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，详见附件4《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件4：
中文天地出版传媒集团股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告
一、公司2021年度财务报表审计情况
中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，信永中和认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量，并为本公司出具了（XYZH/2022CSAA10050）号的标准无保留意见审计报告。
二、公司报告期内合并报表范围变化情况
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| 公司名称 | 变动原因 | 单位级次 | 合并范围变动时间 | 注册资本（万元） | 出资比例(%) |
| 1.本期新增合并报表范围内子公司 | |||||
| 南昌云储物流有限公司 | 新设 | 二级子公司 | 2021年5月18日 | 680.00 | 100.00 |
| 熊猫出版社 | 新设 | 二级子公司 | 2020年12月31日 | 17.33 | 100.00 |
| E-Star Technology SAS | 新设 | 五级子公司 | 2021年4月20日 | 38.19 | 100.00 |
| 北京智明星耀科技有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2021年1月11日 | 100.00 | 100.00 |
| 海南星瑞科技有限公司 | 新设 | 三级子公司 | 2021年3月16日 | 100.00 | 100.00 |
| 嘉兴高鲲圣点股权投资合伙企业（有限合伙） | 新设 | 二级子公司 | 2021年3月22日 | 2,508.00 | 99.68 |
| 2.本期减少合并报表范围内子公司 | |||||
| 江西红星出版传媒产业园投资有限公司 | 对外投资 | 一级子公司 | 2021年6月15日 | 7,445.00 | 100.00 |
| 江西新华手机城有限公司 | 注销 | 二级子公司 | 2021年3月31日 | 1,000.00 | 51.00 |
| 江西新华包装有限公司 | 注销 | 三级子公司 | 2021年8月2日 | 1,077.26 | 100.00 |
| 江西中文金彩信息技术有限公司 | 注销 | 四级子公司 | 2021年1月4日 | 1,000.00 | 60.00 |
| 海南智明互动科技有限公司 | 注销 | 四级子公司 | 2021年9月26日 | 100.00 | 100.00 |
| 合肥微明发科技有限公司 | 注销 | 五级子公司 | 2021年12月31日 | 370.00 | 100.00 |
| 南昌市开卷文化教育发展有限公司 | 注销 | 三级子公司 | 2021年12月1日 | 10.000 | 100.00 |
三、公司报告期内整体经营情况
（一）公司经营情况简述
2021年，公司紧紧围绕“数字转型、业态升级”主题，以高质量发展为统揽，凝心聚力、锐意进取，着力聚焦主责主业，持续推进融合创新，充分发挥主阵地、主渠道、主力军、主先锋的作用，取得了较好的经营业绩，实现了“十四五”良好开局。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润20.43亿元，同比增长13.17%；扣非后归属于上市公司股东的净利润12.78亿元，同比下降20.68%。公司实现营业收入107.15亿元，同比增长3.63%。公司实现经营活动产生的净现金流量为18.04亿元。
报告期内，公司基本每股收益1.51元，同比增长13.53%，扣非后每股收益0.94元，同比下降21.01%；加权平均净资产收益率13.03%，同比增加0.61个百分点，销售净利率19.14%，同比增加1.44个百分点。
报告期末，公司资产总额为265.67亿元，同比增长9.01%；归属于上市公司股
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东的净资产164.53亿元，同比增长8.54%。
（二）公司财务状况及经营成果变动分析
1.2021年分季度主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 第一季度 （1-3月份） | 第二季度 （4-6月份） | 第三季度 （7-9月份） | 第四季度 （10-12月份） |
| 营业收入 | 2,587,915,009.87 | 2,579,863,851.41 | 2,451,828,099.67 | 3,094,950,512.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 374,155,733.77 | 799,887,438.86 | 532,737,270.32 | 336,643,105.22 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 | 365,968,587.21 | 137,716,774.65 | 478,895,633.66 | 295,784,476.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -503,702,789.22 | 965,425,121.96 | -225,661,041.49 | 1,567,966,157.16 |
2．整体盈利能力分析
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本年金额 | 上年金额 | 增减额 | 增减比 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 2,043,423,548.17 | 1,805,608,265.16 | 237,815,283.01 | 13.17% |
| 加权平均净资产收益率 | 13.03% | 12.42% | 增加0.61个百分点 | |
| 销售净利率 | 19.14% | 17.70% | 增加1.44个百分点 | |
3.主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 出版业务 | 3,562,734,790.51 | 2,904,223,269.72 | 18.48 | 5.40 | 5.87 | 减少0.36个百分点 |
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| 发行业务 | 5,357,388,437.74 | 3,247,960,139.25 | 39.37 | 7.21 | 6.58 | 增加0.36个百分点 |
| 物流业务 | 180,541,344.96 | 100,084,026.76 | 44.56 | -7.36 | 12.93 | 减少9.96个百分点 |
| 印刷包装 | 295,982,824.59 | 262,956,245.48 | 11.16 | -8.33 | -7.18 | 减少1.10个百分点 |
| 物资贸易 | 1,811,122,215.73 | 1,771,210,650.86 | 2.20 | -3.95 | -3.68 | 减少0.27个百分点 |
| 新业态 | 1,849,779,144.11 | 726,030,135.40 | 60.75 | 5.43 | -5.51 | 增加4.54个百分点 |
| 其他 | 574,345,039.89 | 464,303,836.76 | 19.16 | -4.16 | -3.22 | 减少0.78个百分点 |
| 小计 | 13,631,893,797.53 | 9,476,768,304.23 | 30.48 | 3.79 | 2.45 | 增加0.90个百分点 |
| 合并抵消 | -3,144,050,641.63 | -3,025,000,387.75 | ||||
| 合计 | 10,487,843,155.90 | 6,451,767,916.48 | 38.48 | 3.76 | 1.59 | 增加1.32个百分点 |
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 一般图书 | 5,019,300,460.90 | 3,455,639,830.09 | 31.15 | 3.78 | 4.87 | 减少0.71个百分点 |
| 教材教辅 | 3,665,026,585.39 | 2,493,069,129.18 | 31.98 | 13.12 | 10.78 | 增加1.44个百分点 |
| 音像及数码产品 | 235,796,181.96 | 203,474,449.70 | 13.71 | -21.74 | -16.95 | 减少4.98个百分点 |
| 印刷包装 | 295,982,824.59 | 262,956,245.48 | 11.16 | -8.33 | -7.18 | 减少1.10个百分点 |
| 物流业务 | 180,541,344.96 | 100,084,026.76 | 44.56 | -7.36 | 12.93 | 减少9.96个百分点 |
| 物资贸易 | 1,811,122,215.73 | 1,771,210,650.86 | 2.20 | -3.95 | -3.68 | 减少0.27个百分点 |
| 新业态 | 1,849,779,144.11 | 726,030,135.40 | 60.75 | 5.43 | -5.51 | 增加4.54个百分点 |
| 其他 | 574,345,039.89 | 464,303,836.76 | 19.16 | -4.16 | -3.22 | 减少0.78个百分点 |
| 小计 | 13,631,893,797.53 | 9,476,768,304.23 | 30.48 | 3.79 | 2.45 | 增加0.90个百分点 |
| 合并抵消 | -3,144,050,641.63 | -3,025,000,387.75 | ||||
| 合计 | 10,487,843,155.90 | 6,451,767,916.48 | 38.48 | 3.76 | 1.59 | 增加1.32个百分点 |
主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明
（1）出版发行板块是公司收入和利润的重要支撑。报告期内公司克服了新冠疫情影响，进一步加大了市场开拓力度，出版发行收入持续增长。
（2）新业态是指游戏、互联网、影视、艺术品、新媒体等业务。子公司智明星通随着新游戏项目的上线推广，游戏业务销售规模稳步增长。
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（3）公司贸易规模进一步压缩，经营风险得到进一步管控，贸易板块全年收入18.11亿元，同比下降3.95%。
4.公司财务状况重大变动项目分析
单位：元 币种:人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 变动说明 |
| 其他应收款 | 123,104,047.62 | 0.46 | 307,788,170.78 | 1.26 | -60.00 | 主要系应收利息余额减少及往来款项计提减值准备所致 |
| 长期股权投资 | 2,122,762,917.99 | 7.99 | 1,612,390,367.61 | 6.62 | 31.65 | 主要系子公司智明星通因联营企业北京创新壹舟投资中心(有限合伙)处置Moonton Holdings Limited产生投资收益及增加对外投资所致 |
| 其他非流动金融资产 | 704,109,076.09 | 2.65 | 319,260,207.86 | 1.31 | 120.54 | 主要系公司增加对新华智云科技有限公司等项目投资所致 |
| 使用权资产 | 74,993,039.56 | 0.28 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 本期执行新租赁准则所致 |
| 递延所得税资产 | 127,069,470.56 | 0.48 | 47,018,421.05 | 0.19 | 170.25 | 主要系子公司智明星通本期广告费用及薪酬支出产生可抵扣暂时性差异增加所致 |
| 短期借款 | 380,301,888.89 | 1.43 | 210,307,286.00 | 0.86 | 80.83 | 系本期增加经营性银行借款所致 |
| 应付账款 | 1,932,296,866.31 | 7.27 | 1,422,406,525.27 | 5.84 | 35.85 | 主要系本期备货采购增加所致 |
| 应交税费 | 279,108,423.27 | 1.05 | 161,163,045.56 | 0.66 | 73.18 | 主要系子公司智明星通应交所得税增加所致 |
| 长期借款 | 214,000,000.00 | 0.81 | 860,000,000.00 | 3.53 | -75.12 | 系本期重分类列报至一年内到期的长期负债所致 |
| 应付债券 | 0.00 | 0.00 | 500,000,000.00 | 2.05 | -100.00 | 系本期重分类列报至一年内到期的长期负债所致 |
| 租赁负债 | 47,425,728.26 | 0.18 | 0.00 | 0.00 | 不适用 | 本期执行新租赁准则所致 |
| 预计负债 | 1,828,901.69 | 0.01 | 27,432,574.83 | 0.11 | -93.33 | 主要系子公司智明星通支付海外税收滞纳金所致 |
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| 递延所得税负债 | 111,082,684.09 | 0.42 | 10,391,983.54 | 0.04 | 968.93 | 主要系子公司智明星通对联营企业权益法损益调整产生的应纳税暂时性差异增加所致 |
5.利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例（%） | 变动说明 |
| 销售费用 | 1,146,157,898.03 | 578,604,210.91 | 98.09 | 主要系子公司智明星通新游戏营销推广费用同比增加所致 |
| 财务费用 | -252,341,483.62 | -90,945,472.66 | 不适用 | 主要系本期利息收入同比增加所致 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 1,127,092,023.38 | 224,642,633.52 | 401.73 | 主要系子公司智明星通因联营企业北京创新壹舟投资中心(有限合伙)处置Moonton Holdings Limited产生投资收益所致 |
| 公允价值变动收益 | -19,115,580.86 | 58,833,879.92 | -132.49 | 主要系本期以公允价值计量的金融资产公允价值变动损失所致 |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -256,251,858.79 | -89,723,332.57 | 不适用 | 主要系本期计提坏账准备增加所致 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -75,026,723.43 | -53,147,988.72 | 不适用 | 主要系本期计提存货跌价准备增加所致 |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 34,897,198.14 | 12,112,655.13 | 188.11 | 主要系本期无形资产及不动产处置收益同比增加所致 |
| 营业外支出 | 107,534,947.86 | 195,043,847.83 | -44.87 | 主要系本期对外捐赠及赔偿、滞纳金等同比减少所致 |
| 所得税费用 | 256,010,399.63 | 87,059,786.75 | 194.06 | 主要系本期子公司智明星通利润总额增加所致 |
| 现金流量表项目 | 2021年度 | 2020年度 | 增减比例（%） | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,804,027,448.41 | 2,770,158,153.18 | -34.88 | 主要系本期受疫情影响延迟结算收现以及新游戏项目营销推广支出增加等原因所致。 |
| 投资活动产生的现 | 1,138,014,522.32 | -2,480,713,998.34 | 不适用 | 主要系收回投资收益及三个月以上到期的定期存款所致 |
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| 金流量净额 | ||||
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -848,504,374.68 | -215,048,942.55 | 不适用 | 主要系本期偿还中期票据所致 |
二、2022年度财务预算
2022年是“十四五”规划关键之年，中文传媒将全面贯彻落实党的十九大及十九届历次全会精神，深入贯彻落实省第十五次党代会精神，聚焦“作示范、勇争先”的目标定位，牢牢把握“稳格局、强主业、控风险、促发展”的总体工作思路，结合公司“十四五”时期发展规划，努力达成全年经营发展目标。预计2022年,公司全年实现营业总收入108亿元—110亿元，营业成本65亿元—69亿元。
特别提示：上述财务预算为公司2022年度公司经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司对2022年度的盈利预测，能否实现取决于宏观政策、市场变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年4月13日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之七]议案五
中文天地出版传媒集团股份有限公司
《公司2021年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派现金股利人民币6.80元(含税)。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股，以此计算合计派发现金股利921,443,328.92元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的45.09%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
公司2021年度利润分配预案已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，详见附件5《中文传媒关于公司2021年度利润分配预案的公告》，请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年4月28日
附件5：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2022-018
中文天地出版传媒集团股份有限公司2021年度利润分配预案的公告
- 30 -
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 每股分配比例：每股派发现金股利0.68元（含税）。本年度不实施送股和资本公积金转增股本。
? 本次利润分配以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
? 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
? 本次利润分配尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。
一、利润分配预案内容
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为9,339,991,101.32元。
为持续、稳定地回报股东并与股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，公司拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案：
公司拟以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.80元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为1,355,063,719股, 以此计算合计派发现金股利921,443,328.92元（含税），占当年合并报表中归属于上市公司股东净利润的45.09%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配；本年度不进行送股及资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月13日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
- 31 -
公司2021年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定。公司董事会在充分考虑公司现阶段的盈利水平、现金状况、经营发展需要及股东投资回报等综合因素提出的2021年度利润分配预案，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况，也不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利干预公司决策等情形，该利润分配预案符合公司发展需求和全体股东的利益。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司后续发展及资金需求等因素情况下制定的，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，符合公司生产经营情况和发展战略，未损害中小股东的合法权益，符合公司及全体股东的利益，审议决策程序规范、有效。因此，我们一致同意该预案并提交公司股东大会审议。
四、相关风险提示
为持续、稳定地回报股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司董事会在综合考虑公司盈利水平、财务状况、现金流状况和可分配利润等情况，并结合自身实际经营发展状况，对后续资金需求做出相应评估后，提出本次利润分配预案。本次利润分配不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
本次利润分配预案尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月14日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之八]议案六
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司2021年年度报告及摘要》
各位股东及股东代表：
公司2021年年度报告及摘要已经公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过，详见2022年4月15日披露于《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年4月28日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之九]议案七
中文天地出版传媒集团股份有限公司《公司预计2022年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
《中文传媒预计公司2022年度日常关联交易的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件6《中文传媒预计2022年度日常关联交易的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件6：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2022-020
中文天地出版传媒集团股份有限公司
预计2022年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 是否需要提交股东大会审议：是
? 是否对关联方形成较大的依赖：否
- 34 -
? 日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.2022年4月13日，公司第六届董事会第七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权、7票回避的表决结果审议通过《公司预计2022年度日常关联交易的议案》，关联董事吴信根、凌卫、张其洪、夏玉峰、吴涤、吴卫东、汪维国已回避表决，该议案尚须提交公司2021年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上进行回避表决。
2.公司五位独立董事发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司与关联方之间存在的关联交易，属正常生产经营所需；交易双方在自愿、平等、有偿的原则上，交易价格以市场公允价格为依据，符合公开、公平、公正原则，具备公允性，不存在损害公司或股东、非关联方利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合相关规定。因此，我们一致同意该议案并提交公司股东大会审议。
（二）公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的预计金额和类别
单位:人民币万元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 2022年预计金额 | 2021年实际金额 | 2021年预计金额 |
| 向关联人销售产品及服务 | 江西省出版传媒集团有限公司 | 200.00 | 148.62 | 200.00 |
| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 60.00 | 1.77 | 10.00 | |
| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 20.00 | 110.64 | 150.00 | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 10.00 | |||
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 100.00 | 286.06 | 50.00 | |
| 江西省出版传媒集团有限公司供应链管理分公司 | 30.00 | 0.72 | 10.00 | |
| 华章文化置业有限公司 | 50.00 | 0.65 | 10.00 | |
| 江西普瑞房地产开发有限公司 | 1,000.00 | 544.71 | ||
| 江西晨报社 | 10.00 | 7.58 | ||
| 江西华章天泽文化发展有限公司 | 10.00 | 0.13 | ||
| 江西华章瑞园物业服务有限公司 | 20.00 | |||
| 江西电影集团有限责任公司 | 20.00 | |||
| 小计 | 1,520.00 | 1,100.88 | 440.00 | |
| 向关联人采购产品及服务 | 江西省出版传媒集团有限公司供应链管理分公司 | 1,500.00 | 1,346.49 | |
| 江西华章瑞园物业服务有限公司 | 500.00 |
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| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 30.00 | |||
| 小计 | 2,030.00 | 1,346.49 | ||
| 向关联人出租房屋 | 江西晨报社（承租人） | 100.00 | 36.97 | 40.00 |
| 向关联人承租房屋 | 江西出版集团资产经营有限责任公司（出租人） | 50.00 | 12.11 | 700.00 |
| 江西省新华书店资产经营有限公司（出租人） | 20.00 | 96.59 | 20.00 | |
| 江西华章天泽文化发展有限公司（出租人） | 150.00 | 105.61 | 150.00 | |
| 江西普瑞房地产开发有限公司（出租人） | 1,800.00 | |||
| 小计 | 2,020.00 | 214.31 | 870.00 | |
| 向关联人购买经营权及运营服务 | 江西晨报社 | 600.00 | 556.60 | 850.00 |
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
（1） 控股股东及最终控制方
| 控股股东及最终控制方名称 | 企业 类型 | 注册地 | 业务性质 | 法人 代表 | 统一社会信用代码 |
| 江西省出版传媒集团有限公司 | 国有 企业 | 南昌市东湖区阳明路310号 | 出版产业及相关产业投资及管理 | 吴信根 | 913600007947502088 |
（2） 控股股东的注册资本及其变化
| 控股股东 | 年初金额（万元） | 本年增加 | 本年减少 | 年末金额（万元） |
| 江西省出版传媒 集团有限公司 | 217,335.26 | 304,901.74 | 0.00 | 522,237.00 |
（3） 其他关联方情况
| 关联关系类型 | 关联方名称 | 主要交易内容 | 统一社会信用代码 |
| 受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业 | |||
| 江西晨报社 | 购买经营权/运营服务/租赁 | 91360000705514554E | |
| 江西出版集团资产经营有限责任公司 | 销售、租赁 | 91360000674998639K | |
| 江西省新华书店资产经营有限公司 | 租赁 | 913601001583216565 | |
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| 华章天地传媒投资控股集团有限公司 | 销售商品 | 91360000067474729B | |||
| 江西蓝海嘉居房地产开发有限公司 | 销售商品 | 91360122789742393C | |||
| 江西省出版传媒集团有限公司供应链管理分公司 | 采购商品 | 91360000087129359H | |||
| 华章文化置业有限公司 | 销售商品 | 91360000098086956Q | |||
| 江西华章天泽文化发展有限公司 | 租赁 | 91360100079020943U | |||
| 江西华章瑞园物业服务有限公司 | 物业管理 | 9136010068595763XQ | |||
| 江西普瑞房地产开发有限公司 | 租赁、销售 | 913600007419758842 | |||
| 江西电影集团有限责任公司 | 销售商品 | 91360000MA7C7KKJ6E | |||
（二）关联方履约情况
前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。
三、关联交易的定价政策
上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月14日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之十]议案八
中文天地出版传媒集团股份有限公司《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步调动公司独立董事工作积极性，结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，自2022年起，拟将独立董事年度津贴由6万元/年（税前）调增至9万元/年（税前），年度一次性发放，其中所涉及个人应缴纳的有关税费统一由公司预扣预缴。独立董事履行职责所需的有关费用由公司承担。调整后的独立董事年度津贴自公司2021年年度股东大会审议通过之日起开始执行。该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，具体内容详见附件7《中文传媒关于调整公司独立董事年度津贴的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会
2022年4月28日
附件7：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2022-021
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于调整公司独立董事年度津贴的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
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中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月13日召开第六届董事会第七次会议，审议通过《关于调整公司独立董事年度津贴的议案》，现将有关情况公告如下。
一、独立董事年度津贴调整情况
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，公司已建立健全《中文传媒独立董事工作制度》。鉴于公司独立董事承担的相应职责及其对完善公司法人治理结构、保护中小股东利益、促进公司规范运作和董事会科学决策所做出的贡献，同时公司独立董事年度津贴自公司2010年年度股东大会审议调整后多年未变，为进一步调动公司独立董事工作积极性，结合公司目前经营规模、盈利状况，并参照同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，自2022年起，拟将独立董事年度津贴由6万元/年（税前）调增至9万元/年（税前），年度一次性发放，其中所涉及个人应缴纳的有关税费统一由公司预扣预缴。独立董事履行职责所需的有关费用由公司承担。调整后的独立董事年度津贴自公司2021年年度股东大会审议通过之日起开始执行。
二、独立董事意见
公司本次调整独立董事年度津贴标准符合《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等有关规定，贴近同行业、同地区上市公司独立董事津贴标准水平，并与公司当前经营规模、盈利状况相符；董事会对该议案的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将议案提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1.中文传媒第六届董事会第七次会议决议
2.中文传媒关于公司第六届董事会第七次会议相关议案的独立董事意见
特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年4月14日
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[中文传媒2021年年度股东大会会议文件之十一]议案九
中文天地出版传媒集团股份有限公司《拟注册发行超短期融资券的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司融资结构，降低融资风险及融资成本，中文传媒拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券。募集资金主要用于偿还公司在金融机构的贷款、补充营运资金、投资项目的资本开支及其他符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。
该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚须提交公司股东大会批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。具体内容详见附件8《中文传媒关于拟注册发行超短期融资券的公告》。
请各位股东及股东代表予以审议。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年4月28日
附件8：
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 编号：临2022-022
中文天地出版传媒集团股份有限公司关于拟注册发行超短期融资券的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其公告的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步拓宽企业融资渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币30亿元的超短期融资券，《关于拟注册发行超短期融资券的议案》已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，尚须提交股东大会批准。现将相关事项公告如下：
一、超短期融资券发行方案
（1）发行规模：本次拟注册发行超短期融资券的规模不超过人民币30亿元。
（2）发行期限：不超过270天。
（3）发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
（4）发行利率：每次发行超短期融资券的利率按市场情况决定。
（5）募集资金用途及目的：募集资金主要用于补充公司营运资金、偿还金融机构借款及其他交易商协会认可的用途。
发行超短期融资券可有效降低融资成本，优化融资结构，实现资金的高效运作。
（6）决议有效期：本次拟发行超短期融资券决议的有效期为自股东大会审议通过后，在本次发行超短期融资券的注册有效期内持续有效。
（7）发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
二、授权事项
为提高本次超短期融资券发行工作效率，公司董事会提请股东大会同意授权公司管理层在上述发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜，包括但不限于具体决定发行时机、发行方式、发行额度、发行期数、发行利率、募集资金具体用途，根据需要签署必要的文件，聘任相应的承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要的手续，以及采取其他必要的相关行动。
三、审批程序
本次发行最终方案以中国银行间市场交易商协会注册通知书为准。本次发行尚
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须提交公司2021年年度股东大会审议批准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露超短期融资券的发行情况。特此公告。
中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会2022年4月14日