华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015年半年度报告
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华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015年半年度报告
2015年 7月编制
华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会
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公司代码：600375 公司简称：华菱星马
华菱星马汽车（集团）股份有限公司
2015年半年度报告
重要提示
一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、公司全体董事出席董事会会议。
三、本半年度报告未经审计。
四、公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）陈红友
声明：保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
不适用
六、前瞻性陈述的风险声明
本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节释义. 4
第二节公司简介. 5
第三节会计数据和财务指标摘要. 6
第四节董事会报告. 7
第五节重要事项. 15
第六节股份变动及股东情况. 21
第七节优先股相关情况. 25
第八节董事、监事、高级管理人员情况. 26
第九节财务报告. 28
第十节备查文件目录. 101
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第一节释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
“华菱星马”“本公司”或“公司”
指华菱星马汽车（集团）股份有限公司
星马汽车指安徽星马汽车股份有限公司
华菱汽车指安徽华菱汽车有限公司
星马专汽指安徽星马专用汽车有限公司
福马零件指安徽福马汽车零部件集团有限公司
芜湖福马指芜湖福马汽车零部件有限公司
徽融租赁指上海徽融融资租赁有限公司
福瑞贸易指福瑞投资贸易有限公司
四川物流指华菱星马（四川）物流有限公司
索达机械指上海索达传动机械有限公司
福马车桥指安徽福马车桥有限公司
凯马零件指马鞍山凯马汽车零部件服务有限公司
湖南华菱指湖南华菱汽车有限公司
天津星马指天津星马汽车有限公司
湖南星马指湖南星马汽车有限公司
福亨内饰指马鞍山福亨汽车内饰有限公司
镇江索达指镇江索达汽车零部件有限公司
海南物流指华菱星马（海南）物流有限公司
华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
市城投公司指马鞍山市城市发展投资集团有限责任公司
市国资委指马鞍山市人民政府国有资产监督管理委员会
江东控股集团指江东控股集团有限责任公司
市工投公司指马鞍山市工业投资有限责任公司
星马集团指安徽星马汽车集团有限公司
华神建材指马鞍山华神建材工业有限公司
省投资集团指安徽省投资集团控股有限公司
星马创投指安徽星马创业投资股份有限公司
富华投资指马鞍山富华投资管理有限公司
华威建材指浙江华威建材集团有限公司
鼎悦投资指浙江鼎悦投资有限公司
中融信托指中融国际信托有限公司
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第二节公司简介
一、公司信息
公司的中文名称华菱星马汽车（集团）股份有限公司
公司的中文简称华菱星马
公司的外文名称 HUALING XINGMA AUTOMOBILE（GROUP）CO.,LTD.
公司的外文名称缩写 HUALING XINGMA
公司的法定代表人刘汉如
二、联系人和联系方式
董事会秘书证券事务代表
姓名李峰王物强
联系地址安徽省马鞍山经济技术开发区安徽省马鞍山经济技术开发区
电话 0555-8323038 0555-8323038
传真 0555-8323531 0555-8323531
电子信箱 leef7951@163.com wangwuqiang86@126.com
三、基本情况变更简介
公司注册地址安徽省马鞍山经济技术开发区
公司注册地址的邮政编码 243061
公司办公地址安徽省马鞍山经济技术开发区
公司办公地址的邮政编码 243061
公司网址 www.camc.biz
电子信箱 camc@camc.biz
报告期内变更情况查询索引无
四、信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称《中国证券报》、《上海证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址
www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点公司证券部
报告期内变更情况查询索引无
五、公司股票简况
股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股上海证券交易所华菱星马 600375 星马汽车
六、公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2013年9月4日
注册登记地点马鞍山市工商行政管理局
企业法人营业执照注册号 34016712
税务登记号码（国税）340506713957793
组织机构代码（地税）340503713957793
报告期内注册变更情况查询索引无
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第三节会计数据和财务指标摘要
一、公司主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位：元币种：人民币
主要会计数据
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
营业收入 2,290,739,666.52 3,040,129,810.22 -24.65
归属于上市公司股东的净利润-220,133,547.80 90,560,306.01 -343.08
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-234,689,690.82 81,646,329.19 -387.45
经营活动产生的现金流量净额-155,830,764.68 85,784,354.34 -281.65
本报告期末上年度末
本报告期末比上年度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 3,344,688,376.04 3,564,815,719.23 -6.17
总资产 9,634,202,127.01 8,822,381,108.85 9.20
(二)主要财务指标
主要财务指标
本报告期
（1－6月）
上年同期
本报告期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）-0.40 0.16 -350.00
稀释每股收益（元／股）-0.40 0.16 -350.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.42 0.15 -380.00
加权平均净资产收益率（%）-6.37 2.20 减少8.57个百分
点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-6.79 1.98 减少8.77个百分
点
二、境内外会计准则下会计数据差异
□适用√不适用
三、非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位:元币种:人民币
非经常性损益项目金额
非流动资产处置损益-78,465.87
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
17,363,778.33
除上述各项之外的其他营业外收入和支出-155,821.12
少数股东权益影响额-3,924.62
所得税影响额-2,569,423.70
合计 14,556,143.02
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第四节董事会报告.
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，受国家宏观经济增速放缓，国内经济、产业结构调整，房地产、固定资产、基础设施建设等投资放缓等因素的影响，公司产品市场需求急剧减少，产品销售下滑较大，市场竞争不断加剧。
报告期内，公司面临严峻的经营形势，在困境中积极谋求发展，坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，积极推进产品结构调整，着力提升核心竞争力。公司强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革和创新，加强营销队伍建设，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，利用自身品牌优势和资源优势，积极应对严峻的市场形势。
2015年上半年，公司实现营业收入 229,073.97万元，较上年同期下降 24.65%；实现归属于
上市公司股东的净利润-22,013.35万元，较上年同期下降 343.08%。
(一)主营业务分析
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入 2,290,739,666.52 3,040,129,810.22 -24.65
营业成本 2,075,930,684.59 2,550,009,504.60 -18.59
销售费用 118,749,881.91 143,808,375.76 -17.42
管理费用 197,404,097.67 171,718,354.85 14.96
财务费用 67,980,868.56 16,211,493.27 319.34
经营活动产生的现金流量净额-155,830,764.68 85,784,354.34 -281.65
投资活动产生的现金流量净额-148,382,123.48 -202,485,972.92 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 354,891,392.61 -67,364,034.83 不适用
研发支出 123,528,393.94 74,823,815.47 65.09
营业收入变动原因说明:主要原因系销售量下降所致。
营业成本变动原因说明:主要原因系销售量下降所致。
销售费用变动原因说明:主要原因系送车费、广告及宣传费下降所致。
管理费用变动原因说明:主要原因系研发费及计提的折旧摊销增加所致。
财务费用变动原因说明:主要原因系借款利息支出大幅增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系经营性应收项目的减少所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系固定资产等长期资产投资减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要原因系取得借款收到的现金增加所致。
研发支出变动原因说明:研发支出增长 65.09%，主要原因系公司对天然气发动机研发项目持续投
入所致。
2 其他
(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。
(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
1、2011年 2月 28日公司发行股份购买资产暨关联交易事项经中国证券会上市公司并购重组审核
委员会 2011年第 4次并购重组委工作会议审核，获得有条件通过。
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2011年 6月 21日，中国证监会出具了《关于核准安徽星马汽车股份有限公司向安徽星马汽车集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】977号）和《关于核准安徽星马汽车集团有限公司及一致行动人公告安徽星马汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】978号）文件，核准本公司向安徽星马汽车集团有限公司发行 29,636,112股股份，向安徽省投资集团有限责任公司（现已更名为“安徽省投资集团控股有限公司）发行32,599,723股股份，向安徽星马创业投资股份有限公司发行 38,526,946股股份，向马鞍山富华投资管理有限公司发行 23,708,889股股份，向浙江华威建材集团有限公司发行 17,781,667股股份，向浙江鼎悦投资有限公司发行 10,076,278股股份，向史正富发行 52,297,122股股份，向杭玉夫发行 11,558,083股股份，向楼必和发行 2,074,527股股份购买其所持有的安徽华菱汽车股份有限公司（现已更名为“安徽华菱汽车有限公司”）100%股权。同时核准豁免星马集团、省投资集团、史正富因以资产认购本公司本次发行股份而增持本公司 114,532,957股股份，导致合计控制本公司 172,147,750股股份，约占本公司总股本的 42.42%而应履行的要约收购义务。
2011年 7月 12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增 218,259,347股股份登记手续。
公司向星马集团等 9名发行对象非公开发行的股份总计 218,259,347股，其中 193,760,247股自发行结束之日起 36个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2014年 7月 14日；另外 24,499,100股自发行结束之日起 48个月内不进行转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为 2015年 7月 13日。上述股份可上市交易日已按照法定节假日或休息日顺延。
2014年 7月 9日、2015年 7月 8日，公司分别在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司重大资产重组限售股上市流通公告》。
2、经中国证券监督管理委员会《关于核准华菱星马汽车（集团）股份有限公司非公开发行股票的
批复》（证监许可【2013】85号）核准，公司以非公开方式发行 15,000万股新股，每股发行价格为人民币 8.08元。本次非公开发行新增股份已于 2013年 7月 5日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理了登记托管手续，限售期为 12个月。2014年 7月 1日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《公司非公开发行限售股上市流通公告》，公司本次限售股上市流通数量为 150,000,000股，上市流通日期为 2014年 7月 4日。
(3)经营计划进展说明
公司目前各项生产经营工作均按年度经营计划进行，无重大经营计划变化情况。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、主营业务分行业、分产品情况
单位:元币种:人民币
主营业务分行业情况
分行业营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
加工制造业
2,203,284,798.95 2,019,144,491.28 8.36 -24.34 -17.94 减少
7.15个
百分点
融资租赁
9,247,306.69 0.00 100.00 423.28
主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本
毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
毛利率比上年增减（%）
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专用车 1,097,002,751.49 980,838,392.90 10.59 -24.67 -18.43 减少
6.84个
百分点
整车及底盘
973,334,614.10 956,847,083.69 1.69 -25.15 -17.86 减少
8.72个
百分点
汽车零部件
132,947,433.36 81,459,014.69 38.73 -14.52 -12.67 减少
1.29个
百分点
融资租赁
9,247,306.69 423.28
2、主营业务分地区情况
单位：元币种：人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（%）
国内 1,924,690,514.24 -28.88
国外 287,841,591.40 21.93
(三)核心竞争力分析
1、技术与研发优势
公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期以来已经形成了“以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越”的企业经营理念。技术中心建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。
2、完整产业链优势
本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。
3、营销与服务优势
公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法规和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感，制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利因素增加市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。
4、品牌优势
公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公司不断研发出了 LNG车型、星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015年半年度报告
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传活动。目前，公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。
5、人才优势
在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入公司的开发队伍以提高技术创新能力。在公司以“感情留人，事业留人”的人才理念中，人才被视为技术中心最宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房贴、车补、通讯补助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过“公开、公平、公正”业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，大胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。
6、成本优势
公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。
7、管理优势
经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司不断完善整车销售管理系统（即 DMS系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据 DMS系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行“自检、互检、专检”相结合的制度，加强产品质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行 ISO9001质量保证体系和 3C认证的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。
8、财务优势
公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理，降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司资金循环。另外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。
(四)投资状况分析
1、对外股权投资总体分析
报告期内，公司未发生对外股权投资。
(1)证券投资情况
□适用√不适用
(2)持有其他上市公司股权情况
□适用√不适用
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(3)持有金融企业股权情况
□适用√不适用
2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1)委托理财情况
□适用√不适用
(2)委托贷款情况
□适用√不适用
(3)其他投资理财及衍生品投资情况
□适用√不适用
3、募集资金使用情况
(1)募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
募集年份募集方式
募集资金
总额
本报告期已使用募集资金总额
已累计使用募集资金总额
尚未使用募集资金总额
尚未使用募集资金用途及去向
2003 首次发行 28,331.30 0 28,331.30 0
2013 非公开发行 117,863.90 7,516.49 103,235.72 14,628.18 主要系募投项目
投资额未达到计划投资额。尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理制度严格管理和使用。
合计/ 146,195.20 7,516.49 131,567.02 14,628.18 /
募集资金总体使用情况说明 1、经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]18号
文核准，公司于 2003年 3月 17日首次向社会公开发行3000万股人民币普通股，实际募集资金净额为
28331.30万元。截止本报告期末，公司募集资金已经
使用 28331.30万元，占募集资金总量的 100%。
2、经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]85号文
核准，本公司于 2013年 6月以非公开方式发行 15,000万股新股，每股发行价为 8.08元，应募集资金总额为
人民币 121,200.00万元，根据有关规定扣除发行费用
3,336.10万元后，实际募集资金金额为 117,863.90万
元。该募集资金已于 2013年 6月 28日到位。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2013]2026号《验资报告》验证。本公司募集资金使用情况为：（1）截至 2014年 12月 31日止，
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累计使用募集资金 115,719.23万元，其中：公司以募
集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金44,026.58万元；直接投入募集资金项目 51,692.65万
元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金 20,000.00万
元。募集资金专用账户利息收入 1,279.70万元，扣除
银行手续费 7.45万元，募集资金专户 2014年 12月 31
日余额合计为 3,416.92万元；
（2）2015年上半年，直接投入募集资金项目 7,516.49
万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金 15,895.00
万元，2015年上半年度公司累计使用募集资金23,411.49万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资
金余额为 5.43万元，加上募集资金专用账户利息收入
60.54万元，扣除银行手续费 0.82万元，募集资金专
户 2015年 6月 30日余额合计为 65.15万元。
(2)募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
承诺项目名称
是否变更项目
募集资金拟投入金额
募集资金本报告期投入金额
募集资金累计实际投入金额
是否符合计划进度
项目进度
预计收益
产生收益情况
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
变更原因及募集资金变更程序说明
5000辆专用汽车技术改造项目
否 25,144.00 0 21,595.34 是 是
1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目
是 14,400.00 0 0 否 否
年产 5万台重型车发动机项目
否 132,000.00 7,516.49 103,235.72 是 是
合计/ 171,544.00 7,516.49 124,831.06 //////
募集资金承诺项目使用情况说明
1、截止报告期末，公司 5000辆专用汽车技术改造项目共投入募
集资金 21595.34万元，项目已经全部完工。
2、公司 1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外
同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司 2007年 9月 1日召开的 2007年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015年半年度报告
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6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增
资。
3、公司年产 5万台重型车发动机项目可以进一步完善公司的汽车
生产产业链，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，从而提升公司的核心竞争能力。报告期内，公司年产 5万台重型车发动机项目已经进入小批量生产阶段。
(3)募集资金变更项目情况
√适用□不适用
单位:万元币种:人民币
变更投资项目资金总额
变更后的项目名称
对应的原承诺项目
变更项目拟投入金额
本报告期投入金额
累计实际投入金额
是否符合计划进度
变更项目的预计收益
产生收益情况
项目进度
是否符合预计收益
未达到计划进度和收益说明
增资天津星马汽车有限公司
1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目
6,735.96 0 6,735.96 是 是
合计/ 6,735.96 0 6,735.96 /////
募集资金变更项目情况说明
2007年 9月 1日，公司召开了 2007年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于利用募集资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金 6,735.96万元人民币
全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。
公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。
4、主要子公司、参股公司分析
子公司
全称
子公司
类型
所处行业
注册资本
（万元）
持股
比例
期末总资产
（万元）
期末净资产
（万元）
本期净利润（万元）
华菱汽车
本公司全资子公司
汽车制造业 50,000.00 100.00%
724,572.31 307,285.73 -11,209.03
星马专汽
本公司全资子公司
专用汽车制造业 12,000.00 100.00%
61,527.20 8,267.27 93.98
福马零件
本公司全资子公司
汽车零部件制造业 10,000.00 100.00%
49,548.81 12,131.49 411.95
徽融租赁
本公司控股子公司
融资租赁行业 26,000.00 73.46%
31,638.53 26,949.93 571.93
福瑞贸易
本公司全资子公司
外贸行业
4,054.00
（港币）
100.00%
3,106.59 1,822.73 -0.14
索达机械华菱汽车全汽车零部件制造业 5,000.00 100.00% 31,075.13 -1,746.94 -1,114.41
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资子公司
福马车桥
华菱汽车全资子公司
汽车零部件制造业 2,000.00 100.00%
5,590.58 5,590.58 1.47
凯马零件
华菱汽车全资子公司
汽车零部件制造业 500.00 100.00%
18,151.62 -1,580.95 -1,206.73
湖南华菱
华菱汽车控股子公司
汽车制造业 6,000.00 66.67%
79,727.40 260.18 -490.56
天津星马
星马专汽全资子公司
专用汽车制造业 9,000.00 100.00%
26,560.97 3,987.69 -681.34
湖南星马
星马专汽控股子公司
专用汽车制造业 4,500.00 66.67%
13,570.31 2,161.89 -286.76
福亨内饰
福马零件控股子公司
汽车零部件制造业 4,000.00 60.00%
6,290.98 4,655.47 -11.66
镇江索达
福马零件控股子公司
汽车零部件制造业 3,000.00 66.67%
15,577.52 2,817.98 -31.98
芜湖福马
福马零件全资子公司
汽车零部件 2,500.00 100.00%
16,724.23 4,901.86 510.44
5、非募集资金项目情况
□适用√不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一)报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
无
(二)半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增否
三、其他披露事项
(一)预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用□不适用
根据目前市场形势以及公司经营情况，公司预测下一报告期期末累计净利润可能延续亏损状态。
(二)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用√不适用
(三)其他披露事项
无
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第五节重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
□适用√不适用
二、破产重整相关事项
□适用√不适用
三、资产交易、企业合并事项
(一)临时公告未披露或有后续进展的情况
√适用□不适用
2015年 1月 3日，本公司与张国志先生签订了《股权转让协议书》，本公司以出资额为依据转让本公司所持有的四川物流 51%的股权，确定转让价格为 510.00万元转让给张国志先生。
四、公司股权激励情况及其影响
□适用√不适用
五、重大关联交易
√适用□不适用
(一)关联债权债务往来
1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项
事项概述查询索引
公司及全资子公司华菱汽车拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币 8亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过 12个月。
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《华菱星马第五届董事会第七次会议决议公告》（临2012-043）、《华菱星马关于公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款暨关联交易的公告》（临 2012-046）。
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用√不适用
2 担保情况
√适用□不适用
(1)本公司部分产品对经选择、信誉良好的客户采用按揭销售模式，按揭贷款合同规定客户支付规定比例货款后，将所购设备抵押给银行作为按揭担保，期限一般为两年。按揭期内，客户如果无法按合同向银行支付按揭款（合同条件为客户连续三个月拖欠银行贷款本息），本公司承诺对所售产品按回购日借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行回购或按借款人拖欠银行的所有贷款本息及相关必要费用进行付款。截至 2015年 6月 30日止，按揭担保未结清余额为198,443.00万元。
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(2)本公司与光大银行、交通银行马鞍山分行、徽商银行马鞍山银泰支行等金融机构签订协议，为部分信誉良好、长年合作的经销商提供保兑仓业务，截至 2015年 6月 30日止，保兑仓业务经销商占用额度为 11,823.00万元。
(3)本公司对经选择、信誉良好、采用融资租赁模式销售的客户提供回购担保，当客户即承租人出现违约情况时，本公司对融资租赁的出租方承诺履行回购担保义务。截至 2015年 6月 30日止，担保未结清余额为 64,089.00万元。
3 其他重大合同或交易
无
七、承诺事项履行情况
√适用□不适用
(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
承诺背景
承诺类型
承诺方承诺内容
承诺时间及期限
是否有履行期限
是否及时严格履行
如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因
如未能及时履行应说明下一步计划
与重大资产重组相关的承诺
盈利预测及补偿
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
重组完成后三年内，承诺方对标的公司实际盈利数未达到评估报告中收益法采用的盈利预测数之差额部分，原则上按所持标的公司股权比例以现金方式对星马汽车做出足额补偿，如在补偿期内未有足额现金向星马汽车进行补偿，由星马汽车以人民币 1.00元的价
格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。
2011年 3月17日，2011年 7月 12日—2014年 4月 30日
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他
安徽省投资集团控股有限公司
承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。
2010年 10月 19日，长期
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他史正富
承诺方不会通过任何方式及途径谋求对于上市公司的实际控制；如承诺方违反了上述承诺，承诺方自愿由上市公司以人民币 1元的价2010年 10月 19日，长期
是是
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格回购其持有的上市公司1,000万股股份并予以注销；承诺方在作为上市公司股东期间，将一直保持与星马集团的一致行动。
与重大资产重组相关的承诺
置入资产价值保证及补偿
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
如在上市公司 2014年年度报告公告之日前，华菱汽车15%所得税优惠政策被取消，改为适用 25%的所得税税率，则对评估值之间的差额计人民币 20,040.26万
元，承诺方应按照各自持有华菱汽车股权比例，由上市公司以人民币 1.00元的价
格回购承诺方在本次非公开发行认购的部分新增股份并予以注销。承诺方保证上述各自用于补足评估值差额的股份在星马汽车2014年年度报告公告之日前不转让或上市交易。
2011年 3月17日，2011年 7月 12日—2015年 4月 30日
是是
与重大资产重组相关的承诺
股份限售
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
承诺方认购的发行人股份，自发行结束之日起 36 个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
2010年 6月21日，2011年 7月 12日—2015年 7月 12日
是是
与重大资产重组相关的承诺
解决同业竞争
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
承诺方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型企业未从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。
2009年 11月 27日，长期
是是
与重大资产重组相关的承诺
解决关联交易
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
承诺方不利用自身对发行人的大股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的大股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子2009年 11月 27日，长期
是是
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公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为；若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。
与重大资产重组相关的承诺
其他
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
承诺将保证发行人在人员、
资产、财务、机构和业务等方面的独立。
2009年 11月 27日，长期
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他
安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团控股有限公司、安徽星马创业投资股份有限公司、史正富
如因安徽华菱汽车集团有限公司（华菱汽车前身）净资产值低于公司改制时注册资本从而引致的纠纷、行政处罚等各种法律风险，由本公司（本人）按照改制时所持的出资比例承担。
2009年 11月 27日，长期
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他
马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、杭玉夫、楼必和
鉴于华菱汽车当时的股东以现金方式对改制时净资产与注册资本差额补足，本公司（本人）同意放弃根据公司法向其追究违约责任的权利。
2009年 11月 27日，长期
是是
华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2015年半年度报告
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与重大资产重组相关的承诺
其他
安徽星马汽车集团有限公司
对于华菱汽车改制时量化给刘汉如等职工的效益工资合计 5,857.06万元，如
被确认缴纳包括养老保险、失业保险、医疗保险及住房公积金在内的“三险一金”，承诺方将无条件缴纳应由承诺方承担的部分。
2010年 10月 19日，长期
是是
与重大资产重组相关的承诺
其他
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
承诺方不再允许上市公司、华菱汽车高级管理人员及中层以上干部参股上市公司及其关联企业，以及从事与上市公司及其关联企业存在同业竞争的业务。
2010年 10月 18日
是是
与重大资产重组相关的承诺
解决土地等产权瑕疵
安徽星马汽车集团有限公司等 9名发行对象
前次非公开发行股份购买资产时，上市公司下属企业福马零件在安徽当涂经济开发区的土地及房产尚未取得产权证书。鉴于此，承诺方承诺，如上市公司未来在办理上述权证过程中发生的任何费用，由承诺方支付；同时，如因未取得上述权证而给上市公司及其子公司造成任何损失的，承诺方将无条件向星马汽车或华菱汽车予以全额补偿；承诺方具体支付费用或补偿的金额按照承诺方持有华菱汽车股权的比例计算。
2009年 11月 27日，长期
是是
与重大资产重组相关的承诺
资产注入
安徽星马汽车集团有限公司
承诺方原持
