股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2019-023
江苏宁沪高速公路股份有限公司投资龙潭过江通道项目进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）拟投资龙潭过江通道新建项目。
? 投资金额：公司资本金出资不超过人民币14亿元投资龙潭过江通道新建项目。
? 特别风险提示: 可能存在国家收费公路政策变化、投资增加、利率变化以及建设经营等方面的风险，公司将根据项目进展做好相关风险的控制。
一、对外投资概述
为了进一步扩大公司收费路桥主业资产规模，巩固在江苏省南部路网中的主导地位，促进公司未来主营收入的稳步增长；公司于2019年4月26日召开的第九届董事会第九次会议审议并批准投资龙潭过江通道新建项目，公司拟出资资本金不超过人民币14亿元投资建设龙潭过江通道项目，并授权董事孙悉斌先生处理后续事宜。有关详情请参见公司于2019年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 、香港联合交易所网站
www.hkexnews.hk刊登的公告。
2019年6月25日，公司与南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）及扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）签署协议书共同出资成立江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”），负责龙潭过江通道项目的投资、建设与营运管理。
以上交易不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项，不需经过股东大会批准。
二、投资协议主体的基本情况
公司基本信息如下：
基本信息
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91320000134762764K | 名称 | 江苏宁沪高速公路股份 有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司公司 | 法定代表人 | 顾德军 |
| 注册资本 | 人民币503774.75万元 | 成立日期 | 1992年08月01日 |
| 住所 | 江苏省南京市仙林大道6号 |
| 营业期限自 | 1992年08月01日 | 营业期限至 |
| 经营范围 | 石油制品零售，汽车维修，住宿、餐饮、食品销售，书报刊零售、出租（以上均限批准的分支机构经营）。高速公路建设和维护管理，按章对通过车辆收费等。 |
截至2018年12月31日公司经审计的总资产为人民币48,162,729千元；净资产为人民币29,353,857千元，主营业务收入为人民币9,969,011 千元，净利润为人民币4,475,711千元。
南京公路基本信息如下：
基本信息统一社会信用代
码
| 统一社会信用代码 | 913201007305431116 | 名称 | 南京公路发展（集团）有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（法人独资） | 法定代表人 | 沈晓东 |
| 注册资本 | 569650万元 | 成立日期 | 2001年7月20 日 |
| 住所 | 南京市玄武区中山路268号1幢2401-2412室 |
| 营业期限自 | 2001年7月20日 | 营业期限至 | 2051年7月19日 |
| 经营范围 | 负责对高速公路等基础设施及相关产业的投资（控股或参股） |
截至2018年12月31日，经审计的总资产为人民币24,158,142.58千元；净资产为人民币8,322,140.6千元，主营业务收入为人民币1,326,084.52千元，净利润为人民币484,917.58千元。
扬州交通基本信息如下：
和统一经营管理；高速公路及配套设施的建设、养护、经营管理；自有房屋租赁；自有场地租赁；机械设备租赁；百货销售；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项
目、经相关部门批准后方可开展经营活动）
基本信息
基本信息统一社会信用代
码
| 统一社会信用代码 | 913210007487100378 | 名称 | 扬州市交通产业集团有限责任公司 |
| 类型 | 有限责任公司 （法人独资） | 法定代表人 | 凌卫东 |
| 注册资本 | 551965.15万元 | 成立日期 | 2003年03月13日 |
| 住所 | 扬州市文昌西路525号新盛商务中心3号楼 |
| 营业期限自 | 2003年03月13日 | 营业期限至 |
| 经营范围 | 交通基础设施建设管理；交通运输、仓储物流服务；场站运营管理；汽车贸易、检测、维修与驾驶员培训；房地产开发与房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2018年12月31日，经审计的总资产为人民币15,506,548千元；净资产为人民币6,568,793千元，主营业务收入为人民币997,319千元，净利润为人民币52,097千元。
三、投资标的情况
（一）设立公司的基本情况
龙潭大桥公司注册资本为：人民币231,800万元；经营范围为：道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑（不含危险化学品输送类）、公路管理与养护；市政设施管理；仓储服务（不含危险品）；企业自有房屋、场地租赁、机械设备租赁（以上均不含融资性租赁）；通用机械、专用设备、交通运输设备、电气机械、五金、交通器材、电料、计算机设备、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装臵）、电子产品、仪器仪表、办公用机械、纺织、服务及日用品、日用杂货（不含烟花爆竹）、文化、体育用品及器材（不含弩）、汽车、摩托车及零配件、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售设计、制作、代理、发布国内各类广告等。?下列范围限分支机构经营：图书、报刊、卷烟、雪茄烟（凭有效许可证经营）的零售；食品销售、餐饮服务（凭食品经营许可证所列项目经营）；0号柴油（不含闭杯闪点≤60℃的危险化学品销售）；住宿服务；道路普通货物运输；汽车修理与维护（凭有效许可证经营）。?（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资方式为：现金。龙潭大桥公司董事会成员为5人，由股东会选举产生4人（其中公司推荐2人，南京公路推荐1人，扬州交通推荐1人）；另一名董事为职工代表，由职工大会选举产生。
龙潭大桥公司投资主体为公司、南京公路及扬州交通，投资人均以现金方式出资。其中公司持有53.6%股权，南京公路持有31.8%股权，扬州交通持有14.6%股权。南京公路及扬州交通均为当地政府基建投资项目的公司，南京公路与扬州交通与本公司没有任何关联关系。
（二）投资项目主要情况
龙潭过江通道是《江苏省高速公路网规划（2017-2035 年）》中S47仪征至禄口机场高速公路的重要组成部分及控制性工程，衔接宁盐（规划）、沪陕、沪宁、长深等多条高速公路，对完善优化区域高速公路网、加强路网间的互联互通功能起到重要作用。同时，龙潭过江通道串联了仪征化工园区、龙潭港、南京综合保税区、句容经济开发区、南京禄口机场空港等经济区，对完善龙潭港、禄口机场集疏运体系，打造江海空联运枢纽，建立综合交通运输体系起到重要作用。龙潭过江通道全长4.963公里，主跨为1560米钢箱梁悬索桥，设计标准为双向六车道高速公路。该通道位于南京长江四桥与润扬大桥之间，向西距南京长江四桥17公里，向东距润扬大桥29公里。项目起点位于仪征境内江北长江大堤，于
滁河入江口东侧过长江后，止于S338省道。项目建设工期约5年，计划于2019年全面开工，建设工期约5年，与其南北接线工程同步建成通车。龙潭过江通道工可批复总投资57.93亿元，资本金23.18亿元（占比40%），剩余投资34.75亿元通过银行贷款取得。公司自有资金投入12.43亿元资本金，出资占比53.6%；南京公路非债务资金投入7.37亿元，出资占比31.8%，扬州交通非债务资金投入3.38亿元，出资占比14.6%。
四、对外投资合同的主要内容
成立龙潭大桥公司协议主要条款为：
根据工可批复，龙潭过江通道项目估算投资57.93亿元，项目资本金为23.18亿元，占总投资的40%，资金来源为：由公司自有资金投入12.43亿元，南京公路非债务资金投入7.37亿元（南京市政府指定乙方出资），扬州交通非债务资金投入3.38亿元（扬州市政府指定丙方出资）；其余建设资金由公司通过国内银行贷款等方式筹措。
公司资本金在公司注册时到位6954万元（资本金的3%），2019年6月底前到位16,226万元（资本金的7%），2019年12月底前到位16,226万元（资本金的7%）,2020年6月底前到位78,812万元（资本金的34%），2020年12月底前到位81,130万元（资本金的35%），2021年12月底前到位32,452万元（资本金的14%）。龙潭过江通道项目初步设计批复后，各出资方应根据概算批复金额调整出资额度，并签订补充出资协议；若项目最终竣工决算金额超出批复概算，超出概算部分各出资方应在所承担范围内进行增资。
五、对外投资对上市公司的影响
龙潭过江通道项目是南京市新外环的重要组成部分，串联起沪宁、沪陕等多条重要的高速公路，并连接龙潭港和南京禄口国际机场，项目区位优势较为明显。从战略的角度看，投资本项目可以进一步拓展公司收费路桥主业，充分发挥公司在区域路网中运营管理的规模优势，同时可进一步提升公司在区域路网中的占有率，对于维持公司在苏南路网及跨江大桥项目中的主导地位具有重要的意义。
公司董事一致认为上述项目具有一定的投资价值。公司董事（包括独立非执行董事）认为符合公司股东整体利益。
六、对外投资的风险分析
（一）投资龙潭过江通道项目的风险分析
1、政策风险。由于项目运营期限长，运营期内收费公路政策可能会发生变化，未来项目营运情况存在不确定性。
应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，目前判断收费公路政策相对稳定。
2、投资增加风险
高速公路建设工程涉及征地拆迁，以及设计、招标、施工及竣工结算等多个环节，涉及面广，不可预见因素较多，可能使项目总投资超过预算。
应对措施：公司将优化设计方案，尽量减少占地、拆迁及建设体量；合法、合规组织招标工作并签署严格的施工合同；加强施工现场管理,严格控制建设成本。
3、施工风险
施工风险包括施工期可能对周边环境引发的风险，以及因外部不可抗力导致的工期延误等风险。
应对措施：本项目已经相应制定了系列风险防范措施，在一定程度上会起到降低以致消除施工风险的效果。
4、经营风险
项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。
应对措施：项目通车后规范运营管理，保证路面路况良好和畅通，提供更优质的高速公路服务，吸引车流量；江苏南部经济发达地区路网中的重要位臵，交通量和通行费收入增长潜力较大，经营风险相对较小。
5、利率风险
项目投资额大，债务性融资额相应较大，市场利率变化会对投资收益带来影响。
应对措施：多渠道筹集资金，尽量使用低成本融资，搭配一定比例的固定利率融资。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、项目可行性研究报告
3、出资协议
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一九年六月二十六日