股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2019-031
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于与控股股东共同增资江苏交通控股集团财务有限公司的关联交易公告
重要内容提示：
1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险较小。
2、过去12个月本公司与交通控股未发生同类交易事项。
3、集团财务公司本次增资事项需报请中国银保监会江苏监管局审批。
一、关联交易概述
本次关联交易的主要内容是江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）与本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）共同增资江苏交通控股集团财务有限公司（以下简称“集团财务公司”），其中交通控股以人民币3.034亿元的现金方式进行增资，本公司以人民币6.068亿元的现金方式进行增资。本公司增资集团财务公司，占增资后集团财务公司总股本的25%。集团财务公司原股东江苏京沪高速公路有限公司（以下简称“京沪高速”）不参与此次增资。
根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第二项规定：本次关联交易对方是本公司的关联人士，构成关联交易；并根据《股票上市规则》10.2条的要求，与同一关联人的交易应按照“连续十二个月内累计计算的原则”累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5％，因此本次交易需提交股东大会审议，且交通控股需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司及集团财务公司同为交通控股的控股子公司，其构成上海证券交易所《股票
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上市规则》第10.1.3条第二项规定的关联法人。
（二）关联方基本情况
1、关联人基本情况
交通控股
| 住所： | 南京市中山东路291号 |
| 企业类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人： | 蔡任杰 |
| 注册资本： | 人民币16,800,000 千元 |
| 主营业务： | 从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2018年度）： | 人民币454,026,662千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2018年度）： | 人民币185,500,697千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的主营业务收入（2018年度）： | 人民币47,017,415千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润：（2018年度）： | 人民币12,006,819千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
本公司
| 住所： | 中国江苏南京市仙林大道6号 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 顾德军 |
| 注册资本： | 人民币5,037,747千元 |
| 主营业务： | 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护 |
| 及收费 | |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2018年度）： | 人民币48,162,729千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2018年度）： | 人民币29,353,857千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的主营业务收入（2018年度）： | 人民币9,969,011千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润：（2018年度）： | 人民币4,475,711千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
2、关联方主要业务最近三年发展状况
交通控股：江苏交通控股有限公司是省委、省政府于2000年成立的重点交通基础设施建设项目省级投融资平台。主要承担了三项职责：一是发挥好全省交通基础设施投融资主渠道功能，负责全省高速公路、铁路、港口、机场等重点交通基础设施建设的投融资；二是负责全省高速公路、过江桥梁的运营和管理；三是依托交通主业，负责相关竞争性企业的资产和市场经营管理。经过多年的发展，公司逐步形成以经营性综合大交通投融资为主体，金融、“交通+”为两翼的“一主两翼”产业发展战略架构。目前下辖35家企事业单位，其中路桥企业17家、非路桥企业15家、事业单位3家，员工约3万名；公司控股上市企业2家，分别是宁沪高速（600377.SH；0177.HK）、江苏租赁（600901.SH）。截至2018年底，公司总资产人民币4,540亿元，净资产人民币1,855亿元；2018年全年公司实现营业收入人民币470亿元，实现利润总额人民币120亿元。整体发展势头良好。
集团财务公司：作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，最近三年各项指标均达到中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的企业实力。集团财务公司具体情况详见下节“关联交易标的的基本情况”。
3、交通控股为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权，本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称：“广靖锡澄公司”）与交通控股借款余额为人民币13亿元。
集团财务公司与公司签订有《金融服务协议》，本公司在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）不超过人民币5亿元，集团财务公司给予本公司不低于人民币20亿元的综合授信额度。与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1.交易名称：与关联人共同投资
2.集团财务公司基本情况
| 住所： | 南京市建邺区庐山路242号金融城2号楼29-31层 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 陈凤艳 |
| 注册资本： | 人民币100,000万元 |
| 主营业务： | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。办理成员单位之间的委托投资；承销成员单位企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；对金融机构的股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2018年度）： | 人民币13,324,778.41千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2018年度）： | 人民币1,462,735.09千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的主营业务收入（2018年度）： | 人民币380,391.29千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润：（2018年度）： | 人民币155,670.62千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
3.交易标的产权状况
集团财务公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.主要财务指标
集团财务公司近两年主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 1,332,477.84 | 1,042,957.85 |
| 资产净额 | 146,273.51 | 135,706.45 |
| 2018年度 | 2017年度 | |
| 营业收入 | 38,039.13 | 27,716.27 |
| 净利润 | 15,567.06 | 11,061.88 |
5.导致本公司合并报表范围变更情况
本公司参股集团财务公司一旦获得股东大会审议通过，不会导致本公司合并报表范围发生变更；本公司不存在为集团财务公司担保、委托集团财务公司理财的情况；本公司与集团财务公司经本公司3月22日召开的第九届董事会第七次会议审议并批准，签订自2019年4月1日起为期三年的《金融服务协议》；本公司在集团财务公司每日最高存款余额（包括应计利息）不超过人民币5亿元；同时，集团财务公司给予本公司不低于人民币20亿元的综合授信额度，并承诺向本公司提供的贷款利率不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率且不高于国内任一股份制和国有大型商业银行给予本公司的利率水平，并无需本公司提供任何抵押或担保。
6、专项审计及资产评估事项
集团财务公司按照国有产权评估管理的规定，由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）进行了财务专项审计；由上海立信资产评估有限公司进行资产评估，并向有关主管机关进行报审、报备。
根据《江苏交通控股集团财务有限公司评估报告》（信资评报字（2019）第80021号），以2019年3月31日为评估基准日，对集团财务公司净资产进行评估，选取市场
法评估结果作为结论。经评估，2019年3月31日，集团财务公司净资产评估值为人民币151,700万元，比账面价值人民币145,023万元增值人民币6,677万元，增值率4.60%。
按财务公司目前注册资本人民币10亿元计算，每1元注册资本对应的评估值为人民币1.517元，每1元注册资本增资扩股的价格拟定为人民币1.517元，报国有资产管理部门备案。
根据公司委托的境外独立估值机构D&P China (HK) Limited (以下简称“道衡美评”）初步评估集团财务公司上述基准日的股东权益值为人民币15.38亿元，上述增资扩股作价基于的资产评估结果较道衡美评给出的估值略有折让。
本次增资以国内评估机构评估值为定价依据，由各方以自有人民币现金一次性认购新增的注册资本。
四、增资协议的主要内容
（一）增资方案
财务公司拟新增注册资本人民币6亿元，本公司以现金方式认购注册资本4亿元，实际出资额为人民币6.068亿元，交通控股以现金方式认购注册资本2亿元，实际出资额为人民币3.034亿元。本次增资完成后，财务公司注册资本增至人民币16亿元，其中：交通控股占注册资本人民币11亿元，持股比例为68.75%；宁沪高速占注册资本人民币4亿元，持股比例为25%；京沪高速出资金额不变，仍为1亿元，持股比例6.25%。
按此方案，本公司出资的资金其中人民币4亿元进入集团财务公司注册资本，人民币2.068亿元进入集团财务公司资本公积。
本次增资前后集团财务公司的股权结构如下：
单位：人民币 万元
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 本次增资 | 增资后 | |||
| 注册资本 | 持股比例 | 认缴出资额 | 现金出资 | 注册资本 | 持股比例 | ||
| 1 | 交通控股 | 90,000 | 90% | 20,000 | 30,340 | 110,000 | 68.75% |
| 2 | 本公司 | - | - | 40,000 | 60,680 | 40,000 | 25% |
| 3 | 京沪高速 | 10,000 | 10% | - | - | 10,000 | 6.25% |
| 合计 | 100,000 | 100% | 60,000 | 91,020 | 160,000 | 100% |
（二）增资协议生效条件等重要内容
鉴于本公司增资扩股集团财务公司是上市公司的关联交易，须经本公司股东大会批准。另本公司参与集团财务公司增资扩股行为须经本公司董事会暨股东大会、交通控股董事会、集团财务公司董事会暨股东会批准后。本公司与交通控股、集团财务公司、京沪高速共同签署有条件的增资扩股合同，合同的主要条款有：
1．合同生效条件主要包括：
（1）集团财务公司已向本公司提交集团财务公司股东会批准本次增资的决议，以及全体股东全部和/或部分放弃优先购买权的声明；
（2）本公司已向集团财务公司提交本公司股东大会批准本次增资的决议；
（3）集团财务公司已经以书面形式向本公司充分、真实、完整披露集团财务公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本次增资相关的全部信息；
（4）截至交割日，集团财务公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化；集团财务公司作为连续经营的实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，集团财务公司没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何重大债务（但日常正常经营中的处置或负债或担保除外）；
（5）截止交割日，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易或该等交易附带的任何交易的完成；
（6）就本次增资，集团财务公司、本公司和交通控股已经履行了全部审批和/或备案义务；
（7）本次增资方案已经中国银行保险监督管理委员会江苏监管局书面批准并抄报中国银行保险监督管理委员会；
（8）本公司的股东大会已经批准并同意本协议及本协议项下的所有其它交易文件和交易的执行，包括但不限於有关审批机关的所有相关监管性批准；
（9）本次增资符合中国法律的要求；
（10）本协议已经由各方法定代表人或合法授权代表盖章签署完毕；
（11）截至交割日，交通控股、京沪高速未向股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部集团财务公司股权或在其上设置质押等负担。
2．自合同生效之日起十五个工作日内，本公司应将本合同项下增资扩股事项中所
应缴付价款一次性汇入集团财务公司用于验资的指定账户。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
1．本次对集团财务公司进行增资，有利于开辟公司多层次金融投资新业态。本公司“十三五”发展规划提出，以基础设施投资运营为主、以金融、类金融股权投资和功能性地产投资为两翼，实现公司可持续发展。公司主营业务收费公路基础设施投资建设是资本密集型行业，需要金融、类金融产业的支撑，公司需要构建“交通+金融 ”的产融协同的产业布局。
此次参与集团财务公司增资扩股，正是出于布局企业集团金融业务投资板块的考虑，开辟了本公司多层次产业链金融投资的新业态，集团财务公司所从事的企业集团金融服务业具备优越发展前景，将与本公司主营业务协同发展，符合本公司战略发展的需要。
2．本次对集团财务公司进行增资，有利于本公司创造新的利润增长点。
集团财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准合法设立并接受监管的非银行金融机构，具有为集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到中国银行业监督管理委员会颁发的《企业集团财务公司管理办法》的规定，经营业绩优良，具备较强的盈利能力。集团财务公司成立以来，每年均实现盈利，其中2018年实现净利润1.56亿元，较2017年增长40.73%；净资产收益率较好，其中2018年净资产收益率为10.64%，比2017年增加2.49个百分点。参与集团财务公司增资将给本公司带来较为稳定的投资收益，有利于进一步提升本公司经营业绩。
3．本次对集团财务公司进行增资，有利于保障公司主营业务获得长期稳定的低成本资金支持。
增资交易完成后，将加强集团财务公司的资本基础, 有利于保障本公司主营业务获得长期稳定的低成本资金支持，节约财务费用，从而提高本公司资产收益率、增加本公司股东回报。
4．本次对集团财务公司进行增资，有利于本公司享受更为灵活高效的企业金融服务。
集团财务公司是交通控股体系内的资金融控平台，承担着金融服务“助推器”和“润滑剂”的作用，已开创了一套特色金融产品体系，更好地满足集团成员的金融需求。
本公司参与集团财务公司增资扩股，助其扩大金融业态，开辟更多的融资渠道和方
式，提供更加灵活高效的企业金融服务产品。作为其股东，本公司也将享受到该等金融服务，助力本公司业务发展享受良好的金融环境。
5．本次对集团财务公司进行增资资金为本公司自有资金，对本公司现金流、资产负债、主要财务指标影响不大。
六、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，关联董事顾德军先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避了表决；本关联交易需提交股东大会审议且交通控股需回避表决。
本公司5位独立董事同意将本次关联交易议案提交第九届董事会第十一次会议审议并发表独立意见如下：该项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响；公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形；不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。
本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本次《增资协议》遵循了自愿、平等、公允的原则，不存在损害本公司及中小股东合法权益的行为。
因此我们同意将本公司与交通控股及京沪高速共同签署《增资协议》事项提交董事会审议。
本次关联交易需要报请中国银保监会江苏监管局审批。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
本年年初至披露日，本公司附属子公司与交通控股借款余额为人民币13亿元；本公司及附属子公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为24,428.14万元，流动资金贷款80,589.11万元；本次关联交易前12个月内本公司及附属子公司在集团财务公司的日平均协议存款余额为29,537.71万元，流动资金贷款80,797.26万元；未与不同关联人发生交易类别相关的交易。
八、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见
2、《江苏交通控股集团财务有限公司审计报告》
3、《江苏交通控股集团财务有限公司评估报告》
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零一九年七月三十一日