江苏宁沪高速公路股份有限公司Jiangsu Expressway Company Limited
二○一九年年度股东大会会议资料
现场会议时间：2020年06月23日（星期二）下午15:00时开始现场会议地点：南京市仙林大道6号
江苏宁沪高速公路股份有限公司会议室网络投票时间：2020年06月23日9:15-15:00网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
2020年6月23日
会议资料目录
页码
| 页码 | ||
| 一、 | 会议须知 | 1 - 3 |
| 二、 | 会议议程 | 4 |
| 三、 | 投票表格填写说明 | 5 - 8 |
| 四、 | 会议议案 | 9– 66 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2019年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含
股东代理人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股投票审验人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议时，由过半数以上董事推选一名公司董事担任会议主席并主持会议。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为：2020年06月23日13:30-14:30。为了能够及时、准确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份
数，出席股东大会的股东请务必准时到达会场，并应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
2、A股股东亲自出席会议的，应出示股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人身份证明文件。
3、H 股股东亲自出席会议的，应出示本人的身份证明文件；委托代理人出席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。
股东大会见证律师和H股投票审验人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体A股股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知及股东大会补充通知或本会议资料之“投票表格填写说明”及“网络投票说明”的内容。
九、股东大会对提案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2019年年度股东大会议程
（一）、董事会代表作董事会工作报告；
（二）、监事会代表作监事会工作报告；
（三）、独立董事代表作独立董事述职报告；
（四）、财务总监作财务决算、预算报告；
（五）、审议议案及股东提问；
（六）、投票表决；
（七）、休会并统计现场和网络投票结果；
（八）、会议主席宣布表决结果；
（九）、见证律师宣读法律意见书；
（十）、董事、监事签署股东大会决议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司2019年年度股东大会投票表格填写说明请出席股东（含股东代理人，以下同）在填写投票表格时注意以下内容：
一、填写股东资料：
出席股东请按实际情况填写“股东资料”中相应内容，并应与出席本次股东大会签到的内容一致。法人股东请填写法人单位的全称，个人股东请填写股东本人姓名。持股数一栏中，请出席股东填写与本投票表格有关的股份数目，不论如何，该数目不应超过出席股东在股权登记日（2020年05月22日）所持有的公司股份数。
二、填写投票意见：
股东对提交表决的议案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，每一股份享有一票表决权。有两票或者两票以上的表决权的股东，不必把所有表决权全部投赞成票、反对票或弃权票。股东如欲投票赞成，请在“赞成”栏内加上“√”号，如欲投票反对，则请在“反对”栏内加上“√”号，如欲弃权，则请在“弃权”栏内加上“√”号。对于内资股股份，表决票中就议案所投票数总和低于其有权投票数量的情况，其投票数有效，其有权投票数量和投票数量的差额计为“弃权”。对于H 股股份，当且仅当股东对决议案明确投票赞成、反对或弃权时，该等股份数量将被计入对决议案的投票总数，如股东对决议案未明确投票赞成、反对或弃权，该等股份数量将不被计入对决议案投票总数。
三、填票人应在投票表格的相应位置签字确认。
四、请各位股东正确填写投票表格。如投票表格中有涂改或差错的，出席股东应在修订处签名予以确认，或在投票阶段向工作人员领
取空白投票表格重新填写（原表格当场销毁）。若投票表格未经正确填写或字迹无法辨认，本公司可行使绝对酌情权将此投票表格的全部或其中一部分（视情况而定）视为无效。
五、股东在填写投票表格时如有任何疑问，请及时向工作人员提出。
附：投票表格样式（请对各项预案明确表示赞成、反对、弃权）
序号
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本公司2019年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 本公司2019年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 本公司2019年度财务报表及审计报告 | |||
| 4 | 本公司2019年度财务决算报告 | |||
| 5 | 本公司2020年度财务预算报告 | |||
| 6 | 关于2019年度末期利润分配方案的议案 | |||
| 7 | 关于聘任本公司2020年度财务报告审计师和内部控制审计师的议案 | |||
| 8 | 关于本公司注册发行超短期融资券的议案 | |||
| 9 | 关于本公司注册发行中期票据的议案 | |||
| 10 | 关于向江苏五峰山大桥有限公司(以下简称“五峰山大桥公司”)提供借款的议案 | |||
| 11 | 关于向江苏宜长高速公路有限公司（以下简称“宜长公司”）提供借款的议案 | |||
| 12 | 关于向江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）提供借款的议案 | |||
| 13 | 修订本公司《公司章程》 |
| 14 | 修订本公司《股东大会议事规则》 | |||
| 15 | 修订本公司《董事会议事规则》 | |||
| 16 | 修订本公司《监事会议事规则》 |
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，本公司始终坚持稳健经营的理念，在董事会制订的战略指引下，本集团大力强化主营业务，着力释放路沿资源效益，努力放大资本功能，把握机遇，集思广益，齐心协力，较好地完成了年度经营目标，经营效益再上新台阶。
现将2019年度董事会主要工作、公司经营情况报告如下：
报告期内，本集团累计实现营业总收入约100.78亿元，同比增长约1.1 %，全年合并营业收入首次突破百亿大关，实现营业利润约
55.22亿元，比2018年同期下降约2.32％；归属于上市公司股东的净利润约为42亿元，每股盈利约人民币0.8337元，比2018年同期下降约4.04%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约
41.86亿元，同比增长约8.63%。
一、筑牢路桥主业，放大资产效益。
一是主业布局方面。投资龙潭大桥，是继五峰山通道后又一个集团主导的过江通道项目，项目运营后将进一步增强集团在过江通道领域的优势；设立扬子江管理公司，完成对扬子大桥公司等5家路桥公司的职能整合，实行一体化管理，降低了营运管理成本，扩大区域规模优势；践行“国际视野、国内一流”发 展理念，设立宁沪国际（香港）子公司，参与组建联合体收购境外路桥资产，为集团“走出去”战略积累经验；二是项目建设方面。五峰山大桥、宜长高速和常宜高速建设进展顺利，截至2019年末，已分别完成项目总投资的73.26%、
76.21%和50.11%，未来1-2年内将成为集团新的利润增长点；三是服务区运营方面。截至 2019 年末，沪宁高速沿线服务区“3+3”升级
转型工作全面完成，投入运营后，沪宁全线服务区日均进区人次同比增长26.09%，稳定的流量能够带来潜在的经济效益，为集团进一步加大商业开发奠定了良好的基础；完善油品采购竞价办法，强化市场竞争机制手段，有效提升油品销售毛利润率2.13个百分点。
二、优化辅业投资，放大资本效益。
一是保理业务稳健起步。报告期内，有序开展线下保理业务，规模不断增长，同时积极筹备线上保理业务运行，实现线下、线上业务联动，有效拓展保理服务领域和服务内涵，为集团培育新的利润增长点。二是基金投资稳健增长。报告期内，集团已出资洛德房地产母基金二期3.00 亿元、国创开元基金二期近1.23亿元，认购富安达资管计划11.40亿元，投资规模稳健增长、投资风险可控、投资收益显现。三是金融投资稳健拓展。增资入股财务公司，保障主业获得长期稳定的低成本资金并创造新的利润增长点。四是房地产去化率提升。报告期内，集团地产业务深入挖潜，房地产去库存成效明显，各项目销售进展顺利，经营业绩稳中向好，实现资金快速回笼。集团通过有效、多维的辅业投资，辅业收益占营业利润的比重不断提升。
三、坚持合规运作，放大合规效应。
一是上市公司治理方面。修订完善“三会”议事规则，规范履行决策程序，强化投资者关系管理，持续提升信息披露质量。公司荣获《上海证券报》“金质量”社会责任奖和《中国融资》“最佳企业管治奖”等。二是经营事项决策方面。进一步完善“三重一大”决策制度，健全决策体系和流程，规范重大事项的决策行为，防范决策风险，保证集团稳健持续发展。三是风险控制方面。全面修订和完善内控评价体系，完善制度、优化流程，确保制度有效执行；持续强化内部审计监督，稳步推进项目审计、管理审计、经济责任审计，保证集团规
范经营；进一步深化风险管理，建立关键风险点的控制和预警体系，有效防范集团各类经营风险。四是持续改进贯标管理体系，突出内外审检查工作的针对性、融合性，确保日常管理的系统化、流程化和长效化；全方位夯实合同管理工作，有效提升集团合同管理水平；强化财务成本控制，优化融资结构，拓宽融资渠道，为集团持续发展提供资金保障。
四、深化改革创新，放大品牌效应。
一是打造服务区著名品牌。报告期内，沪宁路服务区“双提升”转型工作全面完成，沪宁路服务区经营被誉为江苏模式。阳澄湖服务区被中国公路学会评为“最美园林文化服务区”，为集团树立良好的品牌形象和社会形象，深刻赢得消费者的信赖，增强可持续发展的动力。二是打造沪宁路安全品牌。成功通过交通运输部安全生产标准化年度核查工作，连续三年实现安全生产标准化一级达标；以良好的安全成效接受了省安全专项巡察，受到高度肯定。三是打造沪宁路智慧品牌。紧跟“互联网+”时代步伐，积极研究5G 技术在高速公路上的场景应用，实施全景AR、智慧停车诱导以及智慧化综合监控项目，完成了阳澄湖和黄栗墅两个试点服务区的5G网络覆盖；在五峰山大桥建设中，全面规划设计打造未来高速。
2019年董事履职情况
2019年，公司全体董事按照相关法律、法规及公司章程要求，诚信、勤勉、专业、高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。
各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职。在重大决策过程中积极作为。董事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、
财务报告以及内控报告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。董事积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力。2019年董事积极参加董事会和专门委员会会议，并出席股东大会。因故不能亲自出席董事会会议的，均书面委托其他董事代为表决，或者通过电话会议的形式参加会议。无连续两次无故不出席董事会的情况。董事在履职过程中，重点关注了重大项目的可行性，关联交易的必要性与公允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对2019年董事会审议的所有事项均充分发表意见。
本集团对2020年度的经营展望2020年，集团将积极应对环境变化，顺应形势稳健发展，持续增强综合实力，努力实现经营管理的全面提升，确保全年目标的圆满完成。重点工作措施包括：
一、积极应对疫情及收费政策调整的影响
2020年初新冠疫情的冲击以及高速公路收费政策的调整对交通运输行业产生了较大的影响，应对经营环境的变化，集团董事会积极寻求解决措施和应对方案，为集团创造更好的收益。一是开源节流，降低免费通行的影响。强化主业经营，挖掘路桥沿线资源，积极稳妥拓展经营领域，扩大投资收益，增加多元化收入；优化成本管控，通
过精细化管理，提升管理效率；通过削减采购成本、控制办公费用、精简管理机构、降低差旅费用、控制各类行政开支等措施，降低经营成本。二是及时关注、积极跟踪收费政策的动向，研究政策调整对集团长期发展和短期经营影响带来的影响，制定相应措施，做好充分应对的准备；及时跟踪相关补偿政策的出台情况，充分研究吃透政策，结合集团实际，用足用好政策。三是开展差异化收费研究工作。探究利用价格杠杆，采用分时段、分路段、分区域、分车型等多种差异化收费方式，引导车流均衡分布，调节车辆的出行安排和路径选择，提升路网通行能力和运行效率。四是做好收费方式调整的现场管理。加强系统的维护和完善，组建专业自维队伍，提高机电系统自维率；通过多种稽查方式，提高稽查管理效率，做到“应征不漏，应免不收”。
二、谋长远之策，积蓄新势能
集团大力推进改革与发展，通过多层次资本运作，持续推动企业转型升级。一是稳中提质，深耕主业。持续做强主业，为集团创造持久的利润来源；有序推进五峰山公路大桥、龙潭大桥等在建项目建设，早日实现投资回报；发挥上市平台优势，抢抓长三角一体化发展机遇，把握江苏省高速公路路网新一轮规划，优选和投资经济效益向好的优质路桥项目；推进土耳其收费路桥项目，积极探寻海外优质项目并购机会，为集团国际化发展进一步探路；以扬子江管理公司为抓手，进一步推进路桥经营管理职能整合，发挥协同优势和规模效应，实现高质量管理。二是稳中取利，谋划投资。优化集团资产结构布局，优选金融领域投资标的，提高金融股权收益占比，促使金融类投资成为集团发展的加速器；借助保理公司平台，拓展商业保理业务，扩大融资融单业务，促进全产业链活力提升。三是稳中求进，拓展辅业。探索服务区运营模式，提升服务质量；培育专业油品管理团队，做好服务
区油品销售工作，掌握采购询价主动权，通过合理的价格谈判，打造稳定的利润来源；高标准推进服务区建设工作，发挥交通配套设施作用，提升服务质量，争取商业运作效益。谨慎应对房地产周期性风险，加快现有存量房源去库存力度，同时高效推进存量项目进度，提高资金周转速度；调查集团土地利用状况，推进高速沿线闲置土地资源开发利用，实现路衍经济突破，为集团创造更多收益。
三、持领先之道，释放新潜能
作为公路运营集团，坚持把保障道路安全畅通作为一切工作的重中之重，不断提升营运管理水平。一是聚焦高水平养护，建设品质高速。践行全寿命周期和预防性养护理念，推进路况和管理双提升，确保国检三项指标零扣分、路域环境全面提升、路面性能指标在自然衰减加剧的情况下稳中有升；二是聚焦大流量应对，建设畅行高速。围绕“消堵消患消险”的目标要求，进一步扩大大流量管控项目延伸实施，通过车道车型匹配、智慧信息发布、应急车道运用等一系列科技手段，提升超饱和流量路段通行能力；三是聚焦5G覆盖示范，建设智慧高速。以阳澄湖、黄栗墅两个 5G 试点服务区为蓝本，分阶段推进沪宁路主线 5G 全覆盖和探索示范应用，为道路保畅提供技术支撑，努力将沪宁高速江苏段打造成省内首条 5G 覆盖示范的智慧高速，并逐步在集团其它路域推广；四是聚焦运营品牌创建，建设温馨高速。积极开展“苏高速·茉莉花”运营品牌创建活动，推动品牌建设成果落地见效，进一步提升沪宁路窗口服务水平。
四、行务实之举，创造新动能
集团坚持以合规立身、以人才立本、以安全立基，不断推进企业治理体系和治理能力现代化，增强企业发展的后劲与力量。一是打造合规管理体系。逐步建立起体系健全、制度完备、流程规范的大合规
管理体系，突出投资融资、招标采购、合同管理等重点领域，抓好事前防控和事中监管，切实防范重大风险，确保合规管理有效运行。二是完善人才梯队建设。加大年轻干部培养力度，完善人才库出入机制，培养国际化业务人才，强化集团现代化管理人才支撑，促进集团持续高质量发展。三是加强安全生产管理。围绕风险全面防控、隐患全面排查、事故全面降低的“三全面”目标，持续做好安全生产工作；抓实全员安全生产责任制，督促外协单位知责尽责；加密安全检查频次，形成常态化抽查制度；以实现安全生产长效化管理为指导思想，在全体员工范围内开展安全生产比赛活动，提升全员安全防护技能水平。通过以上战略举措，致力将本集团打造为“上市公司标杆，江苏高速窗口”的现代化投资经营管理公司，不断提升盈利能力，拓展新的利润增长点，为投资者带来持续、稳定的投资回报。
2020 年是交通强国试点全面启动和长三角一体化协同推进之年，也是集团再发展、再提升之年。受新冠疫情冲击，集团短期的经营业绩将受到重大影响，但集团的整体发展战略不变，围绕可持续发展的总目标，抢抓机遇，创新驱动，优选赛道，立足“稳”字催生资本裂变，坚持稳中求进，通过多层次资本运作为集团创造更好收益；突出“高”字做好运营管理，高水平、高标准、高质量保障道路安全畅通、服务公众美好出行；着眼“长”字完善企业治理，以长效化管理为导向，持续加强企业合规运作，健康发展。谱写集团高质量发展新篇章，为客户提供优质服务 , 为股东创造卓越价值。
请各位股东审议。
2019年度监事会工作报告
各位股东:
根据上市公司相关法规，监事会对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。本人谨此代表监事会就监事会2019年度的工作情况报告如下：
（一）报告期内监事会履职情况
2019年度，监事会共举行了8次会议，监事会成员依法出席、列席了全部的股东大会和董事会会议，审查了董事会、股东大会的各项决议，对股东大会和董事会决策程序的合法合规性、股东大会决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
通过以上监督，监事会认为公司严格按照相关法规制度规范运作，公司董事及高级管理人员均能从维护股东及公司利益的角度出发，认真执行了董事会的各项决议，经营中未出现违规操作行为，对公司相关监督事项均无异议表达。
（二）监事会独立意见
监事会对本公司2019年度有关事项发表以下独立意见：
1、公司依法运作情况
2019年度，监事会对公司的决策程序、内部控制及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了严格的监督。监事会认为：本年度公
司决策程序合法有效，内部控制制度健全完善，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，均能忠于职守，勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，认真贯彻董事会决议，没有任何违法、违规或损害公司和股东利益的行为，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关规定的程序进行，公司股东大会决议、董事会决议能够得到有效执行。
2、公司财务情况
公司监事会对报告期内公司财务状况进行了监督和检查，并审核了报告期内公司董事会提交的季报、半年度、年度报告。监事会认为：
公司财务管理规范，严格执行各项内控制度，能够执行国家各项财税政策，有效保证公司业务的健康发展。公司财务制度健全，财务运作规范，未发现违反法律法规及相关规定的情形。本公司聘请的德勤华永会计师事务所出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观、公正的，真实地反映了公司的经营成果和财务收支状况。
3、募集资金使用情况
本公司于2019年度不存在募集资金使用情况。
4、公司投资交易情况
报告期内，公司的重大对外投资行为均履行了必要的审议程序，未发现对外投资活动中存在内幕交易等其他损害公司和股东利益尤其是中小股东利益的行为。
5、公司关联交易情况
公司监事会对2019年度公司关联交易情况进行了监督和检查，
监事会认为，公司关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营活动的需要，严格按照“公平、公正、公开”的原则进行处理，并无发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行的决策、签署协议和信息披露等情形。
6、内部控制自我评价情况
监事会审阅了本公司内部控制自我评价报告，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。监事会认为，2019年度本公司建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，并能得到有效执行；公司的内部控制制度符合国家相关法律法规和证券监管机构的要求以及公司实际需要，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。2020年，监事会将继续对股东大会负责，依法独立行使公司监督权，保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯，检查公司财务、监督重大经营活动及关联交易的决策与操作程序、以及监督董事和高级管理人员履行职责的合法合规性。
请各位股东审议。
2019年度的财务报表及审计报告
各位股东：
依照中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其相关的补充规定及本公司公司章程，本公司编制了2019年度的财务报表和审计报告。这份报告经过了德勤华永会计师事务所的审计，审计师认为这份报告真实及公允地反映了本公司截至2019年12月31日止的财务状况，并出具了无保留意见的财务报表和审计报告。2020年4月24日公司董事会讨论并同意了公司2019年度的财务报告和审计报告；2020年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公司2019年度业绩报告摘要上刊登了公司的财务报表和审计报告，报告全文同时刊登于香港联交所网站www.hkexnews.com.hk、上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站
www.jesxpressway.com。
请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司二○一九年度财务决算报告
各位股东：
2019年公司在股东的大力支持和董事会的正确领导下，各方面都取得了较好的成绩，全年合并营业收入首次突破百亿大关，保持了稳健发展的良好态势。2019年度公司财务报表委托德勤华永会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
2020年公司将积极应对环境变化及政策导向对公司经营的不利影响，继续立足主业，推进布局优化，加快改革创新，努力提升盈利能力，为股东创造持续稳定的投资回报提供有力支撑。
现将公司2019年度财务决算情况简要向各位股东汇报如下：
第一部分 合并范围
2019年度公司合并财务报表范围增加2家直接持股的子公司江苏扬子江高速通道管理有限公司和江苏龙潭大桥有限公司，以及1家间接持股的子公司宁沪商业保理（广州）有限公司，直接持股的子公司变更为9家、间接持股子公司变更为7家。
第二部分 合并财务状况
截至2019年12月31日，按中国会计准则，公司合并资产总额为556.25亿元，比年初481.63亿元增加74.62亿元，增幅15.49%；
负债总额为229.42亿元，比年初188.09亿元增加41.33亿元，增幅
21.98%；股东权益326.83亿元，比年初293.54亿元增加33.29亿元，增幅11.34%，其中归属于母公司股东权益285.47亿元，比年初261.37亿元增加24.1亿元，增幅9.22%。资产负债率为41.24%（比年初增加2.19个百分点），加权平均净资产收益率15.89%（同比减少1.82个百分点），扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率15.84%（同比减少0.3个百分点）。
第三部分 经营成果及主要财务指标
一、营业收入
本财年，公司合并营业收入约100.78亿元，完成年度预算的
87.4%，同比增加约1.09亿元，增幅约1.1%。增长因素主要来自于通行费业务板块。通行费收入 本财年合并通行费收入约78.33亿元，受报告期ETC车辆通行费优惠比例从2%调整至5%等因素影响的制约，完成年度预算的97.54%，同比增加约3.73亿元，增幅约4.99%。本年度公司所属路桥项目的交通流量基本保持较好增长态势，通行费收入同比均有不同程度的增加。其中，沪宁高速日均流量约10.1万辆，同比增长约6.45%；日均通行费收入约1,433万元，同比增长约4.52%，全年实现通行费收入52.3亿元。
配套业务收入 本财务年度合并配套业务收入约13.48亿元，完
成年度预算的91.81%，同比减少约0.94亿元，降幅约6.53%，主要是受加油站双层油罐改造关闭施工等因素影响，服务区油品销售收入同比小幅下降。公司积极应对成品油价格波动，做好油品库存预测机制，增厚价差收益；同时继续引入竞争机制，与供油单位积极开展业务谈判，主动争取更大的利润空间。经过多方协调和努力本年度公司油品营业毛利率同比上升约1.52%。
房地产销售业务收入 本财年公司房地产业务实现营收约8.25亿元，受子公司瀚威公司地产项目延期交付，年初预计收入11.67亿元暂未实现以及子公司宁沪置业地产项目交付结转规模低于去年同期等因素，仅完成年度预算的41.94%；同比减少约1.79亿元，降幅
17.84%。。
广告及其他业务收入 本财年公司广告及其他业务收入约0.72亿元，完成年度预算的111.99%，同比增长约16.13%，主要是本年度新增扬子江公司的管理服务收入，以及宁沪置业物业管理等收入的增长。
二、营业成本
本财年，公司合并营业成本约45.76亿元，占年度预算的81.75%，与去年同期基本持平。
收费业务成本 收费业务成本约28.76亿元，占年度预算的
98.63%，同比增加约2.62亿元（增幅10.03%）。主要是本年度对宁沪高速公路部分路段路面集中维护和广靖锡澄高速公路大修，以及对
高速公路路域环境等进行综合整治，导致道路养护成本同比增加（建议提供一个百分比）；交通流量的增长，导致公路经营权摊销同比增加；人工成本的刚性增长等原因，导致收费业务人工成本同比增加。
配套业务成本 包括服务区经营项目和清排障服务的配套服务成本累计发生约12.42亿元，占年度预算的88.86%（收入预算完成率为91.81%），同比减少约1.2亿元，降幅8.79%（收入降幅为6.53%）。主要是油品采购成本降低。由于配套业务成本降幅高于收入降幅，本年度配套业务营业毛利润同比增加约0.26亿元。
房地产成本 房地产业务成本约4.32亿元，为年度预算的
34.37%，同比减少约1.41亿元（降幅24.54%），主要是子公司宁沪置业本年度房地产业务结转规模减少（交付面积约3.73万㎡，同比
4.58万㎡减少约0.85万㎡），但由于报告期地产业务成本的降幅高于收入的降幅（收入降幅为17.84%），交付地产毛利率同比有所上升。
广告及其他业务成本 广告及其他业务成本约2,520万元，完成年度预算的100.58%，与去年同期基本持平。
三、期间费用
本财务年度，销售费用、管理费用、财务费用三项期间费用约
7.28亿元，完成年度预算的89.76%，同比减少约0.46亿元（降幅约
5.99%）。
其中，销售费用减少主要由于本年度南部新城项目房屋销售代理佣金等下降。
管理费用增加主要是人工成本的刚性增长及审计、咨询等中介机构费用增加。财务费用减少主要由于本报告期国家坚持实施稳健的货币政策，流动性合理充裕，市场利率水平合理稳定；同时，公司密切关注央行货币政策和资金市场动态，实施积极的资金管理和灵活的融资策略，加大直融比例，降低子公司融资成本，公司利息费用化的有息债务综合借贷利率同比降低。2019年度公司有息债务综合借贷成本约为
4.33％（其中费用化有息债务综合借贷成本约4.15%），同比降低约
0.26个百分点，低于同期银行贷款利率约0.45个百分点。
四、对外投资收益
本财年，公司合并投资收益约8.86亿元，完成年度预算的
126.16%，同比减少约1.7亿元（降幅16.13%）。本年度联营公司贡献的投资收益，以及持有的其他权益工具投资分红同比均有所增加。但由于去年同期公司按照非同一控制下企业合并准则要求合并瀚威公司，确认了约4.3亿元评估增值收益，导致投资收益同比下降。
五、公允价值变动收益
本财务年度，公司确认公允价值变动收益约0.71亿元，同比减少约0.87亿元（降幅54.96%）。主要由于子公司宁沪投资持有的其他非流动金融资产公允价值估值增长额同比下降所致。
六、合并业绩及主要财务指标
按中国会计准则，公司2019年度合并利润总额55.22亿元，完成年度预算的98.57%，同比56.52亿元下降2.32%；合并净利润43亿元，完成年度预算的99.14%，同比44.76亿元下降3.92%；归属于母公司股东的净利润42亿元，完成年度预算的98.63%，同比43.77亿元下降4.04%；每股收益0.8336元，同比下降4.04%，主要由于去年同期合并瀚威公司确认评估增值收益；本报告期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润约41.86元，同比增长约8.63%。
第四部分 二○一九年度利润分配预案
本财年度，公司实现归属于母公司股东净利润约42亿元，提取盈余公积约1.4亿元和一般风险准备金约14万元后，本财年可供分配利润约40.6亿元，加上期初未分配利润约41.05亿元，2019年末累积可供分配利润合计约81.64亿元。2020年受新冠疫情及高速公路收费政策变动冲击，对公司路桥主业经营及现金流产生重大影响。为增强投资者信心、稳定公司市值，建议以总股本为基数，向股东派发末期股息每股人民币0.46元（含税）。若以此方案分配，公司需要支付红利23.17亿元，占本年度归属于母公司净利润的55.18%，剩余未分配利润约58.47亿元将结转至下一年度。
请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司二○二○年度财务预算报告
各位股东：
现将公司2020年度财务预算情况简要向各位股东汇报如下：
第一部分 编制基础及编制依据
1、因路网收费模式发生变化，从2020年1月1日起，对收费经营权采用新收费标准折算的标准小客车流量进行摊销，除本次会计估计变更外，其他采用的会计政策在各重要方面均与公司2019年执行的会计政策基本一致。
2、本预算中通行费收入按照疫情防控期间免费通行政策延续至2020年6月30日，服务区租赁按照属地相关政策为中小微企业减免部分租金的基础上编制。
第二部分 2020年财务预算目标
2020年度在面对宏观经济下行压力的同时，公司受到高速公路收费政策变动影响及新冠疫情冲击，防疫期间高速公路免费通行的政策对公司路桥主业经营及现金流产生重大影响。公司通过开源节流降本增效，充分利用已出台政策争取财政及金融支持，积极应对环境政策变化对公司2020年度经营的不利影响。基于对2020年经营形势和
宏观环境的预期，以及外部环境因素对交通流量和通行费收入的影响，预计公司2020年度总收入约80.57亿元；考虑到疫情对公司经营的影响，在保障重点项目建设、刚性债务兑付、安全生产和职工队伍稳定的前提下，公司对其他各项成本费用管理将从紧从严、重点控制，2020年经营成本及相关费用目标力争控制在61亿元左右。2020年公司合并资本支出计划约95.31亿元，主要用于五峰山高速、常宜高速、宜长高速、龙潭大桥投资项目建设投入；国创开元二期股权投资；香港子公司土耳其项目投资；以及其他固定资产及设备购建投资等。公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场行情，选择合适的融资产品，为公司发展提供充足高效的资金。
根据《交通运输部关于恢复收费公路收费的公告》，自2020年5月6日零时起，经依法批准的收费公路恢复收费。为应对免费通行政策调整对公司经营管理带来的影响，充分发挥财务预算的战略引领、资源配置、经营管控和风险防范作用，公司已着手重新调整2020年度财务预算，调整后的预算将履行相应审批程序。
请各位股东审议。
关于2019年度末期利润分配方案的议案
各位股东：
经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年度本公司归属于母公司股东净利润约人民币419,970万元，截至2019年12月31日，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）期末可供分配利润为人民币816,426万元。经董事会决议，本公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
本公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.60元（含税）。截至2019年12月31日，本公司总股本5,037,747,500股，以此计算合计拟派发现金红利人民币231,736万元（含税）。本年度本公司现金分红比例为55.18%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使本公司总股本发生变动的，本公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。
请各位股东审议。
关于聘任本公司2020年度财务报告审计师和
内部控制审计师的议案
各位股东：
公司2020年继续聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司财务报告审计师和内部控制审计师。经公司董事会审计委员会提议，建议继续聘任德勤华永会计师事务为公司2020年度财务报告审计师，建议其薪酬为人民币240万元；建议继续聘任德勤华永会计师事务为公司2020年度内部控制审计师，建议其薪酬为人民币80万元；此议案已提交董事会审议通过。
请各位股东审议。
关于本公司注册发行超短期融资券的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，经九届十八次董事会审议，同意本公司注册发行规模不超过人民币80亿元的超短期融资券，在注册有效期内滚动发行；授权董事成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2019年年度股东大会审议，自年度股东大会批准日起两年内发行。
请各位股东审议。
关于本公司注册发行中期票据的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司的融资渠道、优化债务结构、降低融资成本，经九届十八次董事会审议，同意本公司注册发行规模不超过人民币90亿元的中期票据，在注册有效期内一次或分期发行；授权董事成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜，并将此议案提交2019年年度股东大会审议；自年度股东大会批准日起两年内发行。
请各位股东审议。
关于向控股子公司提供借款的关联交易议案
各位股东：
为进一步提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本，本公司拟使用发行的中期票据筹集的资金向本公司控股子公司五峰山大桥公司提供借款不超过人民币18亿元，用于路桥项目建设或后期项目贷款置换；向本公司间接控股子公司宜长公司提供借款不超过人民币10亿元 ，用于路桥项目建设。拟使用发行的中期票据及超短期融资券筹集的资金向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供借款分别不超过人民币6亿元和人民币5亿元，用于广靖锡澄公司归还到期借款。以上借款自股东大会批准日起两年内有效，借款期限为三年。借款利息按拟发行的中期票据及超短期融资券（以下合称“融资产品”）的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付；授权董事成晓光先生处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事宜。鉴于本公司发行中期票据及超短期融资券事项处于待股东大会批准尚未正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。本次借款须待本公司成功发行中期票据及超短期融资券后方可实施。本公司为控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司和宜长公司提供借款，上述子公司的其他股东将不会提供财务资助。本次借款利率按本公司发行中期票据及超短期融资券当期利率计算，由于本公司融资成本低，可以降低本公司控股子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本
期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
本次公司关于向控股子公司提供借款的关联交易议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东审议。
关于修订公司章程及三会议事规则的议案
各位股东：
为进一步规范公司运作，提升公司治理水平，本公司于2020年3月31日召开第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>等相关制度的议案》（以下简称“本次修订”）。本公司根据《公司法》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修订。本次修订的详细情况请见附件修订条文对照表。本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过方可生效。
请各位股东审议。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
〈公司章程〉修订条文对照表
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 5.3条： 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其它公司合并； （三）法律、行政法规许可的其它情况； （四）将股份奖励给本公司职工；或 （五）股东因对股东大会作出的公司合并、分立持有异议，要求公司收购其股份的。 | 5.3条： 公司在下列情况下，可以经依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外收购本公司的股份： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）法律、行政法规许可的其他情况； （四三）将股份用于员工持股计划或者股权激励奖励给本公司职工；或 （五四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。; （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本条第（一）项至第（四）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本条规定收购本公司股份后，属第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（五）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照本条第（四）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当1年内转让给职工。 | （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情况。 除上述情形外，公司不进行得收购买卖本公司股份的活动。 公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 公司因本条第一款第（一）项至、第（四二）项规定的情形原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第一款第（三）项情形的，应由受托人而非上市公司持有；公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，属于第（二）项、第（五）项情形的，并应当在6个月3年内转让或者注销；属于第一款第（五）项、第（六）项情形的，所有购回的股票均应注销。 将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当1年内转让给职工。 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 6.1条 …… 本条规定不适用于本章第6.2条所述的情形。 | 6.1条 …… 本条规定不适用本章第6.2 6.3条所述的情形。 |
| 6.3条 下列行为不视为5.7条禁止的行为： …… | 6.3条 下列行为不视为第5.7 6.1条禁止的行为： …… |
| 7.8條 | 7.8條 |
| 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 | 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 10.6条 （一）公司召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 …… | 10.6条 （一）公司召开年度股东大会，应当 于会议召开四十五二十日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十七日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 …… |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 10.7条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 | 10.7条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程，出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效，会议的表决程序、表决结果是否合法有效，并应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 10.9条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 | 10.9条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回覆，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 （删除，原章节序号依次顺改本条） |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 10.11条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 10.1110.10条 股东大会通知应当向在册股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 10.14条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少14天公告并说明原因。 | 10.14 10.13条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少14天2个工作日公告并说明原因。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 10.35条 …… （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （六）公司年度报告。 …… | 10.35 10.34条 …… （五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项公司年度报告。 （六）公司年度报告除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 …… |
| 10.38条 …… （七）股权激励计划。 | 10.38 10.37条 …… （七）股权激励计划； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 11.6条 公司召开类别股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 | 11.6条 公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当于会议召开四十五日前发出与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十七日前，将出席会议的书面回覆送达公司。 拟出席会议的股东代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 12.3条 …… (7)董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务； …… | 12.3条 …… (7)董事在任期届满前，由股东大会不能无故有权解除其职务。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务； …… |
| 12.5条 (1) 董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； | 12.5条 （1）董事会对股东大会负责，行使下列职权： …… （七）拟定公司合并、分立、解散的方案； |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； …… | （八）决定公司内部管理机构的设置； （九八）聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； …… |
| 12.12条 （一）董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事会主席。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 …… | 12.12条 （一）董事会开会时间和地址如已由董事会事先规定，其召开无须给予通知。如果董事会未事先决定董事会会议举行的时间和地点，董事长应责成公司秘书在该会议举行的不少于十天、不多于三十天前，将董事会会议举行的时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或经专人送递通知全体董事和监事会主席。 （二）遇有紧急事项需召开临时董事会会议时，董事长应责成公司秘书在临时董事会会议举行的不少于二天、不多于十天前，将临时董事会举行的时间、地点和方式，用电传、电报、传真或经专人通知全体董事、经理和监事会主席。 …… |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 15.2条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | |
| 15.4条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订公司内部管理机构设置方案； …… | 15.4条 公司经理对董事会负责，行使下列职权： …… （三）拟订决定公司内部管理机构的设置方案； …… |
原章程条款
| 原章程条款 | 修订后章程条款 |
| 16.7条 （一）监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内，则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。 （二）监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 | 16.7条 （一）监事会议必须所有监事一同出席方可举行。在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内，则会议法定人数可减至全部监事的三分之二。 （二）监事会的决议，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。 （三）监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不书面委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订条文对照表
原股东大会议事规则条款
| 原股东大会议事规则条款 | 修订后股东大会议事规则条款 |
| 1.2 条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规范意见》、公司股票的上市交易所上市规则、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程及其他相关法律法规而制定。 | 1.2 条 本规则依据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则范意见》、公司股票的上市交易所上市规则、江苏宁沪高速公路股份有限公司（“公司”）章程及其他相关法律法规而制定。 |
| 1.3 条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公司章程和本条例行使职权。公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会依法履行职权。 | 1.3 条 公司由股东组成股东大会。股东大会是公司的最高权力机构，依照公司章程和本条例行使职权。公司全体董事应当勤勉尽责，确保对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东大会和依法履行使职权。 |
3.2 条
股东大会行使下列职权：
……
(十三)法律、行政法规及公司章程规定应
当由股东大会作出决议的其他事项；
(十四)审议批准由董事会提交股东大会的
其他事项。
| 3.2 条 股东大会行使下列职权： …… (十三)法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； (十四)审议批准由董事会提交股东大会的其他事项。 | 3.2 条 股东大会行使下列职权： …… (十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案； (十三四) 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项； (十四五)审议批准由董事会提交股东大会的其他事项。 |
4.1.2 条
有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数
（五至十九人）或者少于公司章程要求的数额（十一人）的三分之二（七人）时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分
之一时；
……
（四）董事会或两名以上独立董事认为必要
时；
（五）监事会提议召开时。
……
| 4.1.2 条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数（五至十九人）或者少于公司章程要求的数额（十一人）的三分之二（七人）时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； …… （四）董事会或两名以上独立董事认为必要时； （五）监事会提议召开时。 …… | 4.1.2 条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的人数（五至十九人）或者少于公司章程所定人数要求的数额（十一人）的三分之二（七人）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； …… （四）董事会或监事会提出召开两名以上独立董事认为必要时； （五）公司章程规定的其他情形监事会提议召开时。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的交易所，说明原因并公告。 |
4.1.4 条
公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法
律法规的规定，是否符合公司章程；
（二）验证出席人员资格的合法有效性；
（三）验证年度股东大会提出新提案的股东
的资格；
（四）股东大会的表决程序是否合法有效；
（五）应公司要求对其他问题出具的法律意
见。
……
| 4.1.4 条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程； （二）验证出席人员资格的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； （四）股东大会的表决程序是否合法有效； （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 …… | 4.1.4 条 公司召开股东大会，公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下问题出具法律意见并公告： （一）股东大会会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定，是否符合公司章程； （二）验证出席会议人员的资格、召集人资格是否的合法有效性； （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格； (四三)股东大会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (五四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 …… |
4.2.2 条
公司召开股东大会，应当于会议召开前四十五日并不超过前六十日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日
| 4.2.2 条 公司召开股东大会，应当于会议召开前四十五日并不超过前六十日发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日 | 4.2.2 条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日前前四十五日并不超过前六十日发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。计算发出通知的期间，不应包括开会日及发出通知日。公司提供网络为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 4.2.3 条 董事会发布召开股东大会的决议通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日的五个工作日之前发布通知，通知中应说明延期或取消的具体原因。属延期的，通知中应当说明延期后的召开日期。 | 4.2.3 条 董事会发布召开股东大会的决议通知后，股东大会不得无故延期或取消。公司因特殊原因必须延期或取消召开股东大会的，应当在原定股东大会召开日前至少2的五个工作日公告并说明原因。之前发布通知，通知中应说明延期或取消的具体原因。属延期的，公告通知中应当说明延期后的召开日期。 |
4.2.4 条
拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。
| 4.2.4 条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 | 4.2.4 条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数目。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 (删除本条，原章节序号依次顺改) |
| 4.2.5 条 公司召开股东大会年会，持有公司有表决权的股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 但该提案需于前述会议通知发出之日起三十日内送达公司。 | 4.2.5 4.2.4 条 公司召开股东大会年会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司有表决权的3%以上股份总数百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案。单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。但该提案需于前述会议通知发出之日起三十日内送达公司。 | |
| 4.2.6 条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三） 披露持有上市公司股份数量； （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 (新增本条) |
4.2.8 条
对内资股股东，股东大会通知也可以用在报章上刊登公告的方式进行，并应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。
| 4.2.8 条 对内资股股东，股东大会通知也可以用在报章上刊登公告的方式进行，并应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 | 4.2.8 条 对内资股股东，股东大会通知也可以用在报章上刊登公告的方式进行，并应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，。公告应在国务院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 |
| 4.4.1 条 股东大会由董事会召集、董事长担任会议主席。董事长因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 | 4.4.1 条 主持股东大会的人是会议主席。股东大会由董事会召集、董事长主持；担任会议主席。董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任主席；如果因任何理由，没有推举出一名董事主持股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。 |
4.5.3 条
会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。
| 4.5.3 条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 | 4.5.3 条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 |
| 4.5.4 条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第16条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 …… | 4.5.4 条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本规则第163.2条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。 …… |
| 4.7.6 条 股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向股票上市交易所说明原因并公告。 | 4.7.6 条 股东大会对董事会预提案作出修改，或对董事会预提案以外的事项作出决议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当向股票上市交易所说明原因并公告。 |
5.3 条
……
(四) 对于提议股东决定自行召开的临时
股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：
1、 会议由董事会负责召集，董事会
秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；
2、 召开程序应当符合本规则相关条
款的规定。
| 5.3 条 …… (四) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1、 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； 2、 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 | 5.3 条 …… (四) 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定： 1. 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持； 2. 董事会应当聘请律师，按本规则第4.1.4条的规定，出具法律意见； 3. 召开程序应当符合本规则相关条款的规定。 |
| 5.4 条 临时股东大会不得对通告中未载明的事项进行表决。临时股东大会审议通告中列明的提案内容时，对涉及本规则第16条所列的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 | 5.4 条 临时股东大会不得对通告中未载明的事项进行表决。临时股东大会审议通告中列明的提案内容时，对涉及本规则第163.2条所列的事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 |
6.2 条
如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第80条至第86条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
| 6.2 条 如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第80条至第86条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 | 6.2 条 如公司拟变更或废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按《公司章程》第11.380条至第11.786条分别召集的股东会议上通过，方可进行。 |
| 6.5 条 公司召开类别股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 | 6.5 条 公司召开类别股东大会，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。于会议召开四十五日前发出书面通知，应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十五日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数目，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东。经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司〈董事会议事规则〉修订条文对照表
原董事会议事规则条款
| 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 2.1.1 条 公司依法设立董事会，董事会由十一名董事组成，其中4名为独立董事。 …… | 2.1.1 条 公司依法设立董事会，董事会由十一十三名董事组成，其中4五名为独立董事。董事会设董事长一人。 …… |
| 2.1.4 条 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。 | 2.1.4 条 《公司法》第57146条、第58条规定的情形以及被中国证监会和香港联交所确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事。 |
| 2.1.7 条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 2.1.7 条 董事连续两三次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
2.1.9 条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。无须股东会或董事会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外：
……
| 2.1.9 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。无须股东会或董事会批准，辞职报告立即生效。但下列情形除外： …… | 2.1.9 条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。董事辞职无须股东会或董事会批准，董事辞职自辞职报告送达董事会时立即生效。…… |
| 6.1.8 条 三分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。 | 6.1.8 条 三二分之一以上董事或至少两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式提出缓开董事会会议或缓议董事会会议所列明的部分议题事项，董事会应予以采纳。 |
6.3.2 条
出现下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：
1. 经三分之一以上（含三分之一）董事联名；
2. 监事会提议；
3. 总经理提议。
| 6.3.2 条 出现下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： 1. 经三分之一以上（含三分之一）董事联名； 2. 监事会提议； 3. 总经理提议。 | 6.3.2 条 出现下列情形之一时，可以召开临时董事会会议： 1. 经三分之一以上（含三分之一）董事联名； 2. 监事会提议； 3. 总经理提议。 ； 4. 二分之一以上（含二分之一）独立董事联名提议； 5. 代表10%以上有表决权的股东提议。 |
| 6.4.1 条 董事会会议实行举手表决方式或书面表决方式，每名董事有一票表决权。 | 6.4.1 条 董事会会议实行举手表决方式或董事会决议表决方式为：书面表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。，每名董事有一票表决权。 |
| 7.1 条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。 | 7.1 条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理。 在本规则中，“以上”包括本数。 |
7.2 条
本规则经公司股东大会审议通过后执行，由公司董事会负责解释和修改。
| 7.2 条 本规则经公司股东大会审议通过后执行，由公司董事会负责解释和修改。 | 7.2 条 本规则经公司股东大会审议批准后生效通过后执行，修改时亦同。本规则由公司董事会负责解释和修改。 |
江苏宁沪高速公路股份有限公司〈监事会议事规则〉修订条文对照表
原监事会议事规则条款
| 原监事会议事规则条款 | 修订后监事会议事规则条款 |
| 2.1.11 条 监事连续三次不能亲自出席监事会会议，也不书面委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换； | 2.1.11 条 监事连续三两次不能亲自出席监事会会议，也不书面委托其他监事出席会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换； |
| 2.3.3 条 …… (4) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 2.3.3 条 …… (4) 不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组方案。 |
| 3.2 条 按照公司章程规定，公司监事会由5名监事组成，其中：股东代表4名，由主要股东单位推荐并经股东大会选举和罢免；职工代表1名，由公司职工民主选举和罢免。 | 3.2 条 按照公司章程规定，公司监事会由三名股东代表和二名职工代表5名监事组成。，其中：股东代表4名，由主要股东单位推荐并经股东大会选举和罢免，；职工代表1名，由公司职工民主选举和罢免。 |
5.1.7 条
监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集和主持。
| 5.1.7 条 监事会每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集和主持。 | 5.1.7 条 监事会会议分为定期会议和临时会议。每年至少召开两次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （1）任何监事提议召开时； （2）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （3）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （4）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （5）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； （6）证券监管部门要求召开时； （7）本《公司章程》规定的其他情形。 |
5.4.1 条
会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联系人负责保管。
| 5.4.1 条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联系人负责保管。 | 5.4.1 条 会议签到簿、授权委托书、记录、纪要、决议等文字资料，由联系人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
| 6.1 条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理 | 6.1 条 本规则未尽事宜，依据《公司法》、公司章程和其他有关法律、法规的规定处理 本规则中，“以上”包括本数。 |
| 6.2 条 本规则经公司股东大会审议通过后执行，由公司监事会负责解释和修改。 | 6.2 条 本规则经公司股东大会审议批准后生效通过后执行，修改时亦同。本规则由公司监事会负责解释和修改。 |