股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2021-015
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于向控股子公司提供借款的关联交易公告
重要内容提示：
1、本次关联交易价格公平合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益；风险可控。
2、过去12个月本公司与江苏五峰山大桥有限公司（以下简称“五峰山大桥公司”）均未发生交易事项。过去12个月本公司与江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司（以下简称“广靖锡澄公司”）已发生各类交易事项共计人民币10亿元；
过去12个月本公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币10亿元（不含本次交易）。
3、本次关联交易需要提交股东大会审议。
一、关联交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）于2021年3月26日第九届董事会第二十八次会议审议通过《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》、《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》，本公司拟使用直接融资筹集的资金，向本公司控股子公司五峰山大桥公司提供借款不超过人民币10亿元，用于五峰山项目的建设、置换项目贷款、补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途；向本公司控股子公司广靖锡澄公司提供借款不超过人民币8亿元，用于广靖锡澄公司补充流动资金、归还到期借款以及法律法规允许的其他用途。以上借款执行有效期自股东大会批准之日起两年，借款期限为三年。借款利息按发行的直接融资产品的当期利率计算，有关本公司融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司自行承担并支付。鉴于本公司发行融资产品事项处于经董事会审议通过但尚未经股东大会批准并正式发行阶段，本公司实际提供借款金额将在不超过前述额度的范围内根据实际情况具体确定。于2021年3月26日本公司分别与五峰山大桥公司、广靖锡澄公司签署具条件借款协议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于2020年疫情关系，原2020年3月31日借款协议中以中期票据筹集的资金向广靖锡澄提供的6亿元借款未有提取。为进一步拓宽借款资金来源渠道，本公司与广靖锡澄公司于2021年3月26日签署终止协议。本公司为控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，上述子公司的其他股东将不会提供财务资助。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十二条及根据香港上市规则认定，本公司向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助构成关联交易；本次交易需提交股东大会审议，且关联股东需回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司的控股股东江苏交通控股有限公司持有五峰山大桥公司22.01%的股份，五峰山大桥公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向五峰山大桥公司单方面提供借款（以下简称“五峰山借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。
本公司的第二大股东招商局公路网络科技控股股份有限公司(以下简称“招商公路”)持有广靖锡澄公司15%的股权，广靖锡澄公司为本公司与关联人共同投资的公司，本公司向广靖锡澄公司单方面提供借款（以下简称“广靖锡澄借款”），根据上海证券交易所上市规则，该项交易构成关联交易；并须提交股东大会批准。
（二）关联方基本情况
江苏交通控股有限公司
| 住所： | 南京市中山东路291号 |
| 企业类型： | 有限责任公司(国有独资) |
| 法定代表人： | 蔡任杰 |
| 注册资本： | 人民币16,800,000 千元 |
| 主营业务： | 从事国有资产经营、管理（在省政府授权范围内），交通基础设施、交通运输及相关产业的投资、建设、 |
| 经营和管理，高速公路收费，实业投资，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2019年度）： | 人民币537,349,835千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2019年度）： | 人民币219,379,070千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2019年度）： | 人民币51,116,004千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2019年度）： | 人民币10,830,977千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 住所： | 天津自贸试验区(东疆保税港区)鄂尔多斯路599号东疆商务中心A3楼910 |
| 企业类型： | 股份有限公司（上市） |
| 法定代表人： | 王秀峰 |
| 注册资本： | 人民币：6,178,211.497千元 |
| 主营业务： | 公路、桥梁、码头、港口、航道基础设施的投资、开发、建设和经营管理；投资管理；交通基础设施新技术、新产品、新材料的开发、研制和产品的销售；建筑材料、机电设备、汽车及配件、五金交电、日用百货的销售；经济信息咨询；人才培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2019年度）： | 人民币90,913,209千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2019年度）： | 人民币53,938,082千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收 | 人民币8,185,074千元 |
| 入（2019年度）： | （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2019年度）： | 人民币4,865,197千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 住所： | 中国江苏南京市仙林大道6号 |
| 企业类型： | 股份有限公司 |
| 法定代表人： | 孙悉斌 |
| 注册资本： | 人民币5,037,747千元 |
| 主营业务： | 江苏省境内收费公路及高速公路建设、管理、养护及收费 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2020年度）： | 人民币61,095,560千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2020年度）： | 人民币33,049,270千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2020年度）： | 人民币8,032,467千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2020年度）： | 人民币2,518,755千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 住所： | 镇江市新区港南路401号 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 颜耘 |
| 注册资本： | 人民币 4,826,350千元 |
| 股东（持股比例）： | 江苏宁沪高速公路股份有限公司（64.5%） 江苏交通控股有限公司（22.01%） 扬州市交通产业集团有限责任公司（13.49%） |
| 主营业务： | 道路、隧道及桥梁工程建筑、架线及管道工程建筑（不含危险化学品输送类）建设、公路管理与养护等 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2020年度）： | 人民币11,475,593千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2020年度）： | 人民币4,829,018千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2020年度）： | 人民币 0 千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润（2020年度）： | 人民币209千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 住所： | 中国江苏南京市仙林大道6号 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 朱志伟 |
| 注册资本： | 人民币2,500,000千元 |
| 股东（持股比例）： | 江苏宁沪高速公路股份有限公司（85%） 招商局公路网络科技控股股份有限公司（15%）） |
| 主营业务： | 高速公路建设、管理、养护及收费 |
| 最近一个企业会计期末的总资产（2020年度）： | 人民币13,448,241千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2020年度）： | 人民币7,312,298千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2020年度）： | 人民币1,128,884人民币千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润 （2020年度）： | 人民币465,856千元 （根据中华人民共和国企业会计标准） |
1、交易名称：向控股子公司提供单方面借款。
2、关联交易的定价政策
本公司向控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，利息按本公司拟发行的融资产品的当期利率计算，有关融资产品发行及还本付息等相关费用由上述子公司承担并支付。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）五峰山借款协议的主要内容
1、借款方：江苏五峰山大桥有限公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币10亿元；
3、借款期限：三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由五峰山大桥公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满之日，五峰山大桥公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
7、五峰山借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意五峰山借款；及
ii.本公司成功发行融资产品。
（二）广靖锡澄借款协议
1、借款方：江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
贷款方：江苏宁沪高速公路股份有限公司；
2、借款金额：不超过人民币8亿元；
3、借款期限： 三年；
4、借款利率：本公司发行融资产品的当期利率；
5、费用: 有关融资产品发行及还本付息等相关费用由广靖锡澄公司自行承担并支付；
6、利息支付及本金偿还：于融资产品每期付息日支付当期利息，于借款期限届满
之日，广靖锡澄公司须一次性偿还所有欠付的本金，最后一期利息随本金一并支付；
7、广靖锡澄借款须待以下先决条件获达成后方予进行：
i. 本公司的独立股东于股东大会批准并同意广靖锡澄借款；及ii.本公司成功发行融资产品。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
1、交易目的：提高资金使用效率，有效降低本公司控股子公司资金使用成本。
2、对本公司的影响：本次借款利率按本公司拟发行的融资产品当期利率计算， 使用拟发行的融资产品募集的资金给本公司控股子公司提供借款可以降低子公司融资成本，符合本公司和全体股东的利益。本公司在保证自身经营所需资金的前提下对本公司的控股子公司提供借款，该借款风险可控，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，全体董事一致认为：五峰山借款及广靖锡澄借款的交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议《关于本公司向五峰山大桥公司提供借款的议案》时，关联董事孙悉斌先生、陈延礼先生、陈泳冰先生回避表决；在审议《关于本公司向广靖锡澄公司提供借款的议案》时，关联董事吴新华先生回避表决。上述关联交易需提交股东大会审议且涉及相应表决事项的关联股东需回避表决。
本公司5位独立董事同意将上述关联交易议案提交第九届董事会第二十八次会议审议并发表独立意见如下：以上交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：
本公司在不影响自身正常经营的前提下对控股子公司五峰山大桥公司、广靖锡澄公司提供借款，有利于推进子公司的项目建设，降低资金成本，进而保障公司未来的投资收益。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，以本公司发行的融资产品的当期利率计算利息，定价公允、公平、合理；关联交易审议及表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
本次关联交易无需要经过有关部门批准。
八、上网公告附件
1、独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十九日