股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-029
江苏宁沪高速公路股份有限公司第十届董事会第九次会议决议公告
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会第九次会议（以下简称“会议”）于2022年4月29日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件或专人送达的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事12人，会议出席董事12人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准本公司2022年第一季度报告。
同意本公司2022年第一季度报告，批准以中文在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn刊登，以中英文在香港联合交易所有限公司网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.jsexpressway.com刊登；并批准印刷本公司2022年第一季度报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准本公司2022年第一季度总经理工作报告。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（三）审议并批准《关于提名陈云江先生担任本公司第十届董事会董事的议案》。同意提名陈云江先生担任本公司第十届董事会董事，并批准本公司与陈先生签订董事委聘合同，任期自2021年年度股东大会日起至2023年年度股东大会召开日止，并将此议案提交2021年年度股东大会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于现金收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权的议案》。
同意本公司以现金支付的方式购买江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）直接持有的云杉清能公司100%股权。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2022）第0652号），本次交易采用收益法评估，评估基准日（2021年12月31日）的股东全部权益价值为人民币234,600.00万元。本次标的股权的交易价格以此评估报告评估价值为基础，加上评估基准日后江苏交控对目标公司汇入的资本金出资人民币11,100万元，本次标的股权的交易价格为人民币245,700万元（最终以国有资产管理部门备案为准）；
同意本公司完成股权交割后的如下安排：1、股权交割日后云杉清能公司作为本公司全资子公司与本公司关联方之间的关联交易；2、本公司于交割日当日向云杉清能公司提供不超过人民币5.61亿元的股东借款；3、自交割日起1年内，在云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司之债权人国家开发银行江苏省分行同意的前提下，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行签署贷款保证合同，提供不超过贷款合同金额（40亿元）的保证。
授权总经理汪锋先生签署附生效条件的股权转让协议；提请股东大会审议批准本次交易，并授权董事会及董事会授权人士处理协议履行（包括但不限于资金拨付、审批）等后续相关事宜；批准关联交易公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生在协议签订后予以签发公告、发布通函。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为关联交易事项交易条款公平合理，属
一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
（五）审议并批准《关于调整公路经营权摊销用流量数据口径的议案》。同意本公司自2022年4月1日起以调整后的未来剩余交通流量数据为摊销依据对无形资产-公路经营权的摊销额进行核算。批准公告内容并授权董事会秘书姚永嘉先生予以公告。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司公开发行公司债券的议案》。
1、审议并批准本公司公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合公开发行公司债券相关政策以及法律、法规规定的条件与要求，具备公开发行公司债券的资格，同意本公司公开发行公司债券，授权执行董事在注册有效期内处理合同签署及资金拨付审批等后续相关事项，并将此议案提请股东大会审议。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
2、逐项审议并批准本公司公开发行公司债券方案。
为满足本公司经营和业务发展的需要，进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，本公司拟面向专业投资者公开发行公司债券，发行方案具体如下：
（1）发行规模
本次公开发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（2）债券票面金额及发行价格
本次公开发行的公司债券面值为100元，按面值平价发行。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（3）发行方式
本次公司债券将采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者公开发行的方式发行。根据实际资金需求，在相关监管机构备案、核准、注册登记有效期内一次性或分期多次发行。具体分期方式将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（4）债券期限及品种
本次公开发行公司债券的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种或多种期限混合品种，本次公开发行公司债券的具体期限构成和发行规模将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（5）债券利率
本次公开发行的公司债券票面利率将不超过国务院或其他有权机构限定的利率水平，并将提请股东大会授权董事会根据市场情况和本公司需求情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（6）债券的还本付息方式
本次公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体还本付息方式提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（7）向本公司股东配售的安排
本次公开发行公司债券可向本公司股东配售，是否配售及具体配售安排（包括配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场状况及发行具体事宜确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（8）赎回或回售条款
本次公司债券发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款，具体内容将提请股东大会授权董事会根据相关规定和市场情况确定。表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（9）担保条款
本次债券发行为无担保发行。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（10）募集资金用途
本次公开发行公司债券的募集资金拟用于并购、偿还有息债务、补充流动资金、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况和本公司财务结构确定。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（11）承销方式
本次发行公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（12）交易流通场所
本次公开发行公司债券议案通过并发行后，本公司将向上海证券交易所、证监会提出关于本次公司债券上市交易的申请。将提请股东大会授权董事会根据上海证券交易所、证监会的相关规定办理上市交易事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（13）偿债保障措施
在公司债券存续期间，当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，同意本公司至少采取如下措施，并将提请股东大会授权
董事会办理如下措施相关的一切事宜：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。此议案获得通过。
（14）决议的有效期
本次公开发行公司债券决议自本公司股东大会审批通过之日起至本次公司债券批文到期日之间有效。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行公司债券相关事宜。
为保证本次公开发行公司债券工作能够有序、高效地进行，将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规允许的范围内，以及届时的市场条件，从维护本公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事宜。
表决结果：同意12票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于本公司涉铁路段改造工程的关联交易事项调整的议案》。
同意本公司与南沿江城际铁路跨G4221沪武高速金坛东互通同步实施工程延期，与南沿江城际铁路公司关联交易额调增20万元，由不超过人民币85万元调增至不超过人民币105万元，并与南沿江城际铁路公司和中铁上海局南京铁路枢纽工程建设指挥部签署代建协议，协议期限自董事会批准后合同签订之日至2022年11月30日。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
所有董事（包括独立非执行董事）认为本关联交易事项交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
上述关联交易事项中，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决，其余各董事均可投票。
特此公告。
附件：候选董事简历
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会2022年4月30日
附件：
候选董事简历
陈云江，男，1973年出生，硕士研究生学历，中共党员，高级经济师，现任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部部长。1995年8月至1999年3月任职于南京金陵建筑装饰有限责任公司；1999年3月至2016年11月任职于江苏航空产业集团有限责任公司，期间担任科员、经理助理、副部长、部长、总经理助理、副总经理等职务；2016年11月至2021年10月任职于江苏云杉清洁能源投资控股有限公司，先后担任总经理、董事长；2021年10月至2021年11月担任江苏云杉清洁能源投资控股有限公司董事长，兼任江苏交通控股有限公司党委组织部、人力资源部常务副部长；2021年11月至今任职于江苏交通控股有限公司，担任党委组织部、人力资源部部长。陈先生长期从事企业管理工作，具有丰富的企业管理经验。