股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-071
江苏宁沪高速公路股份有限公司关于向关联人出售资产的关联交易公告
重要内容提示：
1、交易内容：本公司全资子公司南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”）出售5862.56平方米瀚瑞中心项目商业用房给江苏交控商业运营管理有限公司（以下简称“交控商运公司”），交易金额为人民币187,706,300元。
2、本次交易构成关联交易，由于过去12个月与同一关联人发生的关联交易累计超过本公司最近一期经审计净资产的5%，上述交易尚需提交股东大会审议批准。
3、本次交易未构成重大资产重组。
4、过去12个月本公司及控股子公司与同一关联人发生关联交易事项共计人民币
14.56亿元（不含本次交易）；过去12个月本公司及控股子公司与不同关联人发生此交易类别相关的交易金额为人民币0元（不含本次交易）。
一、关联交易概述
为提高本公司全资子公司瀚威公司开发的瀚瑞中心项目的存量房去化率，本公司于2022年10月26日第十届董事会第十三次会议审议通过《关于向交控商运公司出售瀚瑞中心项目部分房产的议案》。瀚威公司向交控商运公司出售瀚瑞中心项目商业用房，建筑面积5862.56平方米,交易总金额为人民币187,706,300元。
本公司关联董事陈延礼先生、王颖健先生对本议案回避表决，其余董事对本议案均投了赞成票，并认为交易条款公平合理，符合股东整体利益。
本公司5名独立董事对本关联交易事项进行了事前审核，并发表了独立意见书，认为本次关联交易价格公平合理，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。本公司审计委员会对该关联交易进行了审核并
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
同意将该事项提交董事会审议。
交控商运公司是本公司的控股股东江苏交通控股有限公司(以下简称“江苏交控”)的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，交控商运公司为本公司关联方，此事项构成关联交易。
截至本公告披露日，本公司及控股子公司过去12个月与同一关联人江苏交控的关联交易金额为人民币14.56亿元，本次关联交易金额人民币1.88亿元，累计交易金额人民币16.44亿元，占本公司最近一期经审计净资产绝对值的5.44%，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.7条、6.3.15条规定，本关联交易事项需提交股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏交控商业运营管理有限公司
| 住所： | 南京市建邺区江东中路399号2幢22层 |
| 企业类型： | 有限责任公司 |
| 法定代表人： | 师华 |
| 注册资本： | 人民币1,800,000千元 |
| 股东（持股比例）： | 江苏交通控股有限公司（100%） |
| 主营业务： | 商业管理；不动产投资；不动产租赁；物业管理；自有房屋租赁；企业管理咨询；工程机械租赁；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；办公服务；会展服务；旅游管理；供应链管理；管道安装、电气工程、建筑工程、室内外装饰工程设计、施工；休闲健身服务（不含高危体育项目）；室内娱乐活动；信息技术咨询；餐饮服务（须取得许可或批准后方可经营）； |
本公司与交控商运公司已签署的物资采购、房屋租赁关联交易金额2487.6万元。除本公司已披露公告所外，交控商运公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。
（二）关联方基本情况
本公司的控股股东江苏交控持有交控商运公司100%的股份，是交控商运公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，交控商运公司为本公司关联方。
三、关联交易标的基本情况
本公司全资子公司瀚威公司出售瀚瑞中心项目部分房产给交控商运公司，标的房产涉及其所开发的瀚瑞中心项目1号楼裙楼商业用房，建筑面积3825.15平方米， 3号楼商业用房，建筑面积2037.41平方米，共5862.56平方米，总交易金额为人民币187,706,300元。瀚瑞中心项目于2021年6月竣工，由本公司全资子公司瀚威公司建设开发，位于江苏省南京市南京南站北侧雨花片区丁墙路9号，项目总建筑面积约17万平方米，地上约12万平方米，地下约5万平方米，由一栋5A级写字楼、一栋loft办公、一栋酒
| 餐饮配送；办公用品销售；劳务派遣（须取得许可或批准后方可经营）。园林景观工程设计、施工；花卉、苗木、景观植物、花盆器皿销售；花卉、植物租赁等。 | |
| 最近一个企业会计期末的总资 （2021年度）： | 人民币1,832,946千元 (根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净资产（2021年度）： | 人民币1,806,089千元 (根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的营业收入（2021年度）： | 人民币105,631千元 (根据中华人民共和国企业会计标准） |
| 最近一个企业会计期末的净利润 （2021年度）： | 人民币2,882千元 (根据中华人民共和国企业会计标准） |
店式公寓及社区型商业组成。
瀚瑞中心项目商业部分总建筑面积7926.75平方米，已出租2042.76平方米，其中1号楼、3号楼商业用房已出租1924.76平方米，租赁期内租金总额约2,751.28万元。其中1号楼裙楼商业部分已出租1674平方米，租赁期为2021年11月1日-2032年1月31日，租赁期内租金总额约人民币2,536.31万元；1号楼裙楼商业部分已出租131.91平方米，租赁期为2022年9月10日-2027年9月9日，租赁期内租金总额约人民币106.29万元； 3号楼底部商业已出租51.12平方米，租赁期为2022年8月15日-2027年8月14日，租赁期内租金总额约人民币41.28万元；3号楼底部商业已出租67.73平方米，租赁期为2022年9月15日-2027年9月14日，租赁期内租金总额约人民币67.40万元。
四、交易标的的评估、定价情况
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字[2022]第B12-0220号），确定评估对象的价值类型为市场价值，在基准日2022年6月30日，交易标的所涉及商业房产的评估值累计为187,706,300元。
（一）评估基准日：2022年6月30日。
（二）评估方法：市场法。
（三）评估参数：
1.商业用房的评估单价基数
本次评估以瀚瑞中心 商业用房101室（建筑面积81.05平方米）作为基数进行说明，通过市场比较法得出的评估单价为54,709.00元/平方米。其余瀚瑞中心1号楼裙楼、 3号楼的商业用房在上述评估单价的价格基础上进行楼层、面积、沿街情况等因素修正。
2.
因素修正说明
（1）楼层系数修正：本次参照南京市国有土地上房屋征收指导技术导则的楼层系数修正和南京市类似商业用房的楼层价格差异确定楼层修正系数，一层修正100%、二层修正50%、三层和四层修正45%。
（2）面积差异修正：
| 面积差异（平方米） | 修正幅度± |
| 0-30 | 0.00% |
| 31-70 | 1.50% |
| 71-120 | 3.00% |
| 121-170 | 4.50% |
| 171-220 | 6.00% |
| 221-270 | 7.50% |
| 271-320 | 9.00% |
| 321-370 | 10.50% |
| 371-420 | 12.00% |
| 421-470 | 13.50% |
（3）沿街因素修正：共分七个等级“好、较好、一般、略差、较差、差、极差”，每差异一个等级修正±2%。
（4）平面布置因素修正：共分五个等级“合理、较合理、一般、较不合理、不合理”，每差异一个等级修正±1.5%。
（5）使用限制修正：共分三个等级“无限制、不可重餐饮、不可餐饮”，每差异一个等级修正±1%。
3、市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（四）评估假设：
1、一般假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估；
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委托资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
（4）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
（5）假设产权持有人完全遵守所有相关的法律法规；
（6）假设评估基准日后无不可抗力对产权持有人造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）产权持有人提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
（2）本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，评估人员及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。经双方确定，同意标的资产以经国资备案的评估值作为本次的交易对价，交易总金额为187,706,300.00元。
五、关联交易的主要内容和履约安排
瀚威公司（甲方）与交控商运公司（乙方）于2022年10月26日签署《商品房认购协议》主要条款如下：
（一）乙方同意认购公安门牌为雨花台区丁墙路9号1、3幢的商业用房，规划用途商业，该房屋建筑面积为5862.56平方米。
（二）乙方认购的该房屋单价以北京华亚正信资产评估有限公司出具的《南京瀚威房地产开发有限公司拟销售资产所涉及的雨花台区瀚瑞中心项目部分房地产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2022】第B12-0220号）所列单价为准，总房款为人民币187,706,300.00元。付款方式为分期付款。签订本协议时乙方向甲方支付定金共计2,100,000.00元，其余房款分三年付清。分别于2023年6月30日、2024年6月30日、2025年6月30日前支付61,868,766.66元。
（三）本协议自甲乙双方本次交易方案获得双方有权决策机构且经有权国资主管部门审批通过，且甲方母公司的独立股东于股东大会批准同意后生效。
（四）甲乙双方在签订本协议后，由司法机关、行政机关依法限制该房屋权利的，乙方有权拒绝签订《现售合同》，甲方应全额返还已支付定金。
（五）甲方有下列行为之一，乙方拒绝签订《现售合同》的，甲方应双倍返还乙方已支付的定金。
1、未遵守本协议第二条约定的；
2、在认购期间，将乙方认购的房屋另售他人的；
3、未告知乙方在签订本协议前该房屋已存在抵押的事实的。
除本协议第（四）条、第（五）条约定的情形外，甲方拒绝签订《现售合同》的，
双倍返还已收取的定金；乙方拒绝签订《现售合同》的，无权要求甲方返还已收取的定金。
（六）本协议生效后，甲乙双方应于2022年12月20 日前签订《现售合同》。甲乙双方未在约定的期限内签订《现售合同》的，认购协议自动终止，认购备案自动注销。
（七）在本协议签订时，甲方已出租的商业用房，乙方应继续对原有租户承租，自产权转为乙方起，租赁期限间的房屋收益归乙方所有。
（八）本认购协议在双方签订了《现售合同》后自动失效。
六、关联交易对公司的影响
于2022年6月30日，本次出售的瀚瑞中心项目1号楼、3号楼商业用房的账面价值约为人民币79,548,795元，本集团预期就出售事项将取得约人民币46,151,625元利润(未考虑所得税)，确切数据待审计，本次出售事项的所得款项将用于本公司一般营运。
本次向关联方出售瀚瑞中心项目部分房产，有利于提高瀚瑞中心项目的去化水平，有利于资金尽快回笼，符合公司地产业务的发展定位。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本公司于2022年10月26日召开第十届董事会第十三次会议审议通过本关联交易议案，全体董事一致认为：关联交易条款公平合理，且符合本公司及股东整体利益。在审议议案时，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避表决。
本议案审议前，本公司5位独立董事事前认可，同意将上述关联交易议案提交第十届董事会第十三次会议审议，并在董事会审议上述议案时发表独立意见如下：本次关联交易价格公平合理，该协议经过双方公平磋商后订立，决策程序严格按照相关制度进行，不存在向关联方进行利益输送的情形，关联交易不涉及兜底、承诺及回购安排，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
本公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，交易价格公平合理，对本公司的财务报表亦无重大影响。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易尚需经江苏省国有资产监督管理委员会批准。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内本公司与同一关联人江苏交控发生关联交易事项的进展情况：2022年6月17日经本公司2021年年度股东大会审议通过，本公司出资人民币2,457,000千元收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”）100%股权。目前，云杉清能公司股权交割工作及工商变更登记工作完成。最近一个会计年度内，被收购公司云杉清能公司业绩稳步增长，不存在下滑甚至亏损的情形。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
2022年10月27日