证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2019－064
昊华化工科技集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金35,406.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合相关法律、法规的有关规定。
2019年10月28日，公司第七届董事会第七次会议（通讯）以9票同意，0票反对，0票弃权通过了“关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”。
一、募集资金基本情况
公司于2018年12月25日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号）。
公司于2019年9月实施了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）之非公开发行股份募集配套资金，共计非公开发行人民币普通股（A股）59,438,658股，发行价格为11.89元/股，募集资金总额为706,725,643.62元，扣除券商承销费用5,067,256.44元，实际募集资金净额为701,658,387.18元，其中新增注册资本人民币59,438,658元，扣除
其他发行相关费用（不含税）286,120.07元后的溢价净额641,933,609.11元为资本公积—股本溢价。上述募集资金已于2019年9月27日由中信证券股份有限公司划付至公司指定的募集资金专户，到位情况已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了（2019）京会兴验字第09000010号《验资报告》。
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，进行专户存储管理，并与独立财务顾问中信证券股份有限公司、募集资金专户开立银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目已经公司2018年第一次临时股东大会及中国证券监督管理委员会审议通过。在股东大会授权下，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金额的议案》，公司根据本次实际募集配套资金金额，结合各募投项目的轻重缓急及相关实际情况，调整各募投项目的具体投资金额，差额部分将由公司自筹解决，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 标的资产项目建设 | ||||
| 中昊晨光化工研究院有限公司5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 31,068.46 | 11,864.00 | 8,165.84 | ||
| 中昊光明化工研究设计院有限公司研发产业基地项目 | 15,804.70 | 10,070.94 | 3,000.00 | ||
| 洛阳黎明大成氟化工有限公司1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 14,937.68 | 14,215.00 | 6,000.00 | ||
| 海洋化工研究院有限公司先进涂料生产基地项目 | 18,769.00 | 8,960.20 | - | ||
| 海洋化工研究院有限公司海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | 2,495.00 | 2,495.00 | - | ||
| 黎明化工研究设计院有限责任公司省级企业技术中心能力提升建设 | 2,994.30 | 2,994.30 | - | ||
| 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室 | 2,963.00 | 2,963.00 | - |
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 |
| 锦西化工研究院有限公司XX生产能力建设项目 | 2,399.00 | 849.00 | - |
| 中昊晨光化工研究院有限公司XX研发能力建设项目 | 8,609.00 | 1,629.00 | - |
| 小计 | 56,040.44 | 17,165.84 |
| 2 | 支付本次交易对价 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 支付本次交易费用 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 109,040.44 | 70,165.84 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
公司为保障募集资金投资项目的顺利实施，在募集资金到位前根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2019年9月30日，公司自筹资金实际投资额为44,487.87万元，其中自筹资金预先投入调整后投资项目的金额为39,987.93万元。
公司拟置换自筹资金预先投入金额为35,406.28万元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 | 已投入自筹资金金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 标的资产项目建设 | 中昊晨光化工研究院有限公司5000吨/年高品质聚四氟乙烯悬浮树脂及配套工程 | 31,068.46 | 11,864.00 | 8,165.84 | 7,406.28 | 7,406.28 |
| 中昊光明化工研究设计院有限公司研发产业基地项目 | 15,804.70 | 10,070.94 | 3,000.00 | 4,116.64 | 3,000.00 | ||
| 洛阳黎明大成氟化工有限公司1000吨/年电子级三氟化氮扩能改造项目 | 14,937.68 | 14,215.00 | 6,000.00 | 9,197.79 | 6,000.00 | ||
| 海洋化工研究院有限公司先进涂料生产基地项目 | 18,769.00 | 8,960.20 | - | 1,172.69 | - | ||
| 海洋化工研究院有限公司海洋涂料国家重点实验室平台能力提升建设项目 | 2,495.00 | 2,495.00 | - | 122.79 | - |
| 序号 | 用途 | 项目名称 | 项目投资金额 | 募集前拟投入募集资金金额 | 募集后拟投入募集资金金额 | 已投入自筹资金金额 | 拟置换金额 |
| 黎明化工研究设计院有限责任公司省级企业技术中心能力提升建设 | 2,994.30 | 2,994.30 | - | - | - | ||
| 中国化工株洲橡胶研究设计院有限公司临近空间探空气球材料与技术湖南省重点实验室 | 2,963.00 | 2,963.00 | - | 454.25 | - | ||
| 锦西化工研究院有限公司XX生产能力建设项目 | 2,399.00 | 849 | - | 2,199.19 | - | ||
| 中昊晨光化工研究院有限公司XX研发能力建设项目 | 8,609.00 | 1,629.00 | - | 551.03 | - | ||
| 小计 | 56,040.44 | 17,165.84 | 25,220.65 | 16,406.28 | |||
| 2 | 支付本次交易对价 | 50,000.00 | 50,000.00 | 16,000.00 | 16,000.00 | ||
| 3 | 支付本次交易费用 | 3,000.00 | 3,000.00 | 3,267.22 | 3,000.00 | ||
| 合计 | 109,040.44 | 70,165.84 | 44,487.87 | 35,406.28 | |||
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司拟使用募集资金35,406.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经2019年10月28日召开的公司第七届董事会第七次会议（通讯）和第七届监事会第六次会议（通讯）审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本次以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的有关规定。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证报告意见
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年9月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《关于昊华化工科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行普通股股票募集资金投资项目的鉴证报告》（（2019）京会兴鉴字第09000047号）。会计师事务所认为，“公司的自筹资金投入募投项目报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）的规定编制，在所有重大方面真实反映了公司自2018年2月6日至2019年9月30日止期间以自筹资金预先投入非公开发行普通股股票募集资金投资项目的实际支出情况。”
（二）独立财务顾问意见
经核查，中信证券股份有限公司认为：
上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，会计师事务所针对该事项出具了鉴证报告。本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项履行了必要审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。
上市公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募集资金投资项目是为了保证募投项目的正常进度需要，募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且置换时间距募集资金到账时间不超过6个月。
综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投
资项目自筹资金的事项无异议。
（三）公司独立董事意见
我们认为，公司拟使用募集资金35,406.28万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。且本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，并履行了相关审议程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《昊华科技募集资金管理办法》等有关规定，内容及程序合法合规。
（四）公司监事会意见
监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《昊华科技募集资金管理办法》等有关规定。本次资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金共计35,406.28万元。
六、备查文件
（一）昊华科技第七届董事会第七次会议（通讯）决议
（二）昊华科技独立董事关于公司相关事项的独立意见
（三）昊华科技第七届监事会第六次会议（通讯）决议
（四）中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金之独立财务顾问核查意见
（五）北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于昊华化工科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行普通股股票募集资金投资项
目的鉴证报告》【（2019）京会兴鉴字第09000047号】。
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2019年10月29日