证券代码：600378 证券简称：昊华科技 公告编号：临2021-042
昊华化工科技集团股份有限公司关于全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 委托方：中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）
受托方：中国建设银行股份有限公司北京市分行（以下简称“建行北京分行”）
借款方：公司全资子公司昊华气体有限公司（以下简称“昊华气体”）
● 委托贷款金额：人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算）
委托贷款期限：自首笔贷款发放日起不超过8年委托贷款利率：中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%）
● “中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款（以下简称“亚行转贷款”）是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚洲开发银行（以下简称“亚行”）借入的三类政府转贷款。在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转
贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施。
一、委托贷款概述
1.委托贷款基本情况
公司全资子公司昊华气体有限公司拟利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：由公司控股股东中国昊华化工集团股份有限公司委托中国建设银行股份有限公司北京市分行向昊华气体发放委托贷款。“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款是中华人民共和国就节能减排推广项目向亚行借入的三类政府转贷款。根据中华人民共和国与亚行签订的“中国化工节能减排推广项目”《贷款协定》，以及亚行、建行北京分行、中国化工集团有限公司和中国昊华共同签署的《项目协议》；中国建设银行股份有限公司受中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）委托，担任亚行转贷款转贷行，负责《贷款协定》项下贷款的转贷业务和债权管理，并与财政部签署了《转贷协议》。按照相关协议约定及亚行转贷款《项目管理手册》，亚行转贷款实行逐级转贷、分期循环使用的模式，在实施中国昊华系统“中国化工节能减排推广项目”的具体项目时，由中国昊华转贷给子项目单位，子项目单位具体使用贷款资金实施相关节能减排推广项目。
昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目符合亚行转贷款子项目筛选条件，成为亚行转贷款二期子项目，将利用亚行转贷款资金实施该项目，通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气
体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。
鉴于昊华气体是公司的全资子公司，中国昊华是公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中国昊华向昊华气体提供委托贷款业务构成关联交易。
2.公司内部需履行的审批程序
本次公司控股股东中国昊华向公司全资子公司昊华气体提供委托贷款金额未达到公司最近一期经审计净资产5%，按照公司章程提交董事会审议，不需要提交股东大会审议。
二、关联方介绍
中国昊华化工集团股份有限公司
1. 成立日期： 1993年2月10日
2. 注册地址： 北京市朝阳区小营路19号
3. 法定代表人： 胡冬晨
4. 注册资本：（人民币）422121.9275 万元
5. 经营范围： 剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，具体危险化学品名称见附表（有效期至2021年3月16日）；化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、铜材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术
咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6. 中国昊华最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2020年12月31日，经审计的总资产1594478.18万元，负债995568.29万元，净资产598909.89万元。2020年度实现营业收入607171.41万元，净利润48707.30万元。
三、委托贷款的主要内容和履约安排
1. 协议签署主体
委托人：中国昊华化工集团股份有限公司
受托人：中国建设银行股份有限公司北京市分行
借款人：昊华气体有限公司
2. 贷款金额：人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算）
3. 贷款期限：自首笔贷款发放日起不超过8年
4. 贷款利率：中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点
5. 协议生效
（1）经公司董事会批准；
（2）中国建设银行的批准；
（3）合同自协议各方法定代表人或授权签字人签署并加盖公章。
四、委托贷款的目的以及对上市公司的影响
亚行转贷款暨该项委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，贷款利率低于同期商业银行人民币贷款市场LPR利率165个基点（按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），昊华气体利用亚行转
贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，不会损害公司及全体股东利益。
五、委托贷款存在的风险及解决措施
1．政策风险。亚行转贷款是利用境外金融机构资金的国家三类政府转贷款，如国家利用外资政策发生调整变化，可能对本次委托贷款产生影响。公司将密切跟踪亚行转贷款相关政策，与亚行、财政部以及中国昊华、建行北京分行等贷款相关方定期沟通，了解掌握政策变动趋势，提前安排项目建设资金替代方案，目前公司在其他商业银行已获得授信储备充足。2．利率风险。尽管亚行转贷款暨本次委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，但贷款利率是以中国人民银行定期颁布的同期商业银行人民币贷款市场LPR报价利率为基础减去165个基点浮动（按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），如LPR利率变动，将会影响本次贷款利率水平。公司将积极研究国家宏观货币政策走势，跟踪LPR报价变化，按照成本最优原则，整体考虑提款及还款安排，做好利率风险管控。
六、委托贷款履行的审议程序
1.公司董事会
公司于2021年8月27日召开第七届董事会第二十四次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”，董事会同意全资子公司昊华气体有限公司利用“中国化工节能减排推广项目”亚洲开发银行转贷款实施其年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，具体贷款方案为：通过公司控股股东中国昊华委托建行北京分行向昊华气体发放人民币委托贷款的方式实施，委托贷款金额人民币31112.19万元，等值于4500万美元（按亚行转贷款一期提款时美
元对人民币综合汇率6.91382计折合人民币计算），贷款利率为中国人民银行颁布的5年期商业银行人民币贷款市场LPR利率减165基点（含转贷行1%的转贷费，按当前同期LPR计算贷款年利率为3%），贷款逐笔分次提取，贷款期限自首笔贷款发放日起不超过8年，转贷款资金全部用于昊华气体年产4600吨特种含氟电子气体项目建设。董事会授权昊华气体相关人员办理上述贷款相关事宜，并签署有关合同等文件。关联董事胡冬晨先生、尹德胜先生、姚庆伦先生回避了本议案的表决。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2.公司监事会
公司于2021年8月27日召开第七届监事会第二十一次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”， 公司监事会认为，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司关联交易管理制度》的规定，并结合公司的实际情况，昊华气体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。交易决策程序合法、合规，未发现有损害公司和股东利益的行为，符合公司与全体股东利益。关联监事张金晓先生回避了本议案的表决。表决结果：4票同意，0票反对，0票反对。
3.公司独立董事
公司独立董事事前认可情况及独立意见如下：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”进行了审阅，我们认为：亚行转贷款暨该项
委托贷款具有融资成本低、贷款期限长的优势，昊华气体利用亚行转贷款暨该项委托贷款实施年产4600吨特种含氟电子气体项目建设，有利于降低公司综合融资成本，有利于加快项目实施推进，不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，表决程序合法、合规。
（3）全资子公司昊华气体有限公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易，严格遵守公开、公平、公正的市场原则，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件。没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合全体股东的利益。
4.公司董事会审计委员会
公司于2021年8月17日召开董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯），审议通过了“关于审议全资子公司利用亚洲开发银行转贷款并通过公司控股股东向其发放委托贷款方式实施暨关联交易的议案”， 董事会审计委员会认为，本次交易符合昊华科技全资子公司昊华气体有限公司年产4600吨特种含氟电子气体项目建设需求，有利于加快项目实施推进，有利于公司的长远发展，交易条件不逊于与非关联方同类交易条件，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交董事会审议。
七、上网公告附件
1.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的事前认可意见
2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第二十四次会议（通讯）相关事项的独立意见
特此公告。
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2021年8月28日报备文件：
1.昊华科技第七届董事会第二十四次会议（通讯）决议
2.昊华科技第七届监事会第二十一次会议（通讯）决议
3.昊华科技董事会审计委员会2021年第四次会议（通讯）决议和书面审核意见