中信证券股份有限公司关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对昊华科技募集配套资金非公开发行限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
2018年12月25日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准四川天一科技股份有限公司向中国昊华化工集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2147号），核准公司向中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称“中国昊华”）发行539,992,707股股份购买相关资产。
本次发行股份购买资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。
本次发行股份购买资产的发行对象为中国昊华。中国昊华认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不上市交易或转让。本次交易完成后6个月内如昊华科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后
个月期末收盘价低于发行价的，中国昊华持有昊华科技股票的锁定期自动延长至少6个月。
鉴于昊华科技股票于本次交易完成后
个月内连续
个交易日（2018年
月28日至2019年1月28日期间）收盘价低于股票发行价格11.08元/股，根据上述承诺，中国昊华认购的539,992,707股股份在
个月锁定期限基础上自动延
长6个月，即股份锁定期自动延长至2022年6月27日。以上承诺情况详见公司于2021年
月
日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《昊华科技关于控股股东延长股份锁定期的公告》。
二、本次限售股形成后至今公司股本变化情况2018年12月26日，本次发行股份购买资产非公开发行的限售股完成登记后至今，公司股本数量由837,185,999股增至918,924,734股。股本变化的具体情况如下：
1、公司于2019年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票的的限售股合计59,438,658股；
、公司于2020年实施A股限制性股票激励计划向激励对象定向发行A股限制性股票合计20,605,000股；
3、公司于2021年实施A股限制性股票激励计划向激励对象定向发行A股限制性股票合计2,000,000股；
4、公司于2022年6月回购注销股权激励A股限制性股票合计304,923股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除股份限售的股东为中国昊华。上述股东在对其持有的限售股上市流通做出的有关承诺如下：
“1.本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自该股份交割完成（即上市公司股份登记至本公司名下的相关手续完成，下同）之日起
个月内不进行转让；2.因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形，由本公司在本次交易中取得的上市公司股份所衍生取得之孳息股份，本公司亦遵守上述承诺，即自本公司在本次交易中取得上市公司股份交割完成之日起36个月内不对前述孳息股份进行转让；3.本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后
个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的锁定期将自动延长6个月。上述锁定期届满后，本公司减持相应股份时，本公司将遵守《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及上市公司《公司章程》的相关规定。”经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述股东严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况根据公司说明与相关审计报告，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
、本次限售股上市流通数量为539,992,707股。
、本次限售股上市流通日期为2022年
月
日。
3、本次限售股上市流通明细如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 中国昊华化工集团股份有限公司 | 539,992,707 | 58.76% | 539,992,707 | 0 |
| 合计 | 539,992,707 | 58.76% | 539,992,707 | 0 | |
注：本次上市流通的限售股为公司2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产的非公开发行的限售股向中国昊华非公开发行的限售股
六、本次解除限售后的股本结构变化情况
单位：股
| 股份类别 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股份 | 1、国有法人持有股份 | 539,992,707 | -539,992,707 | 0 |
| 2、其他境内法人持有股份 | 0 | 0 | 0 | |
| 3、境内自然人持有股份 | 15,637,853 | 0 | 15,637,853 | |
| 有限售条件的流通股合计 | 555,630,560 | -539,992,707 | 15,637,853 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 363,294,174 | 539,992,707 | 903,286,881 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 363,294,174 | 539,992,707 | 903,286,881 | |
| 股份总额 | 918,924,734 | 0 | 918,924,734 | |
注：该股本变动结构表已包含公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的限制性股票解除限售流通上市后公司股本结构变动情况，该次解除限售的限制性股票将于2022年6月23日上市流通，具体详见公司于2022年6月17日发布的《昊华科技关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨
上市公告》（公告编号：临2022-036）
七、独立财务顾问核查意见经核查，中信证券认为：
公司本次解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）