构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）发行股份购买其持有的中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”或“标的公司”）52.81%股权，向中化资产管理有限公司（以下简称“中化资产”）发行股份购买其持有的中化蓝天47.19%股权，并向包含中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）和中化资本创新投资有限公司（以下简称“中化资本创投”）在内的不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份购买资产交易对方为中化集团和中化资产，本次募集配套资金部分所发行股份的认购方包括外贸信托和中化资本创投，上述主体与上市公司均为中国中化控股有限责任公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》的规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易不构成重组上市
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国昊华化工集团股份有限公司，实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（本页无正文，为《昊华化工科技集团股份有限公司董事会关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的说明》的签章页）
昊华化工科技集团股份有限公司董事会
2023年2月14日