民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金
的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”或“公司”）配股的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规章的要求，对健康元使用部分闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金之事项进行了审慎核查，核查情况及具体核查意见如下：
一、本次配股募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准健康元药业集团股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1284号）批准，公司向原股东配售365,105,066股新股。本次配股计划募集资金200,000.00万元，实际募集资金总额为171,599.38万元，扣除发行费用4,625.36万元，募集资金净额为166,974.02万元。截至2018年10月16日，上述募集资金已经到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《健康元药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2018]40060006号）。
二、募集资金投资项目情况
根据《健康元药业集团股份有限公司配股说明书》，以及公司于2019年1月24日召开的七届董事会七次会议、于2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议并通过的《关于调整募集资金投资项目产品布局及增加实施主体的议案》，于2020年4月9日召开的七届董事会二十二次会议、于2020年5月29日召开的2019年年度股东大会审议并通过的《关于募集资金投资项目调整产品品种及延期的议案》，公司本次配股募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额 | 募集资金投资金额 | 截至2020/11/30募集资金使用金额 | 截至2020/11/30募集资金余额 |
| 1 | 珠海大健康产业基地建设项目 | 98,066.84 | 76,974.02 | 3,378.29 | 73,595.73 |
| 2 | 海滨制药坪山医药产业化基地项目 | 125,471.35 | 90,000.00 | 48,535.96 | 41,464.04 |
| 合计 | 223,538.19 | 166,974.02 | 51,914.25 | 115,059.77 | |
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，且珠海大健康产业基地建设项目因市政配套工程（三通一平）尚未完成，不具备开工条件，而尚未开工，故现阶段募集资金出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金进行现金管理
（一）前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年10月29日，公司召开七届董事会三次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过140,000万元闲置募集资金进行现金管理。
2019年2月12日，公司召开七届董事会八次会议，审议并通过《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过140,000万元调整为不超过70,000万元，同时使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。截至2019年10月28日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。
2019年10月28日，公司召开七届董事会十七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过65,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品。截至2019年12月30日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。
2019年12月30日，公司召开七届董事会二十次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过30,000.00万元闲置募集资金进行
现金管理。截至2020年12月29日，公司用于现金管理的募集资金已全部收回。
（二）本次使用闲置资金进行现金管理的具体计划
本次公司拟使用人民币25,000万元的闲置募集资金进行现金管理，其具体使用计划如下：
1、现金管理产品品种
本次公司投资的品种为安全性高、流动性好且有保本约定的现金管理产品，其发行主体是商业银行或其他金融机构。该等产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
2、现金管理期限
2021年1月1日—2021年12月31日
3、现金管理额度
本次现金管理额度不超过人民币25,000万元，且在该额度范围内，资金可以滚动使用。
4、实施方式
董事会授权公司经营管理层行使现金管理决策权并由公司财务管理中心负责相关购买事宜。本公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及时披露购买现金管理产品的有关进展。
（三）风险控制措施
1、公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，选择安全性高、流动性好的保本型现金管理品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的投向及进展情况，发现存在可能影响公司资金安全风险的情况下，及时采取相应措施，控制投资风险；
2、公司应确保不影响募集资金投资项目建设的正常运行的情况下，合理安排并选择相适应现金管理产品的种类和期限；
3、公司独立董事、监事会有权对募集资金的使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；
4、公司将严格依据上海证券交易所相关规定，及时做好信息披露工作。
（四）对公司日常经营活动的影响
本次公司拟使用闲置募集资金购买低风险保本型银行现金管理产品或高收益的存款产品，不影响募集资金投资项目的正常实施，不影响公司正常资金周转需要，不影响主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。通过购买安全性高、流动性好的保本型现金管理产品或高收益的存款投资，有利于提高公司闲置资金的使用效率，获得一定的投资收益，提高公司股东回报。
（五）内部决策程序情况
1、董事会审议情况
2020年12月30日，公司召开七届董事会三十七次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目实施以及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型银行现金管理产品等。上述现金管理期限为2021年1月1日至2021年12月31日止，在本额度和期限范围内，资金可以滚动使用。
2、独立董事意见
公司独立董事对《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的事项进行了认真审核，并发表明确的同意意见。
3、监事会审议情况
2020年12月30日，公司召开七届监事会三十一次会议，审议并通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用不超过25,000万元闲置募集资金进行现金管理。
（六）保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对健康元使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表意见如下：
1、健康元使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理的事项符合相关法律法规的要求并履行了必要的审核程序。该事项已经公司七届董事会三十七次会议、七届监事会三十一次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见，履行了必要的审议程序。
2、该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《健康元药业集团股份有限公司募集资金管理制度》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
3、本次使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益。
保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。
综上，民生证券对健康元本次使用闲置募集资金不超过人民币25,000.00万元进行现金管理无异议。
四、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
（一）前次使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的情况
2019年2月12日，健康元七届董事会八次会议审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理的额度及使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过70,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为12个月（自首次补充流动资金之日起计算）。截至2019年12月26日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2019年12月30日，健康元七届董事会二十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2020年1月1日至2020年12月31日止。截至2020年12月25日，公司已将上述用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
（二）本次使用部分闲置资金暂时补充公司流动资金的情况
依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，拟使用不超过人民币90,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限
为2021年1月1日至2021年12月31日止，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
公司在过去12个月内不存在高风险投资的情况。公司本次使用募集资金暂时补充流动资金不用于风险投资业务，不会直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）内部决策程序情况
2020年12月30日，健康元七届董事会三十七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止。
2020年12月30日，健康元七届监事会三十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过90,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为2021年1月1日至2021年12月31日止。
独立董事对上述本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了明确同意意见。
（四）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
健康元本次将部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，健康元使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。
综上，民生证券对健康元本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于健康元药业集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理和暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人：
于春宇 马初进
民生证券股份有限公司
年 月 日