证券代码：600380 证券简称：健康元 公告编号：临2021-009
健康元药业集团股份有限公司关于丽珠集团控股子公司股权架构重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为优化丽珠开曼下属企业股权架构并便于其境内境外融资，健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司或健康元）、丽珠医药集团股份有限公司（以下简称：丽珠集团）及其他交易方商定拟对丽珠开曼下属企业实施股权架构重组，实现以珠海市丽珠生物医药科技有限公司（以下简称：丽珠生物）作为丽珠开曼下属企业境内外的控股平台公司，由原多层间接持股结构调整为各方直接持股，并共同签订了《重组框架协议》。2021年1月11日，本公司召开七届董事会三十八次会议，审议并通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司股权转让与增资的议案》，同意就丽珠生物的股权转让与增资事宜签署相关协议，为架构重组的第一、二步骤内容。上述内容具体情况详见本公司2020年12月5日、2021年1月12日分别披露的相关公告（临2020-159、临2021-007）。
经股东大会授权，2021年1月11日召开的董事会审议批准后，丽珠生物向珠海市市场监督管理局提交了丽珠生物股东变更、注册资本增加的工商变更登记备案相关资料。2021年1月15日，丽珠生物已办理完毕前述工商变更登记备案工作并取得新的《营业执照》。本次变更完成后，丽珠生物的股东变更为本公司、丽珠集团及海南丽生聚源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：丽生聚源）。
2021年1月18日，本公司召开七届董事会三十九次会议，审议并通过《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》与《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》，同意就丽珠生物境外A轮融资平移境内与珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称：丽珠单抗）股权转让事宜签署相关协议，为架构重组的第三、四步骤内容。具体进展公告如下：
一、《重组框架协议》的基本情况
（一）《重组框架协议》的主要内容包括以下多个部分：
1、丽珠生物的股权转让与增资：本公司与丽珠集团分别从丽珠生物科技香港有限公司（以下简称：丽珠生物香港）受让丽珠生物49%与51%的股权。同时，丽珠生物的注册资本由25,000万元人民币增加至60,000万元人民币，增加部分由丽珠集团与健康元按照持股比例以每1注册资本对应每1元认购并实缴。
2、员工持股安排：丽珠生物指定员工拟设立的员工持股平台以每1注册资本对应每1元的认购价格向丽珠生物增资6,666.6667万元人民币。
3、境外A轮融资平移境内：丽珠集团与YF Pharmab Limited（以下简称：
YF）分别对丽珠生物进行投资，即丽珠集团以9,829.9320万美元认购丽珠生物的新增注册资本14,740.1875万元人民币，YF以5,000万美元认购丽珠生物的新增注册资本7,495.4742万元人民币。
4、丽珠单抗股权转让：丽珠单抗的100%股权作价为148,000万元人民币，丽珠生物按照该价格以人民币或等值美元收购丽珠单抗100%股权。
5、卡迪生物股权转让：丽珠生物收购珠海市卡迪生物医药有限公司（以下简称：卡迪生物）的100%股权，并在股权转让完成后拆除卡迪生物的协议控制架构，解除相应的控制协议。
6、丽珠生物香港减资及股权转让：（1）减资：丽珠生物香港收到前述第1和4项的股权转让对价并扣除相应的税费后，以Livzon Biologics Limited（以下简称：丽珠开曼）从丽珠生物香港部分减资的方式，以使丽珠开曼收回对丽珠生物香港的部分投资金额，该等收回的部分投资金额，加上下述第（2）项约610万美元的股权转让对价以及丽珠开曼届时的账上现金，应当等于丽珠开曼在实施第7项的减资时支付给丽珠国际、健康元药业与YF的减资款总额；（2）股权转让：丽珠生物收购丽珠开曼所持有的丽珠生物香港100%股权，预计股权转让对价约为610万美元。
7、境外架构清理：前述1-6项交易完成后，对境外架构实施进一步清理，具体包括：（1）向丽珠国际与YF减资：丽珠开曼分别向丽珠国际与YF进行减资，该等减资完成后，丽珠开曼分别由丽珠国际与健康元药业持有51%与49%的股份；（2）向丽珠国际与健康元药业减资：前述减资完成后，丽珠开曼分别向丽珠国际与健康元药业进行减资；（3）丽珠开曼注销。
综合以上各项交易，本次交易实施前，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行前：
丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份发行后：
注：上图中ESOP指丽珠开曼层面预留的用于股份激励计划项下期权行权的股份。
本次交易实施后，丽珠开曼下属企业的股权结构如下：
（二）上述交易涉及本公司及丽珠集团的资金流转情况如下表所示：
单位：万元
| 公司 | 收购丽珠生物股份资金支付 | 向丽珠生物出资 | A轮融资平移 | 丽珠开曼减资 |
| 健康元 | -2,336.27 | -27,063.73 | - | 29,400.00 |
| 丽珠集团 | -2,431.63 | -28,168.37 | -63,742.19 | 94,342.19 |
二、架构重组的进展情况
根据《重组框架协议》，本公司经七届董事会三十九次会议审议批准本公司、与丽珠集团、丽生聚源、YF及其他相关方就丽珠集团与YF分别增资丽珠生物事宜签署《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称：
《丽珠生物增资扩股协议》），同时批准丽珠生物就受让丽珠单抗100%股权事宜与丽珠生物香港签署《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》（以下简称：《丽珠单抗股权转让协议》）。具体如下：
（一）《丽珠生物增资扩股协议》的主要内容
签署方：丽珠生物、丽珠集团、健康元、YF、丽生聚源、丽珠生物香港、丽珠单抗、卡迪生物
1、 增资和认购
根据本协议项下的条款和条件，由YF（或其指定的YF全资控股的子公司，下同）认购丽珠生物新增注册资本人民币74,954,742元，该等新增注册资本的认购对价为人民币324,225,000元；由丽珠集团认购丽珠生物新增注册资本人民币147,401,875元，该等新增注册资本的认购对价为人民币637,421,940.54元，新增注册资本股权的认购对价合计为人民币961,646,940.54元，其中人民币222,356,617元计入丽珠生物注册资本，溢价部分计入丽珠生物资本公积（以下简称：本次增资）。本次增资完成后，丽珠生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 认缴出资比例 |
| 1 | 丽珠集团 | 45,340.1875 | 51.00% |
| 2 | 健康元 | 29,400 | 33.07% |
| 3 | YF | 7,495.4742 | 8.43% |
| 4 | 丽生聚源 | 6,666.6667 | 7.50% |
| 合计 | 88,902.3284 | 100.00% | |
2、 交割
本次增资的完成尚取决于惯常的交割条件的满足，包括但不限于：
(1) 保证人在本协议所作的各项陈述与保证在所有重大方面均真实、准确、完整。
(2) 各保证人已履行并遵守本协议及其他交易文件约定的需由其履行或遵守的所有约定、义务、承诺和条件。
(3) 丽珠生物及其子公司和丽珠生物现有股东就完成本协议拟议的交易需要取得的任何主管政府部门或任何其他主体的批准均已正式取得并于交割日生效。
(4) 与本协议拟议交易交割相关的所有内部程序以及所有相关文件应在内容和形式上令YF满意。
(5) 其他交割条件的满足，包括通过丽珠生物经修订的章程、按照约定组成丽珠生物董事会、无法律禁止交割等。
各方确认丽珠集团和YF的交割无需同时发生。
3、 付款
YF与丽珠集团应当在各自的交割日分别将各自的增资对价电汇至丽珠生物的账户。
4、 竞业禁止/不竞争
本次增资交割后，若丽珠集团及其关联方直接或间接地持有丽珠生物股权，且持股比例高于丽珠生物的任何其他单一股东，则丽珠集团应确保未经YF书面同意，丽珠集团的任何子公司（丽珠生物及其子公司除外）不得从事重组蛋白、抗体和细胞治疗产品的研发、知识产权许可或持有该等产品的技术或知识产权（以下简称“受限制业务”），但该等限制不应限制（1）丽珠集团或其关联方直接或间接地收购从事受限制业务的任何公开交易的公司低于5%的发行在外股本；或（2）丽珠集团或其关联方为财务投资之目的直接或间接地收购从事受限制业务的任何私人持有的主体低于30%的发行在外的股本或其他权益。
5、 股东会与董事会
丽珠生物的股东会由全体股东组成，是丽珠生物的最高权力机构。
丽珠生物董事应由五(5)名董事组成，YF有权提名一(1)名董事候选人；丽珠集团与健康元有权共同提名四(4)名董事候选人（以下简称：创始股东董事）。丽珠生物董事长自创始股东董事中选任。
6、 优先认购权与反稀释保护
若丽珠生物根据股东会决议计划新增注册资本，该公司应当提前向特定股东送达书面通知，该等股东有权（但无义务）优先按持股比例认缴全部或部分新增资本。如果新增注册资本的认购价格低于YF本次增资认购价格，YF享有反稀释保护，有权要求丽珠生物基于广义加权平均方式调整YF本次增资每股认购价格。
7、 转股限制
(1) 在丽珠生物合格上市前，未经YF事先书面同意，除获准转让或为执行经适当批准的股权激励计划而转让股权的以外，丽珠集团不得向任何人以转让、赠与或其它任何方式，对其所直接或间接持有的丽珠生物股权进行处置或在其上设置权利负担；
(2) 在丽珠生物合格上市前，未经丽珠生物与丽珠集团事先书面同意，除获准转让以外，YF和Yunfeng Fund III, L.P.不得向任何人以转让、赠与或其它任何方式，对其所直接或间接持有的丽珠生物股权进行处置或在其上设置权利负担。
(3) 未经同意，YF和丽珠集团不得将其所直接或间接持有的丽珠生物股权转让予丽珠生物的竞争者。
8、 优先谈判权
受限于其他转股限制的约定，自2021年8月17日起，如果YF或Yunfeng FundIII, L.P.拟直接或间接向财务投资人出售其持有的全部或部分的丽珠生物股权的，YF应与丽珠集团优先开展转股交易的谈判。如在优先谈判阶段双方未就转让丽珠生物股权达成一致的，YF有权在规定时限内完成向财务投资人转让丽珠生物的股权。
9、 优先购买权
（一） 受限于其他转股限制的约定，如果YF或Yunfeng Fund III, L.P.在2021年8月17日前拟出售其持有的丽珠生物股权，YF应书面通知丽珠生物与丽珠集团，丽珠集团有权（但无义务）按照同等条件及价格优先购买全部YF转让股权。
（二） 受限于其他转股限制的约定，如丽珠集团或健康元有意向任何其他主体转让其持有的丽珠生物股权，其他股东（不包括丽生聚源）就该等拟转让股权享有优先购买权。
10、 共同出售权如果转让股权未全部被行使上述第9(2)项优先购买权，未行使优先购买权的股东有权向转让股东发出书面通知，要求受让方以与转让股东向其出售转让股权的相同价格、条款和条件购买该股东持有的丽珠生物股权。
11、 合格上市
丽珠生物与丽珠集团应尽其合理努力，促使丽珠生物在2022年12月31日前实现合格上市。
12、 优先清算权
若发生清算事件，YF有权优先于其他股东获得相当于其本次增资的认购对价加计8%的年复利率以及YF届时所持丽珠生物股权之上已累积或已宣布但未支付的红利金额减去丽珠生物已支付给YF的红利分配。在YF已全额收到其优先清算额后，丽珠生物剩余资产应按照其他股东在丽珠生物中的持股比例（未免疑义，排除YF的部分）分配给各其他股东。
注：上述第5至12项为《丽珠生物增资扩股协议》之附件《珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东协议》的条款内容。《珠海市丽珠生物医药科技有限公司股东协议》于各方适当签署之日成立，并于YF根据《丽珠生物增资扩股协议》完成本次增次交易交割之日起生效。
（二）《丽珠单抗股权转让协议》的主要内容
转让方：丽珠生物科技香港有限公司
受让方：珠海市丽珠生物医药科技有限公司
1、 根据本协议的条款和条件，转让方同意将所持有丽珠单抗100%的股权（代表认缴出资额人民币145,333万元，实缴出资额人民币141,333万元）转让给受让方，后者同意以人民币148,000万元的价格购买前述股权，并承接未实缴出资部分的出资义务（以下简称：本次股权转让）。
2、 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2020]第1832号《珠海市丽珠生物医药科技有限公司拟收购珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权所涉及的珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，丽珠单抗的股东全部权益价值为1,478,187,798.78元。双方一致同意，根据该评估结果，本次股权转让中丽珠单
抗100%股权的价格为人民币148,000万元。
3、 本协议签署后，双方应配合尽快办理相关工商变更登记手续。
4、 本次股权转让工商变更登记完成后3个月内，受让方将本协议约定的全部股权转让款支付至转让方指定的银行账户，双方另行协商一致在其他时间支付的除外。
三、有关协议的审批程序
本公司2020年第四次临时股东大会于2020年12月21日召开，审议通过了《关于丽珠生物等公司股权架构重组的议案》，并同意授权本公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次交易有关的全部事宜。
根据上述股东大会对董事会的授权，本公司七届董事会三十九次会议于2021年1月18日以通讯表决方式召开，经参会的董事审议并通过了《关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司增资的议案》与《关于珠海市丽珠单抗生物技术有限公司股权转让的议案》。本公司独立董事也已发表同意的独立意见。上述内容详见本公司于2021年1月19日于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十九次会议决议公告》（临2021-008）。
四、风险提示
本次签订《丽珠生物增资扩股协议》与《丽珠单抗股权转让协议》仅为架构重组的第三及第四步骤内容，后续还需根据各方签署的相关文件逐步落实和推进，受市场环境变化、监管环境变化或不可抗力等因素影响，后续实施过程中存在一定的不确定性，本公司将按照相关规定，根据架构重组的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、健康元药业集团股份有限公司七届董事会三十九次会议决议；
2、健康元药业集团股份有限公司独立董事关于七届董事会三十九次会议相关议案之独立董事意见函；
3、《丽珠医药集团股份有限公司与YF Pharmab Limited及其他相关方关于珠海市丽珠生物医药科技有限公司之增资扩股协议》；
4、《丽珠生物科技香港有限公司与珠海市丽珠生物医药科技有限公司关于
珠海市丽珠单抗生物技术有限公司之股权转让协议》。
特此公告。
健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年一月十九日