健康元药业集团股份有限公司
2020年度独立董事述职报告
我们作为健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）独立董事，严格遵照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》等法律、法规及《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等相关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见。现将我们2020年度的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人基本情况
崔利国先生：男，1970年生，法学硕士。北京观韬中茂律师事务所（曾用名“北京观韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，现任本公司独立董事，兼任亚太卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：
02302）、先丰服务集团有限公司（证券代码：00500）、中煤新集能源股份有限公司（证券代码：601918）、安信证券股份有限公司及北京人寿保险股份有限公司独立董事。
霍静女士：女，1976年生，大学本科毕业。大学本科毕业。中华全国律师协会会员，腾讯大粤房产智库成员，中国法院网、中顾网、华律网、南方都市报、深圳晚报等特邀律师。2007年起至今任广东国晖律师事务所律师、合伙人。曾任多届深圳市律师协会房地产专业委员会委员，先后担任深圳市蓝科迅通科技有限公司、深圳市世纪弘博商贸有限公司、安徽长朗三维科技有限公司、深圳市智微智能科技开发有限公司、深圳市科锐尔自动化设备有限公司、卡尔丹顿服饰股份有限公司等多家公司法律顾问，全面负责企业法律事务的审核，经济合同的起草及修订并出具法律意见书等。
覃业志先生：男，1974年生，大学本科毕业，中国注册会计师执业会员、中国注册税务师执业会员、中国注册资产评估师非执业会员。历任深圳市正风利富会计师事务所审计员、深圳市金正会计师事务所合伙人、亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）合伙人，2014年起至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人。
胡庆先生（已卸任）：男，50岁，大学本科学历，中国注册会计师协会非执业会员，历任深圳亚太会计师事务所审计员，华为技术有限公司科员、副科长，艾默生网络能源有限公司（Emerson Network Power Company）会计科科长、经理及亚太区财务高级经理，曾任深圳市至高通信技术发展有限公司、深圳市汉普电子技术开发有限公司及深圳市恒扬数据股份有限公司财务总监，2019年2月起至今任东莞市神州视觉科技有限公司财务总监和董事会秘书，兼任深圳市前海荆鹏投资有限公司监事，东莞市金太阳研磨股份有限公司及深圳市兆威机电股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职；
2、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
3、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职；
4、没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
5、本人与公司控投股东及实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份。
我们独立董事不存在影响独立性的情况，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
二、独立董事年度履职概况
（一）股东大会、董事会及下属各专门委员会出席情况
2020年度，本公司共计召开5次股东大会，17次董事会，6次董事会审计委员会、7次董事会薪酬与考核委员会、4次独立董事专门会议、1次提名委员会会议、2次战略委员会会议、1次社会责任委员会会议。独立董事认真履行职责，积极按时地出席相关会议并严格审议各项议案。
本年度，公司股东大会及董事会会议等相关会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关决策程序，我们对公司董事会各项议案及其它事项没有提出异议的情况，出席会议的具体情况如下：
| 股东大会 | ||||||
| 姓名 | 应参会次数 | 亲自出席 次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 崔利国 | 5 | 4 | 0 | 0 | 1 | / |
| 霍静 | 5 | 2 | 0 | 0 | 2 | / |
| 覃业志 | 3 | 3 | 0 | 0 | 0 | / |
| 胡庆（已卸任） | 2 | 1 | 0 | 0 | 1 | / |
| 董事会 | ||||||
| 崔利国 | 17 | 17 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 霍静 | 17 | 17 | 16 | 0 | 0 | 否 |
| 覃业志 | 12 | 12 | 12 | 0 | 0 | 否 |
| 胡庆（已卸任） | 5 | 5 | 4 | 0 | 0 | 否 |
| 审计委员会 | ||||||
| 崔利国 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | / |
| 霍静 | 6 | 6 | 5 | 0 | 0 | / |
| 覃业志 | 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | / |
| 胡庆（已卸任） | 3 | 3 | 2 | 0 | 0 | / |
| 薪酬与考核委员会 | ||||||
| 霍静 | 7 | 7 | 6 | 0 | 0 | / |
| 覃业志 | 5 | 5 | 5 | 0 | 0 | / |
| 胡庆（已卸任） | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | / |
| 独立董事专门会议 | ||||||
| 崔利国 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | / |
| 霍静 | 4 | 4 | 4 | 0 | 0 | / |
| 覃业志 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | / |
| 胡庆（已卸任） | 3 3 | 3 | 3 | 0 | 0 | / |
| 提名委员会 | ||||||
| 崔利国 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | / |
| 霍静 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | / |
| 战略委员会 | ||||||
| 崔利国 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | / |
| 覃业志 | 1 | 1 | 1 | 0 | 0 | |
| 胡庆 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | / |
及时了解公司生产经营动态。公司召开各项会议前及时提交会议材料，为我们做出独立判断、规范履职提供了充分保障。
（四）对公司进行现场调研的情况
2020年度，我们现场调研了全资子公司健康元海滨药业有限公司，深入现场充分了解公司的生产经营情况，及听取相关负责人汇报，让我们更深入的了解了公司的运营实际情况。同时我们还积极关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
2020年度，我们独立董事充分利用现场会议时间，实地了解公司生产经营情况及财务状况，考察公司内部控制运行情况，审阅公司经营管理层相关工作总结。与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持充分联系及沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。同时积极参加深圳证监局、上海证券交易所等组织的各项活动及培训，与时俱进地提高履职水平，为公司规范运作和保障中小股东利益建言献策。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，确保公司信息披露的真实、及时、准确、完整，切实维护广大投资者和公众股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
根据公司《关联交易实施细则》的规定，2020年度，我们本着公正、公平、客观、独立的原则对《关于控股子公司焦作健康元与金冠电力日常关联交易》、《关于公司2020年度非公开发行股票涉及关联交易事项》进行审议，并对关联交易的表决程序和内容出具了事前认可意见和独立意见。我们认为公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定；报告期内，我们未发现公司关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
对外担保：报告期内，本公司严格依据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，审议对外担保议案。报告期内，本公司不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。资金占用：报告期内，本公司严格依据相关规定及要求，定期编制及报送上市公司关联方资金往来统计表。2020年度，公司及其控股子公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，我们持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况。通过核查，我们认为公司募集资金的存放、使用等均严格按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理制度》等有关规定执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
（四）高级管理人员调整及薪酬情况
1、报告期内，公司基于经营管理工作的需要进行部分高级管理人员调整和聘任事务符合公司发展战略，经认真审核高级管理人员的工作履历、专业背景等情况后，我们发表了独立董事意见。本公司高级管理人员调整和聘任的表决程序均合法有效，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，不存在被相关监管机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
2、报告期内，我们认为公司人力资源部提交公司高级管理人员2019年度薪酬，符合市场整体情况及公司实际运营情况，其确定及审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，我们认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务审计资格，能顺利及时的完成公司年度审计工作。双方所约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经协商确定。
（六）现金分红及其他投资者权益保护
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等有关规定，公司年度股东大会审议通过2019年度利润方案，以公司利润分配方案实施所确定的股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。
我们认为，公司利润分配方案符合公司的客观情况，及中国证监会、交易所等相关机构关于上市公司现金分红等利润分配的规定。
（七）非公开发行股票事项
2020年7月12日和7月29日，公司七届董事会二十九次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，并发表了事前认可意见和独立意见：公司本次非公开发行股票涉及的相关议案符合有关法律、法律、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，我们一致同意本次非公开发行股票的相关议案，并同意提交公司股东大会审议。
（八）公司及股东承诺履行情况
经我们检查，公司、控股股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
公司信息披露遵守“公开、公平、公正”三公原则，公司相关信息披露人员严格按照法律、法规的要求做好信息披露工作，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务。报告期内，公司信息披露内容真实、准确、完整，未发现存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。
（十）内部控制的执行情况
公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、交易所的相关要求。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会及社会责任委员会五个专门委员会。报告期内，公司董事会及下属专业委员会能够严格按照公司相关规则，对分属领域的事项进行审议，运作规范。
四、总体评价及建议
报告期内，我们作为独立董事严格遵守《公司法》及《公司章程》等相关要求，恪尽职守、勤勉尽责；积极参加董事会会议及各专业委员会会议，为公司持续稳健发展献计献策，切实维护公司中小股东的利益。
2021年，我们将继续本着谨慎、诚信与勤勉精神，本着对公司负责及股东负
责的态度，充分发挥各自专长，认真履行独立董事的义务，充分发挥独立董事作用。加强公司法人治理结构及规范运作学习，加强与公司董事会、监事会及经营管理层的沟通交流，积极参与公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策，促进董事会高质量决策，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：崔利国、霍静、覃业志健康元药业集团股份有限公司
二〇二一年三月二十九日