青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
青海贤成矿业股份有限公司
2013 年年度报告
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 陶亚东、廖智无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：陶亚东董事：对
公司历史情况不熟悉、对重整完全不了解。廖智董事：未参与公司经营，以及公司没有沟通
交流，对情况不了解。请投资者特别关注。
三、 公司全体董事出席董事会会议。
四、 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无
保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅
读。
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二.（一）所述，贤成矿业及子公司青海
创新矿业开发有限公司在 2013 年进行了破产重整，现处于重整计划执行期，子公司青海创
新矿业开发有限公司硫酸、磷铵生产线已于 2014 年 3 月恢复生产。贤成矿业持续经营能力
仍存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
五、 公司负责人郝立华、主管会计工作负责人于鑫及会计机构负责人（会计主管人员）于
鑫声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
六、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所审
计，截至 2013 年 12 月 31 日，2013 年度公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为
32,859,879.91 元；母公司净利润为 11,558,052.01 元。公司年末累计可供股东分配的利润为
-2,415,029,856.41 元，母公司年末累计可供股东分配的利润为-2,442,484,428.14 元。根据《公
司法》及《企业会计准则 2006》，本公司累计未分配利润仍为较大负数，公司 2013 年度无
可供分配的利润，因此公司董事会提出本公司 2013 年度利润不分配。
七、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，
敬请投资者注意投资风险。
八、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
是
九、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
是
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
目录
第一节 释义及重大风险提示 ....................................................................................................... 4
第二节 公司简介........................................................................................................................... 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ............................................................................................... 8
第四节 董事会报告..................................................................................................................... 10
第五节 重要事项......................................................................................................................... 26
第六节 股份变动及股东情况 ..................................................................................................... 58
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..................................................................... 65
第八节 公司治理......................................................................................................................... 70
第九节 内部控制......................................................................................................................... 72
第十节 财务会计报告 ................................................................................................................. 73
第十一节 备查文件目录 ........................................................................................................... 164
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会/证监会 指 中国证劵监督管理委员会
中国证劵监督管理委员会青海监
青海证监局 指
管局
上交所 指 上海证劵交易所
《上海证劵交易所股票上市规
《上市规则》 指
则》
贤成矿业/我公司/公司 指 青海贤成矿业股份有限公司
青海贤成矿业股份有限公司董事
公司董事会/董事会 指
会
青海贤成矿业股份有限公司监事
公司监事会/监事会 指
会
贤成矿业管理人/公司管理人/管 青海贤成矿业股份有限公司管理
指
理人 人
西宁中院 指 西宁市中级人民法院
贤成集团/间接控股股东 指 贤成集团有限公司
西宁国新/控股股东 指 西宁市国新投资控股有限公司
青海省国有资产投资管理有限公
青海国投 指
司
创新矿业 指 青海创新矿业开发有限公司
青海创新矿业开发有限公司管理
创新矿业管理人 指
人
贵州省盘县华阳煤业有限责任公
华阳煤业 指
司
云尚矿业 指 贵州省盘县云尚矿业有限公司
云贵矿业 指 贵州省盘县云贵矿业有限公司
光富矿业 指 贵州省仁怀市光富矿业有限公司
森林矿业 指 盘县华阳森林矿业有限公司
粤海化工 指 大柴旦粤海化工有限公司
梅州联维亚 指 梅州市联维亚投资有限公司
油坑建材 指 广东油坑建材有限公司
西宁贤成节能技术服务有限责任
贤成节能 指
公司
《青海贤成矿业股份有限公司重
《重整计划草案》 指
整计划草案》
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
《青海贤成矿业股份有限公司重
《重整计划》 指
整计划》
《公司章程》 指 青海贤成矿业股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
报告期 指 2013 年度
二、 重大风险提示：
公司已在本报告中详细描述公司所面临的风险，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 青海贤成矿业股份有限公司
公司的中文名称简称 *ST 贤成
公司的外文名称 Qinghai Sunshiny Mining Co.,Ltd
公司的外文名称缩写 Sunshiny
公司的法定代表人 郝立华
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 陈定 陶园园
青海省西宁市城西区昆仑路 30 青海省西宁市城西区昆仑路 30
联系地址
号小办公楼四层 号小办公楼四层
电话 0971-6336802 0971-6336802
传真 0971-6336802 0971-6336802
电子信箱 xcsy600381@aliyun.com.cn xcsy600381@aliyun.com.cn
三、 基本情况简介
公司注册地址 青海省西宁市胜利路 59 号（申宝大厦 1118 室）
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 青海省西宁市城西区昆仑路 30 号小办公楼四层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 暂无
电子信箱 xcsy600381@aliyun.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 青海贤成矿业股份有限公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 贤成矿业 600381 *ST 贤成
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
注册登记日期 1998 年 8 月 28 日
注册登记地点 青海省工商行政管理局
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
组织机构代码 71040228-2
(二) 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
(三) 公司上市以来，主营业务的变化情况
1、2001 年，公司上市之初原主营业务为毛纺、棉纺及服装的加工、销售，自 2005 年起，
由于受纺织、服装行业出口退税率下调、纺织原料价格上涨、国际贸易摩擦等因素影响，国内
纺织行业竞争日趋激烈，公司产品销售收入、利润均大幅下滑，导致公司出现存货积压，资金
周转出现严重困难的局面。
2、2008 年初，为扭转公司的亏损局面、改善公司的资产质量、维护公司全体股东特别是社
会公众投资者的权益并保障（维系）公司的可持续发展，（我公司）以现金增资的方式持有贵州
省盘县华阳煤业公司 51.22%的控股权，而后又通过出售不良资产的方式取得贵州省盘县森林矿
业公司 41.5%的参股权，初步完成了公司主营业务转型的工作。
3、2009 年 4 月，为进一步增加公司的煤炭资源储备，改善公司的资产质量，提高公司的持
续经营能力，经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并经公司 2009 年第一次临时股东大
会批准，公司正式启动实施重大资产重组工作。公司拟分别向控股股东西宁市国新以及自然人
张邻非公开发行 140,902,333 股和 6,043,463 股股票，收购西宁国新持有的云贵矿业公司 80%的
股权、光富矿业公司 80%的股权、云尚矿业公司 90%的股权、华阳煤业公司 38.78%的股权以及
张邻持有的华阳煤业公司 10%的股权等优质煤矿资产。
2011 年 1 月 7 日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准青海贤成矿业股份
有限公司向 西宁市国新 投资控股有 限公司、张 邻发行股份 购买资产的 批复》（证 监许可
[2010]1944 号 ）， 核 准 公 司 本 次 向 西 宁 市 国 新 投 资 控 股 有 限 公 司 及 自 然 人 张 邻 发 行 共 计
146,945,796 股股份购买相关资产的重大资产重组暨关联交易事项。2011 年 1 月 17 日公司完成
相关注入资产的产权交割及非公开发行股份的股权登记相关事宜，至此本次非公开发行股份购
买资产暨关联交易项目全部实施完毕。同时，公司彻底实现了主营业务的转型。
4、2011 年上半年，公司将发展战略定位为从矿产资源开发向矿产资源开发及其深精加工相
结合的方向发展，5 月 4 日，公司启动了非公开发行 A 股股票（即定向增发）事项，募集资金
15 亿元全部用于增资青海创新矿业开发有限公司继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源
化再利用循环经济项目。
2011 年 11 月 11 日，公司本次非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可[2011]1804 号《关
于核准青海贤成矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》。12 月 23 日，公司完成本次非公开
发行股票新增股份的登记上市工作，12 月 29 日，公司完成了以募集资金净额对创新矿业进行
增资，公司持有创新矿业 80%以上的股权。至此，主营业务拓展至矿业资源深精加工，使公司
矿业资源开发的产业链得以延伸，将矿产资源深精加工业务打造成公司最重要的经济支柱和最
具核心竞争力的产业，使公司整体盈利水平得以提升，市场竞争力得到有力提升。
七、 其他有关资料
瑞华会计师事务所（特殊普通
名称
合伙）
北京市海淀区西四环中路 16 号
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 办公地址
院 2 号楼 4 层
仲成贵
签字会计师姓名
江波
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2012 年 本期
比上
主要会计数据 2013 年 年同 2011 年
调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 4,167,458.33 480,101,178.45 514,260,599.30 -99.13 238,803,643.94
归属于上市公司 不适
32,859,879.91 -1,852,074,383.75 -133,230,816.02 92,611,641.85
股东的净利润 用
归属于上市公司
股东的扣除非经 不适
-168,121,653.99 -946,913,085.29 -136,200,127.48 37,093,471.68
常性损益的净利 用
润
经营活动产生的 不适
-28,090,592.92 -703,612,950.83 -701,182,823.58 249,975,574.31
现金流量净额 用
2012 年末 本期
末比
上年
2013 年末 2011 年末
调整后 调整前 同期
末增
减(%)
归属于上市公司 不适
-34,238,494.90 -286,792,338.53 1,798,403,031.79 1,928,692,306.62
股东的净资产 用
总资产 1,488,991,161.91 3,137,938,062.54 4,051,657,494.28 -52.55 3,936,019,404.61
(二) 主要财务数据
2012 年 本期比上年
主要财务指标 2013 年 同期增减 2011 年
调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／股） 0.0205 -1.1562 -0.0832 不适用 0.0578
稀释每股收益（元／股） 0.0205 -1.1562 -0.0832 不适用 0.0578
扣除非经常性损益后的基本
-0.1080 -0.5911 -0.085 不适用 0.0232
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -282.99 -7.15 不适用 27.02
扣除非经常性损益后的加权
-144.69 -7.31 不适用 10.82
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额
非流动资产处置损益 -2,816,372.02 -108,814.63 2,202,079.71
计入当期损益的政府补
助，但与公司正常经营
业务密切相关，符合国
500,000.00 12,400,000.00 2,847,684.00
家政策规定、按照一定
标准定额或定量持续享
受的政府补助除外
债务重组损益 53,633,314.78
与公司正常经营业务无
关的或有事项产生的损 -1,016,753,300.00
益
除上述各项之外的其他
7,263,706.78 -26,795,600.32 -384,029.02
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
200,173,412.77
定义的损益项目
少数股东权益影响额 740,566.79 126,096,416.49 -1,614,417.91
所得税影响额 -1,166,461.39
合计 205,861,314.32 -905,161,298.46 55,518,170.17
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
公司及各子公司受控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的过程中其部分高管人员涉嫌
进行经济违法犯罪活动持续发酵的不良影响，共被牵涉入一百多起金额巨大的诉讼中，造成公
司部分股权资产、募集资金被冻结、查封，公司所持有的梅州联维亚股权、粤海化工股权等部
分资产被拍卖等严重后果，不仅造成了公司巨大的经济损失、使得公司正常的经营管理运作陷
入了更为艰难的境地，更使得公司陷入较高的风险危机中。
2013 年上半年，公司董事会、管理层的主要工作均放在对上述诉讼及所涉及的借款、担保事项
进行核查并努力维持公司正常运作、恢复正常生产经营管理和寻求化解风险的途径上。公司董
事会、管理层均能以积极的心态面对公司的危机，采取力所能及的措施进行整改，并尽力通过
法律程序解决所涉及的担保、诉讼事项，以最大限度地解除和降低公司所承担的相关责任和损
失、确保公司全体股东及广大社会公众投资者的权益不受到损害。
2013 年 4 月 26 日，青海省政府、青海证监局等有关政府部门、监管机构成立了贤成矿业风险
处置工作小组进驻公司、开展现场核查工作，对公司开展的上述自查、核查工作给予了大力的
指导、支持和帮助，公司也对风险处置工作小组的工作予以了积极的配合。
2013 年 3 月 6 日，公司股票因公司 2012 年度经营情况符合《上市规则》13.3.1 第二款公司\"生
产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常\"的有关规定，被上交所实施其他风险
警示，公司股票简称由\"贤成矿业\"变更为\"ST 贤成\"。
公司 2012 年年度报告按计划于 2013 年 4 月 26 日披露，担任公司年度审计工作的会计师对该年
度报告出具了\"无法表示意见\"的《审计报告》，根据《上市规则》第 13.2.1 条第（四）项及有关
规定,上交所于 2013 年 5 月 2 日起对公司股票实施了退市风险的警示措施，公司股票简称由\"ST
贤成\"变更为\"*ST 贤成\"。
2013 年 6 月 3 日，中国证监会因公司涉嫌违反证券法律法规对公司开展立案调查工作，公司接
受本次调查并进行了积极的配合。
2013 年 5 月 24 日，粤海化工依据《破产法》向西宁中院提出对公司进行重整的申请，2013 年
6 月 18 日西宁中院裁定受理债权人的上述重整申请，同时依据《破产法》的有关规定指定了公
司本次重整的管理人。
根据《上市规则》的有关规定，公司股票于 2013 年 7 月 18 日起停牌，直至管理人依据西宁中
院就公司重整计划作出的相关裁定向上交所提出的复牌申请获得批准为止。
管理人接管公司以来，严格遵照《破产法》、《公司法》等法律法规及西宁中院的相关要求，履
行管理人职责，积极开展了包括债权登记、资产清查及审计、评估等在内的与公司重整相关的
各项工作。在公司重整期间，公司董事会、管理层也对管理人开展的相关工作给予了大力的配
合。
公司债权登记工作于 2013 年 8 月 20 日结束，截至 2013 年 8 月 30 日，共计 119 家债权人向管
理人进行了债权申报，债权申报总额 13,198,839,240.84 元。管理人依据国家有关法律法规的要
求和规定，对上述债权进行核查，并在 2013 年 9 月 3 日召开的公司第一次债权人会议上确认债
权金额合计为 852,590,189.97 元；暂缓确认债权金额合计为 1,845,147,524.71 元；不予确认债权
金额合计为 10,479,313,921.54 元。西宁中院于 2013 年 10 月 24 日裁定确认了上述有关债权。
公司管理人根据公司资产情况、负债情况、偿债能力情况等实际情况，制订了《青海贤成矿业
股份有限公司重整计划草案》，并提交公司第二次债权人会议及出资人组会议审议。
公司第二次债权人会议于 2013 年 12 月 18 日召开，本次会议核查了《青海贤成矿业股份有限公
司债权表》（补充申报），并审议通过了《青海贤成矿业股份有限公司重整计划草案》。同日，公
司也以现场表决结合网络投票的形式召开了公司出资人组会议，本次会议审议通过了《青海贤
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成矿业股份有限公司重整计划草案之出资人权益调整方案》。
西宁中院于 2013 年 12 月 23 日裁定批准公司上述《重整计划》并终止公司的重整程序。在重整
计划执行过程中，由于我公司股东的股权被质押及司法冻结等客观原因，重整计划规定的出资
人权益调整方案实施完毕尚需一定时间，我公司及我公司管理人向西宁市中级人民法院申请延
长重整计划实施期限。西宁市中级人民法院认为上述申请有事实根据、符合法律规定，且申请
并未改变重整计划的实质内容，于 2014 年 3 月 11 日依法裁定我公司的重整计划执行期限延长
4 个月至 2014 年 7 月 20 日止。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 4,167,458.33 480,101,178.45 -99.13
营业成本 1,666,237.47 453,000,372.24 -99.63
销售费用 13,146,337.71 -100.00
管理费用 75,808,840.40 88,694,722.56 -14.53
财务费用 65,182,991.64 175,415,411.05 -62.84
经营活动产生的现金流量净额 -28,090,592.92 -703,612,950.83
投资活动产生的现金流量净额 -70,564,999.50 -180,332,090.48
筹资活动产生的现金流量净额 90,687,643.66 -375,839,234.14
2、 其它
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内公司利润构成或利润来源发生重大变动的主要原因为：
a. 公司及各子公司正常的生产经营管理受控股股东、间接控股股东在开展民间融资活动的过程
中其部分高管人员涉嫌进行经济违法犯罪活动持续发酵的不良影响，处于瘫痪状态；
b. 报告期内国内煤炭行业继续处于低迷、不景气状态，我公司控股的四家煤炭生产子公司受宏
观环境、所在地区煤炭资源整合政策、安全生产检查政策及公司资金链发生困难的影响较大较
深，造成公司下属煤炭生产企业煤矿建设基本停滞、政策性停复工频率增加，自 2012 年初起陆
续出现停产、间歇性停产的现象；
c. 2013 年 11 月 25 日，西宁中院批准管理人对公司所持有的光富矿业 80%股权进行处置变现的
请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对上述股权进行拍卖，该拍卖于 2013 年 12 月 31 日实施完
成。2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘水市中级人民法院分别裁定受理申请人对公司控股的华阳
煤业、云贵矿业、云尚矿业以及参股的华阳森林矿业等四家煤炭生产企业的破产清算申请。
d. 2013 年 1 月公司所持有的梅州联维亚 66.84%股权被法院拍卖，报告期内公司在水泥行业没有
产生任何收入；公司所持有的粤海化工 100%股权被法院拍卖，以及创新矿业募集资金被银行强
行划转、司法冻结，公司化工行业收入受到影响。
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
经中国证监会核准，公司于 2011 年 1 月 17 日实施完毕非公开发行股份购买资产的重大资产重
组工作，华阳煤业成为我公司全资子公司，云贵矿业、云尚矿业、光富矿业成为我公司控股子
公司。由于公司煤炭产业受国内整体煤炭行业不景气、贵州地区安全检查力度加强以及公司资
金困难造成煤矿建设停滞等因素的影响，各煤炭生产子公司的生产分别出现停产及间歇性停产
等现象，经营管理出现较大波动，在报告期内出现亏损。2013 年 11 月 25 日，西宁中院批准管
理人对公司所持有的光富矿业 80%股权进行处置变现的请求，并委托青海钰容拍卖有限公司对
上述股权进行拍卖，该拍卖于 2013 年 12 月 31 日实施完成。2013 年 12 月 23 日，贵州省六盘
水市中级人民法院分别裁定受理申请人对公司控股的华阳煤业、云贵矿业、云尚矿业等煤炭生
青海贤成矿业股份有限公司 2013 年年度报告
产企业的破产清算申请。
经中国证监会核准，公司于 2011 年 12 月 29 日实施完毕非公开发行 A 股募集资金用于增资创
新矿业继续实施盐湖、有色金属选矿尾渣、尾矿资源化再利用循环经济项目。该项目由于受前
述控股股东内部出现经济违法犯罪行为的影响，上述募集资金部分被司法冻结或强行提前还贷，
严重影响了该项目的建设进程和正常的生产经营管理。2013 年 9 月 4 日，西宁中院裁定受理其
破产重整申请， 2013 年 12 月 16 日，西宁中院裁定批准其重整计划并终止其重整程序。创新
矿业已于 2014 年 3 月 25 日启动硫酸分厂、磷铵分厂的复产工作。目前创新矿业硫酸分厂、磷
铵分厂已进入正常生产运行阶段，产品质量达到国家标准。截至本报告披露之日，其重整计划
仍在执行中,
