证券简称：广东明珠 证券代码：600382 编号：临2024-029
广东明珠集团股份有限公司关于控股股东及其一致行动人拟通过协议转让公司部分股
份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●2024年4月29日，广东明珠集团股份有限公司（以下简称 “公司”）控股股东深圳市金信安投资有限公司（以下简称“深圳金信安”）及其一致行动人兴宁市众益福投资有限公司（以下简称“兴宁众益福”）与受让方深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健优选2号私募证券投资基金）（以下简称“明桥稳健优选2号私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，深圳金信安、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司总股本的 5.5%）。深圳金信安、兴宁众益福向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让公司
5.5%股权完成后，深圳金信安持有公司144,128,041股股份，占公司总股本的
18.74%；兴宁众益福持有公司40,219,608股股份，占公司总股本的5.23%；深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁市金顺安投资有限公司（以下简称“兴宁金顺安”）合计持有公司271,316,069股股份，占公司总股本的35.27%。
●深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安与明桥稳健优选2号私募证券投资基金及双方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。
●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。
●上述股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年4月30日晚收到控股股东深圳金信安及其一致行动人兴宁众
益福通知，为满足自身资金需求，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金于2024年4月29日签署《股份转让协议》，根据该协议的约定，深圳金信安拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司36,056,300股无限售流通股（占公司总股本的
4.69%）、兴宁众益福拟通过协议转让的方式向明桥稳健优选2号私募证券投资基金转让其所持有的公司6,250,000股无限售流通股（占公司总股本的 0.81%）,合计转让其所持有的公司共42,306,300股无限售流通股（占公司总股本的
5.5%），股权转让价格为人民币4.24元/股，转让总价款为人民币17,937.8712万元。交易完成后，明桥稳健优选2号私募证券投资基金将持有公司42,306,300股股份，占公司总股本的5.5%。本次股份转让前后，各方持有上市公司股权情况将变动如下：
| 标的公司名称 | 交易方 | 本次股权转让前 | 本次股权转让后 | ||
| 广东明珠集团股份有限公司 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 深圳金信安 | 180,184,341 | 23.42 | 144,128,041 | 18.74 | |
| 兴宁众益福 | 46,469,608 | 6.04 | 40,219,608 | 5.23 | |
| 兴宁金顺安 | 86,968,420 | 11.31 | 86,968,420 | 11.31 | |
| 一致行动人合计 | 313,622,369 | 40.77 | 271,316,069 | 35.27 | |
| 明桥稳健优选2号私募证券投资基金 | 0 | 0 | 42,306,300 | 5.5 | |
| 合计 | 313,622,369 | 40.77 | 313,622,369 | 40.77 | |
注：深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福、兴宁金顺安与明桥稳健优选2号私募证券投资基金及双方董、监、高不存在关联关系、不存在一致行动人关系。
上述股份均为无限售流通股。
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：深圳市金信安投资有限公司注册地点：深圳市福田区深南中路大庆大厦7层成立时间：1995年10月19日统一社会信用代码：914403001923867367法定代表人：张伟标注册资本：7,298万元人民币经营范围：一般经营项目是：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）。控股股东: 广东省兴宁市明珠酒店有限公司实际控制人：张伟标
公司名称：兴宁市众益福投资有限公司注册地点：兴宁市神光山麓北侧广东明珠健康养生城一期A区明珠山城1栋103房（仅作办公场所使用）成立时间：2015年04月28日统一社会信用代码：91441481338235464X法定代表人：张坚力注册资本：30,000万元人民币经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
控股股东及实际控制人: 张坚力
（二）受让方基本情况
1.名称：深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健优选2号私募证券投资基金）基金管理人：深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司基金托管人：国泰君安证券股份有限公司
基金编号：SAAG64产品类别：私募证券投资基金
2.管理人名称：深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司
企业性质：有限责任公司注册地址：深圳市前海深巷合作区前湾一路1号A栋201室注册资本：1000万元人民币法定代表人：潘明统一社会信用代码：9144030033513326XG经营范围：一般经营项目是:私募证券投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理业务）。成立日期：2015年04月07日经营期限：长期股权结构：
| 股东名称 | 持股数 |
| 中证智通企业管理咨询（深圳）有限公司 | 75.00% |
| 潘明 | 25.00% |
三、《股份转让协议》的主要内容
2024年4月29日，深圳金信安及其一致行动人兴宁众益福与明桥稳健优选2号私募证券投资基金签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
（一）协议转让双方
甲方（受让方）：深圳前海明桥私募证券基金管理有限公司（代表明桥稳健
优选2号私募证券投资基金）
乙方一（转让方）：深圳市金信安投资有限公司
乙方二（转让方）：兴宁市众益福投资有限公司
乙方一、乙方二统称为“乙方”
（二）转让的标的股份及价格
1.在本次股份转让中，乙方同意将其持有的上市公司4,230.63万股股份转让至甲方，占上市公司总股本的比例为5.5%。本次股份转让完毕后，甲方将持有4,230.63万股上市公司股份，占上市公司总股本的比例为5.5%。
乙方同意按照本协议约定的条款和条件向甲方转让目标股份，甲方同意按照本协议约定的条款和条件受让乙方持有的目标股份。
2.甲乙双方同意，本次股份转让价款依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（2021年修订）的有关规定确定，目标股份的转让价格为
4.24元/股，不低于本协议签署日前一个交易日上市公司股票收盘价的90%。甲方应向乙方支付的股份转让价款合计为17,937.8712万元。
（三）支付方式及支付安排
双方同意，本次股份转让的价款支付及过户手续应按如下时间节点完成：
1.第一个付款周期：自本协议签署之日起三个工作日内（含当日）且上市公司公告乙方协议转让后，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计3,587.5742万元（对应股份转让价款总额的20%）。
2.第二个付款周期：本协议签署后并且目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，甲方应分笔向乙方指定银行账户支付股份转让价款合计10,762.7228万元（对应股份转让价款总额的60%）。
3.目标股份过户：当乙方的目标股份转让已经取得由上海证券交易所出具的目标股份转让确认文件或其他能确认上海证券交易所批准目标股份被全数转让给甲方的文件后（以孰晚为准）的三个工作日内，双方应配合办理目标股份过户手续并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的记录目标股份已经过户至甲方的过户登记确认书原件或其他经甲方认可的、能记录目标股份已经过户至甲方的相关文件后三个工作日内,甲方在三个工作日内分笔向乙方指定银行账户支付剩余的股份转让价款合计3,587.5742万元（对应股份转让价款总额的20%）。
4.在上述股份转让价款支付前，乙方应向甲方书面提交《付款指示函》，甲方应按《付款指示函》中提供的乙方收款的银行账户信息进行支付。
5.自目标股份过户至甲方名下之日起，甲方依法享有并承担法律法规和上市公司章程中规定的作为上市公司股东就持有的目标股份享有的各项权利和义务。但若在目标股份过户完成前上市公司存在应披露而未披露的或有负债等任何增加负债或承担重大义务的情形，则该部分债务或负担对甲方造成的损失由乙方承担。
（四）过渡期间及股份锁定的安排
本协议签署后至目标股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成变更登记至甲方名下之前，如上市公司发生以资本公积或盈余公积转增股本等除权事项，则目标股份数应作相应调整，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后股本总额的5.5%，股份转让总价款不变；
目标股份变更登记至甲方转让后，甲方应遵守中国证监会及上海证券交易所关于股份锁定及股份减持的相关规定，并在六个月内不得转让目标股份。
（五）违约责任
双方中任何一方发生根本性违约的，守约方有权随时向违约方发出关于解除本协议的通知，自通知送达违约方之日起，本协议即行解除。
（六）协议成立及生效
本协议自双方签署并加盖公章之日起成立并生效。
四、所涉及后续事项
本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。未触及要约收购。
本次权益变动不存在违反公司控股股东及其一致行动人在《关于重大资产重组后业绩补偿承诺履约能力的承诺函》中约定的合计持有公司股份比例不低于34%（新增发行股份稀释除外）的事项且不存在影响控股股东及其一致行动人履行前述业绩补偿义务的情形。
本次协议转让符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。根据《上市公司收购管理办法》，信息披露义务人为深圳金信安、兴宁众益福、
兴宁金顺安、明桥稳健优选2号私募证券投资基金，信息披露义务人达到编制并披露《简式权益变动报告书》的情形，本次权益变动涉及的《简式权益变动报告书》已于同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、其他相关说明及风险提示
本次股份转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份过户手续，该事项能否最终实施完成及结果尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
公司将持续与控股股东及其一致行动人保持联系，了解上述重大事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,相关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东明珠集团股份有限公司
董 事 会2024年5月7日