根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等法律、法规以及《广东明珠集团股份有限公司章程》等制度的有关规定，我们作为公司独立董事，在认真审阅公司董事会提供的相关议案和资料，并听取管理层的说明后，基于独立、客观、公正的立场，对公司于2019年8月28日召开的第九届董事会2019年第五次临时会议审议的《关于联合开发明珠城项目并涉及关联交易事项的议案》，发表独立意见如下：
本次项目中涉及关联交易部分是为了优化土地资源安排，有效整合了公司及子公司的土地资源，促进了公司土地资源的利用，同时有助于填补兴宁市商业空白，助力兴宁市发展，系积极履行企业的社会责任的体现，展示公司良好的公众形象。本项目将盘活公司存量资产，为公司增加新的赢利点，对公司的经营和业绩有促进作用。
本次涉及的收购兴宁市众益福贸易有限公司的全部股权或其于明珠城项目中的全部项目权益、购买广东明珠集团深圳投资有限公司在明珠城项目中的全部项目权益，最终定价将会依据审计/评估价值作为基础，不会损害公司及全体股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。收购股权有利于公司提高运营效率，降低管理成本，提高整体资源配置效率。
公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决，本次董事会相关审议和决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，我们同意公司本次联合开发明珠城项目并涉及关联交易的事项。该议案尚需提交股东大会审议。
独立董事：
王志伟、胡 轶、吴美霖二〇一九年八月二十八日